Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Челябинской области в составе судьи Осипова А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Пашниной В.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО1 об утверждении мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Объединенная Финансовая Компания группы «Магнитка медиа» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

определением суда от 28.02.2019 заявление кредитора принято к производству, возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Объединенная Финансовая Компания группы «Магнитка медиа» (далее – должник, общество «ОФК группы «Магнитка медиа»).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.07.2020 (резолютивная часть от 30.06.2020) в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального округа» (адрес: 460050, г. Оренбург, а/я 1774).

Решением суда от 26.10.2020 (резолютивная часть от 22.10.2020) общество «ОФК группы «Магнитка медиа» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

26.05.2022 от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО1 поступило заявление об утверждении мирового соглашения, заключенного между должником, кредитором и третьим лицом

Исследовав материалы дела, в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Представленное в арбитражный суд мировое соглашение содержит следующие условия:

«МИРОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ

по делу № А76-6901/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Объединенная

Финансовая Компания группы «Магнитка медиа»

г. Оренбург«23» мая 2022 г.

Общество с ограниченной ответственностью «Объединенная Финансовая Компания группы «Магнитка медиа» (ИНН <***>), именуемое в дальнейшем «Должник», в лице конкурсного управляющего ФИО2, действующего на основании Решения Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2020 года по делу № А76-6901/2020, с одной стороны, ФИО3 (ИНН <***>, адрес: 462429, <...>) - представитель собрания кредиторов, действующий на основании протокола собрания кредиторов от 23.05.2022 года, именуемый в дальнейшем «Кредитор», и ФИО4, действующая от имени ФИО1 на основании доверенности № 74 АА 5773508 от 19.05.2022 г., именуемый в дальнейшем «Третье лицо», а вместе именуемые «Стороны», заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1. Мировое соглашение заключается на основании ст.ст. 150, 154, 155-159 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), ст.ст. 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

2. Настоящее Мировое соглашение заключается по делу № А76-6901/2020 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Объединенная Финансовая Компания группы «Магнитка медиа» и определяет порядок и сроки удовлетворения требований Кредитора Должника, включенного в реестр требований кредиторов ООО «Объединенная Финансовая Компания группы «Магнитка медиа» на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о его заключении, размер и сроки уплаты вознаграждения арбитражному управляющему, состоящего из ежемесячной фиксированной суммы, а также расходов арбитражного управляющего, связанных с проведением процедуры несостоятельности (банкротства) Должника.

3. Стороны подтверждают, что в соответствии с реестром требований кредиторов Должника на дату подписания настоящего Мирового соглашения долг Должника перед Кредитором составляет:

Номер п/п

Наименование кредитора, основание возникновения обязательства

Сумма

требований, руб.

ФИО3, Решение Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-5530/2019 от 17.07.2019 г., Определение Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-6901/2020 от 06.07.2020 г.

10 600 000

Сумма задолженности Должника перед Кредитором составляет 10 600 000 рублей. Требования Кредитора относятся к третьей очереди реестра требований кредиторов должника. Требования кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения настоящего Мирового соглашения отсутствуют.

4. Кредитор ФИО3, Должник и Третье лицо пришли к следующему соглашению:

4.1. Должник освобождается Кредитором от уплаты части задолженности, включенной в реестр требований кредиторов по Определению Арбитражного суда Челябинской области от 06.07.2020 года по делу № А76-6901/2020, путем прощения долга в размере 5 300 000 (Пять миллионов триста тысяч) рублей. Данный подпункт Мирового соглашения является уведомлением Кредитора Должнику о прощении долга, полученным с его согласия в момент его подписания. Соглашение о применении данного подпункта совершено под условием и в случае неисполнения Должником условий Мирового соглашения и невыполнения обязательств Третьим лицом, данные требования подлежат уплате наряду с требованиями, установленными п. 5 Мирового соглашения;

4.2. Оставшаяся сумма задолженности в размере 5 300 000 (Пять миллионов триста тысяч) рублей оплачивается Кредитору Третьим лицом в порядке и на условиях, предусмотренных п. 5., п. 6. настоящего Мирового соглашения.».

5. С согласия Кредитора, являющееся заинтересованным лицом в заключении Мирового соглашения, Третье лицо принимает на себя обязательства по погашению задолженности перед Кредитором ФИО3 за Должника в сумме 5 300 000 (Пять миллионов триста тысяч) рублей не позднее 15 июля 2022 года.

6. Исполнение обязательств Должника перед Кредитором Третьим лицом будет производиться путем расчетов с использованием покрытого, безотзывного, безакцептного аккредитива, открытого в ПАО «СБЕРБАНК» в пользу ФИО3, по следующим реквизитам: получатель Индивидуальный предприниматель ФИО3 (ИНН <***>), расчетный счет получателя № 40802810446000004217 в ПАО «СБЕРБАНК» Оренбургское отделение № 8623 (БИК 045354601, к/с 30101810600000000601).

Сумма задолженности в размере 5 300 000 (Пять миллионов триста тысяч) рублей подлежит перечислению в следующем порядке:

Третье лицо в течение трех рабочих дней с момента подписания настоящего Мирового соглашения, открывает покрытый, безотзывный, безакцептный аккредитив в ПАО «СБЕРБАНК» (далее по тексту Банк), он же является исполняющим Банком, в пользу Кредитора ФИО3.

Платеж по аккредитиву будет производиться Банком при предоставлении Кредитором ФИО3 в Банк копии Определения Арбитражного суда Челябинской области об утверждении Мирового соглашения по делу № А76-6901/2020, полученной Кредитором с сайта Арбитражного суда Челябинской области (независимо от обжалования данного определения лицами, участвующими в деле, а также иными лицами, права и законные интересы которых могут быть нарушены, и/или принятия судом обеспечительных мер на проведение расчетов с Кредитором по мировому соглашению).

Дата закрытия аккредитива - «31» марта 2023 г.

Закрытие аккредитива в исполняющем Банке производится:

- по истечении срока действия аккредитива;

- в случае вынесения Арбитражным судом Челябинской области определения об отказе в утверждении настоящего Мирового соглашения.

Расходы по аккредитиву несет ФИО1.

В течение действия аккредитива Стороны не вправе изменить условия оплаты или отмены аккредитива.

7. Стороны согласовали, что Кредитор ФИО3 обязуется в срок не позднее десяти рабочих дней с момента вынесения Арбитражным судом Челябинской области мотивированного Определения об утверждении мирового соглашения по делу № А76-6901/2020 обратиться в Банк в целях получения платежа.

Обязательства Должника в размере 10 600 000 (десять миллионов шестьсот тысяч) рублей перед Кредитором будут считаться прекращенными в полном объеме в момент получения Кредитором суммы задолженности, указанной в п. 5 настоящего Мирового соглашения, от исполняющего Банка.

8. В соответствии с абз. 2 ч. 2 ст. 156 Закона о банкротстве Должник освобождается от уплаты процентов, предусмотренных этой же статьей. Согласие Кредитора об освобождении Должника от обязанности по уплате процентов, предусмотренных ст. 156 Закона о банкротстве, получено.

С согласия Кредитора Должник освобождается об уплаты любых сумм неустоек, в том числе убытков, процентов за пользование денежными средствами по обязательству, возникшему на основании Решения Арбитражного суда Челябинской области от 17.07.2019 г. по делу № А76-5530/2019.

Стороны согласовали, что конкурсный управляющий в срок не позднее 31 мая 2022 года направляет ходатайство об отложении судебного заседания по делу А76-51543/2020, рассматриваемому в Арбитражном суде Челябинской области о взыскании с ООО «Макс Медиа» неосновательного обогащения в размере 1 030 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 169 497,85 руб., назначенного на 02.06.2022 г. 15 час. 20 мин., в связи с решением вопроса по урегулированию спора путем заключения мирового соглашения.

Стороны согласовали, что все обособленные споры, рассматриваемые в рамках дела № А76-6901/2020 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Объединенная Финансовая Компания группы «Магнитка медиа» подлежат прекращению.

9. Не позднее 31 мая 2022 года Кредитор и Третье лицо обязуются перечислить в равных долях (по 1/2) на расчетный счет Должника денежные средства для оплаты фиксированной суммы вознаграждения конкурсному управляющему ФИО2 в размере 540 000 рублей за период с 01.12.2020 года по 31.05.2022 года, а также для возмещения понесенных арбитражным управляющим расходов, связанных с проведением процедуры несостоятельности (банкротства) Должника, в размере 11 880,92 руб. за период с 04.07.2020 года по 14.05.2022 года (в том числе почтовые расходы, комиссии банка, расходы на публикацию в ЕФРСБ).

Не позднее дня утверждения Арбитражным судом Челябинской области Мирового соглашения Кредитор и Третье лицо обязуются перечислить в равных долях (по 1/2) на расчетный счет Должника денежные средства для оплаты фиксированной суммы вознаграждения арбитражного управляющего и возмещения понесенных / предстоящих расходов, связанных с проведением процедуры несостоятельности (банкротства) Должника, за период с 01.06.2022 года по дату утверждения Мирового соглашения.

10. Судебные расходы, расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы сторон, не затронутые настоящим Мировым соглашением, связанные прямо и/или косвенно с делом № А76-6901/2020, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

11. Условия настоящего Мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех Кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, и других лиц, чьи права и обязанности затрагиваются настоящим Мировым соглашением.

12. Условия Мирового соглашения отвечают требованиям действующего законодательства о сделках, совершаемых обществами с ограниченной ответственностью, не нарушают права и законные интересы других лиц, в частности, участников общества с ограниченной ответственностью «Объединенная Финансовая Компания группы «Магнитка медиа».

Мировое соглашение является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, предусмотренная ст. 19 Закона о банкротстве, а именно участник сделки Третье лицо - ФИО1 является сыном участника общества с ограниченной ответственностью «Объединенная Финансовая Компания группы «Магнитка медиа» ФИО5.

Для заключения и исполнения Мирового соглашения Должник ООО «Объединенная Финансовая Компания группы «Магнитка медиа», Третье лицо получили все необходимые согласия, одобрения и разрешения, получение которых необходимо в соответствии с действующим законодательством, учредительными и локальными документами.

13. Стороны Мирового соглашения ознакомлены с содержанием ст. 159 Закона о банкротстве и понимают последствия заключения настоящего Мирового соглашения.

14. Утверждением настоящего Мирового соглашения требования Кредитора считаются урегулированными, обязательства прекращенными в полном объеме, после погашения суммы задолженности, указанной в п. 5 настоящего Мирового соглашения. Производство по делу о банкротстве прекращается при утверждении данного Мирового соглашения Арбитражным судом Челябинской области, полномочия конкурсного управляющего прекращаются. Мировое соглашение вступает в силу с даты его утверждения судом. Односторонний отказ от исполнения вступившего в силу Мирового соглашения не допускается.

Расторжение Мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом Челябинской области, по соглашению между Сторонами не допускается.

15. Настоящее Мировое соглашение составлено в 4 (Четырех) экземплярах: по одному для каждой стороны и один для Арбитражного суда Челябинской области.»

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со ст. 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

В силу пункта 4 статьи 150 Закона о банкротстве мировое соглашение утверждается арбитражным судом. При утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение об утверждении мирового соглашения, в котором указывается на прекращение производства по делу о банкротстве.

Пунктом 5 статьи 150 Закона о банкротстве установлено, что мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а также для третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, с даты его утверждения арбитражным судом и является обязательным для должника, конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и третьих лиц, участвующих в мировом соглашении.

Согласно п. 1 ст. 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. Мировое соглашение может содержать положения об изменении сроков и порядка уплаты обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов. Условия мирового соглашения, касающиеся погашения задолженности по обязательным платежам, взимаемым в соответствии с законодательством о налогах и сборах, не должны противоречить требованиям законодательства о налогах и сборах.

У арбитражного суда отсутствуют основания считать, что мировое соглашение является заведомо неисполнимым.

Учитывая, что представленное мировое соглашение не противоречит действующему законодательству и не нарушает права и законные интересы других лиц, суд считает необходимым его утвердить. Оснований для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренных ст. 160 Закона о банкротстве, судом не установлено.

В связи с утверждением арбитражным судом мирового соглашения, производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Объединенная Финансовая Компания группы «Магнитка медиа» на основании ст. 159 Закона о банкротстве, ст. 223, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.

Руководствуясь статьями 141, 150, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 150, 154, 155, 156, 158, 159, 167 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Утвердить мировое соглашение от 23.05.2022, заключенное между конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Объединенная Финансовая Компания группы «Магнитка медиа» (ИНН <***>) ФИО2, ФИО3 и ФИО1 следующего содержания:

«МИРОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ

по делу № А76-6901/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Объединенная

Финансовая Компания группы «Магнитка медиа»

г. Оренбург«23» мая 2022 г.

Номер п/п

Наименование кредитора, основание возникновения обязательства

Сумма

требований, руб.

10 600 000

4. Кредитор ФИО3, Должник и Третье лицо пришли к следующему соглашению:

Дата закрытия аккредитива - «31» марта 2023 г.

Закрытие аккредитива в исполняющем Банке производится:

- по истечении срока действия аккредитива;

Расходы по аккредитиву несет ФИО1.

В течение действия аккредитива Стороны не вправе изменить условия оплаты или отмены аккредитива.

15. Настоящее Мировое соглашение составлено в 4 (Четырех) экземплярах: по одному для каждой стороны и один для Арбитражного суда Челябинской области.».

Прекратить производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Объединенная Финансовая Компания группы «Магнитка медиа» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определение может быть обжаловано в течение месяца с даты принятия в Арбитражный суд Уральского округа путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А.А. Осипов