Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ваганова В.В., рассмотрев заявление конкурсного управляющего ФИО1 о принятии обеспечительных мер, поданное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Уральский завод нефтехимического машиностроения» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.06.2015 возбуждено производство по делу о банкротстве закрытого акционерного общества «Уральский завод нефтехимического машиностроения» (далее - ЗАО «Уральский завод нефтехимического машиностроения», должник)

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.12.2015 (резолютивная часть оглашена 01.12.2015) ЗАО «Уральский завод нефтехимического машиностроения» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Развитие».

Сведения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликованы в официальном издании – газете «Коммерсантъ» №225 от 05.12.2015.

Определением суда от 02.04.2018 (резолютивная часть от 20.02.2018) ФИО2 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО «Уральский завод нефтехимического машиностроения».

Определением суда от 28.03.2018 конкурсным управляющим должника утверждён ФИО1, член Ассоциации арбитражных управляющих «ГАРАНТИЯ», ( адрес для направления корреспонденции: 620000, г.Екатеринбург, а/я712, тел. <***>, 8-912-15-55-068).

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд 10.05.2018 (вх. 23485) с заявлением (с уточнением – вх.30269 от 13.06.2018) в котором просит принять меры, направленные на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с оспариваем сделок, а также на обеспечение заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием сделки, а именно:

1. Наложить запрет на совершение регистрационных действий, действий по исключению из государственного реестра, а также регистрации ограничений и обременении в отношении имущества:

-1/2 доли в праве собственности на квартиру по адресу: <...> с кадастровым номером 74:41:0101007:211;

-1/2 доли в праве собственности на квартиру по адресу: <...> с кадастровым номером 74:41:0101053:502;

-1/2 доли в праве собственности на квартиру по адресу: <...>, кв. кв. 148 с кадастровым номером 74:41:0101020:964;

- 1/2 доли в праве собственности на гараж по адресу: Челябинская область, г. Озерск, в районе ЦРП-13 по улице Октябрьская, 29, ГСК №132, гараж №17004 с кадастровым номером 74:41:0102013:931;

-1/2 доли в праве собственности на земельный участок по адресу: Челябинская область, г. Озерск, (Садоводческое некоммерческое товарищество "Родник", участок №604 (шестьсот четыре) с кадастровым Номером 74:41:0112001:23;

- 1/2 доли в праве собственности на автомобиль марки Hyundai Santa Fe 2.2 AT, регистрационный знак <***>, 2011 года выпуска, VIN и номер кузова KMHSH81XDCU829636, паспорт транспортного средства 78 УС 355412, свидетельство о регистрации 74 ХН 783760;

- автомобиля марки TOYOTA САМRY, 2012 года выпуска, регистрационный знак <***>, двигатель № 2AR05984547 шасси (рама) № отсутствует, кузов (кабина) № JTNBFYFK50307017,

- автомобиля TOYOTA LAND CRUISER, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) <***>, серия № ПТС 78 УС 515082.

2. Запретить ФИО3 совершать действия, направленные на уменьшение стоимости своих долей в уставных капиталах нижеследующих обществ, путем отчуждения любым способом принадлежащего этим обществам какого-либо имущества:

- Закрытое акционерное общество "Завод теплосетевых аппаратов" (ЗАО "ЗТСА"), ИНН <***>, ОГРН <***>;

- Общество с ограниченной ответственностью "Завод теплосетевых аппаратов" (ООО "Завод теплосетевых аппаратов") ИНН <***>, ОГРН <***>;

- Общество с ограниченной ответственностью Производственное объединение "Уралснаб" (ООО ПО "Уралснаб"), ИНН <***>, ОГРН <***>;

- Закрытое акционерное общество "Уральский завод нефтехимического машиностроения" (ЗАО "УЗНХМ"), ИНН <***>, ОГРН <***>.

Определением суда от 11.05.2018 заявление конкурсного управляющего оставлено без движения.

13.06.2018 (вх. 30269) недостатки заявления устранены.

Исследовав и оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ материалы дела, представленные доказательства, арбитражный суд пришел выводу о том, что заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер подлежит удовлетворению в части.

Как предусмотрено частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным вышеназванным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу частей 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Как следует из материалов дела о банкротстве, 08.11.2016 (вх. №42022) в Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными сделок в виде выдачи (перечисления) под авансовый отчет ФИО3 денежных средств за период с 11.05.2012 по 09.12.2015 в общей сумме 19 262 947 руб. 42 коп; применить последствия недействительности сделки; взыскании с ФИО3 19 262 947 руб. 42 коп в пользу ЗАО «Уральский завод нефтехимического машиностроения».

Определением суда от 15.03.2018 (резолютивная часть от 02.03.2018) по делу назначена судебная бухгалтерская экспертиза, производство по заявлению конкурсного управляющего приостановлено.

24.02.2016 (вх. 5968) в Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи №7 от 09.12.2013 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника движимого имущества – Компрессор винтовой ЕКО 37 – 1шт.

Определением от 01.03.2016 заявление конкурсного управляющего принято к производству.

24.02.2016 (вх. 5967) в Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи №8 от 25.02.2014 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника движимого имущества:

- машина листогибочная мод. 367П – 1 шт.,

- машина пневматическая «Мангуст-Миди-МТ» - 1шт.

Определением от 02.03.2016 заявление конкурсного управляющего принято к производству.

24.02.2016 (вх. 5969) в Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи №6 от 06.12.2013 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника движимого имущества:

- переносная машина для газовой резки, пропан – 1 шт.,

- пескодробеструйный аппарат с дистанционным управлением – 1 шт.,

- пневматическая реверсивная вальцовочная машина ВМ-500 – 1 шт.,

- пневматическая реверсивная вальцовочная машина ВМ-500 – 1 шт.

Определением от 02.03.2016 заявление конкурсного управляющего принято к производству.

24.02.2016 (вх. 5970) в Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи №5 от 02.12.2013 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника движимого имущества – Газорезательную машину – 1шт.

Определением от 02.03.2016 заявление конкурсного управляющего принято к производству.

24.02.2016 (вх. 5973) в Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи № 2 от 05.02.2013 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника:

- автомойка высокого давления Karcher HD 5/12c;

- газовый смеситель ВМ- 2М «WITT- GASETECHIK»;

- трубогиб механический Г8ТМ21;

- установка плазменной резки УВПР- 2001;

- шаговый искатель РШИ 25/8 РС3.250.071Д, мод.№ 15.

Определением от 10.03.2016 заявление конкурсного управляющего принято к производству.

24.02.2016 (вх. 5971) в Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи № 2 от 05.02.2013 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника кран-балка подвесная г/п 3,2 тн пролет 9м, Lобщ 10м.

Определением от 10.03.2016 заявление конкурсного управляющего принято к производству.

24.02.2016 (вх. 5972) в Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи от 11.11.2013 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника:

- специальный станок РТ595;

- инвертор сварочный.

Определением от 10.03.2016 заявление конкурсного управляющего принято к производству.

25.04.2016 (вх. 14191) в Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление закрытого акционерного общества «Уральский завод нефтехимического машиностроения» в лице конкурсного управляющего ФИО2 к ИП ФИО3 о признании недействительным договора аренды движимого имущества от 15.01.2014 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств, уплаченных в качестве арендных платежей, в общем размере 2270000, 00 рублей.

Определением от 04.05.2016 заявление конкурсного управляющего принято к производству.

25.04.2016 (вх. 14224) в Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление конкурсного управляющего об объединении вышеуказанных заявлений в одно производство.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.06.2016 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, заявления об оспаривании сделок от 24.02.2016 (вх. 5968), 24.02.2016 (вх. 5967), 24.02.2016 (вх. 5969), 24.02.2016 (вх. 5970), 25.04.2016 (вх. 14191), 24.02.2016 (вх. 5973), 24.02.2016 (вх. 5971), 24.02.2016 (вх. 5972) объединены в одно производство.

Определением суда от 14.12.2017 (резолютивная часть от 29.11.2017) произведена замена ответчика ИП ФИО3 на его правопреемника – ФИО3.

При этом судом установлено, что согласно справке ф.34 №807 от 09.11.2016 ФИО3 17.08.2016 умер, о чем в архиве Отдела ЗАГС администрации Озерского городского округа Челябинской области имеется запись №816 от 19.08.2016. Согласно свидетельствам о праве на наследство по закону наследником индивидуального предпринимателя ФИО3 является ФИО3.

ФИО3 было принято в наследство, в том числе следующее имущество:

-1/2 доли в праве собственности на квартиру по адресу: <...> с кадастровым номером 74:41:0101053:502;

-1/2 доли в праве собственности на квартиру по адресу: <...>, кв. кв. 148 с кадастровым номером 74:41:0101020:964;

-1/2 доли в праве собственности на земельный участок по адресу: Челябинская область, г. Озерск, Садоводческое некоммерческое товарищество "Родник", участок №604 с кадастровым номером 74:41:0112001:23;

Определением суда от 06.06.2016 по настоящему делу суд признал договор купли-продажи от 23.12.2014, заключенный между ЗАО «Уральский завод нефтехимического машиностроения» и ИП ФИО3, недействительной сделкой; применил последствия недействительности сделки, обязал ИП ФИО3 возвратить закрытому акционерному обществу «Уральский завод нефтехимического машиностроения» автомобиль TOYOTA CAMRY, год выпуска 2012, наименование (тип ТС) легковой, регистрационный знак №С002ОХ174RUS, двигатель № 2АR0598454, шасси (рама) № отсутствует, кузов (кабина) № JTNBFYFK50307017, цвет – черный.

Как следует из заявления конкурсного управляющего, указанный автомобиль в конкурсную массу не возвращен.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В соответствии с Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. Обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами (п. 9).

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (п. 11).

Поскольку испрашиваемая истцом обеспечительная мера в виде запрета на совершение регистрационных действий в отношении объектов недвижимости и автомобилей марки Hyundai Santa Fe 2.2 AT, TOYOTA CAMRY, будет обеспечивать фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными статьей 90 АПК РФ (исполнение судебного акта), суд пришел к выводу, что принятие обеспечительной меры в данном случае будет соответствовать задачам судопроизводства и целям принятия обеспечительных мер, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В этой связи, принимая во внимание положения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" о разумности и обоснованности требования о применении обеспечительных мер, необходимости обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, а также то обстоятельство, что отказ в применении обеспечительных мер может повлечь причинение значительного материального ущерба кредиторам, суд приходит к выводу о наличии оснований для принятия обеспечительных мер.

При этом суд не усматривает оснований для удовлетворения иных заявленных обеспечительных мер.

Конкурсный управляющий в заявлении пояснил, что правообладателем автомобиля TOYOTA LAND CRUISER, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) <***>, серия № ПТС 78 УС 515082, в настоящее время является ФИО4

Конкурсный управляющий, ссылаясь на разъяснения п. 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", указал, что намерен в будущем оспорить следку должника по отчуждению указанного автомобиля.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, доводы о наличии у сделки признаков оснований недействительности, предусмотренных ст. 61.2 или ст. 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства временного или административного управляющего, конкурсных кредиторов или уполномоченных органов о принятии обеспечительных мер (п. 1 ст. 46 и абз. 5 п. 1 ст. 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. Так, суд вправе наложить арест на имущество, отчужденное должником по этой сделке другой ее стороне; в подобных случаях другая сторона сделки в части рассмотрения ходатайства о принятии обеспечительной меры пользуется правами и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве.

Указанные разъяснения применяются в отношении ходатайств временного или административного управляющего, поскольку в процедурах же наблюдения или финансового оздоровления по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, сделки (в том числе совершенные после введения этих процедур) оспорены быть не могут.

В данном случае ходатайство заявлено конкурсным управляющим, у которого имеются полномочия на оспаривание сделок должника как по общим основаниям, таки и по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

ФИО4 не является стороной в рассматриваемых судом спорах, каких-либо требований к указанному лицу не заявлено.

При таких обстоятельствах, оснований для ограничения собственника в праве распоряжаться принадлежащим ему имуществом при отсутствии предъявленных к нему имущественных требований не имеется.

Также суд не находит оснований для принятия обеспечительных мер в части запрета ФИО3 совершать действия, направленные на уменьшение стоимости своих долей в уставных капиталах юридических обществ, включая должника - ЗАО "УЗНХМ", путем отчуждения любым способом, принадлежащего этим обществам какого-либо имущества.

В силу пункта 2 статьи 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества. Действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закон об обществах с ограниченной ответственностью размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби; размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества; действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

По смыслу норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью, имущество общества с ограниченной ответственностью принадлежит на праве собственности не участникам общества, а самому обществу, в отношении общества его участники имеют только обязательственные (корпоративные) права, по долгам участника общества по требованию кредиторов взыскание обращается на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества, а не на имущество общества.

Действительность стоимость доли участника определяется, исходя из стоимости активов общества (включая недвижимое имущество в составе основных средств), уменьшенных на размер его обязательств. Следовательно, совершение сделок по отчуждению имущества, входящего в состав активов, может уменьшить действительную стоимость доли участника в обществе.

Сам по себе запрет совершать действия, направленные на уменьшение стоимости своих долей в уставных капиталах, принадлежащих ФИО3, по смыслу статьи 80 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», не препятствует совершению сделок самими обществами с имуществом, участвующим в определении действительной стоимости доли.

По мнению суда, обеспечительная мера в виде установления запрета ФИО3 совершать действия, направленные на уменьшение стоимости его доли в уставном капитале вышеуказанных обществ путем отчуждения любым способом, принадлежащего этим обществам недвижимого имущества, не обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу следующего.

ФИО3 в силу корпоративных прав, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, способен определять действия данных юридических лиц.

С учетом предоставленных заявителем сведений, в силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации непосредственно ЗАО "ЗТСА", ООО "Завод теплосетевых аппаратов", ООО ПО "Уралснаб", ЗАО "УЗНХМ", как собственникам, принадлежит право распоряжения данным имуществом.

Следовательно, установление запрета ФИО3 совершать действия,

направленные на уменьшение стоимости его доли в уставных капиталах ЗАО "ЗТСА", ООО "Завод теплосетевых аппаратов", ООО ПО "Уралснаб", ЗАО "УЗНХМ" путем отчуждения любым способом, принадлежащего этим обществам недвижимого имущества, не исключит возможности совершения данных действий самими обществами либо иными лицами, действующими от их имени, в том числе конкурсным управляющим.

Руководствуясь статьями 90, 91, 92, 93, 184, 185 АПК РФ, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1.Заявление конкурсного управляющего ФИО1 о принятии обеспечительных мер удовлетворить в части.

2.Запретить Управлению Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области совершать любые регистрационные действия в отношении следующего имущества:

-1/2 доли в праве собственности на квартиру по адресу: <...> с кадастровым номером 74:41:0101007:211;

-1/2 доли в праве собственности на квартиру по адресу: <...> с кадастровым номером 74:41:0101053:502;

-1/2 доли в праве собственности на квартиру по адресу: <...>, кв. кв. 148 с кадастровым номером 74:41:0101020:964;

3. Запретить Управлению ГИБДД по Челябинской области совершать любые регистрационные действия в отношении следующего имущества:

- автомобиль марки TOYOTA САМRY, 2012 года выпуска, регистрационный знак <***>, двигатель № 2AR05984547 шасси (рама) № отсутствует, кузов (кабина) № JTNBFYFK50307017.

В остальной части в удовлетворении заявления отказать.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья В.В.Ваганова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://www.18aas.arbitr.ru