Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании ходатайства Общества с ограниченной ответственностью «Территориальный производственно – хозяйственный комплекс «Заря» (ИНН <***>, ОГРН <***>), адрес: 195298, Ленинградская область, Всеволжский район, деревня Заневка, территория ТПХК «Заря», Бардовский проезд, зд. 6, и третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования ФИО2 (учредителя ООО «ТПХК «Заря») об отмене обеспечительных мер, при участии представителя истца – ФИО3, по доверенности, представителя ФИО4 – ФИО5, по доверенности,

в отсутствие иных надлежаще извещенных лиц, участвующих в деле, в том числе посредством размещения информации в информационно - телекоммуникационной сети Интернет,

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее по тексту – истец, предприниматель) 03.11.2023 обратился в Арбитражный суд Чеченской Республики с заявлением к ООО «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря» (далее по тексту – общество, ответчик) о взыскании задолженности за выполненные подрядные работы. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования истцом заявлен генеральный директор и учредитель данного юридического лица – ФИО7.

Одновременно с заявлением подано ходатайство о принятии обеспечительных мер:

- запретить ответчику и иным осуществлять регистрационные действия по смене генерального директора ООО «ТПХК «Заря» (ИНН <***>) до вынесения судом Решения.

- запретить ИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области вносить в ЕГРЮЛ сведения о смене генерального директора ООО «ТПХК «Заря» (ИНН <***>) до вынесения судом Решения.

- запретить ответчику и иным осуществлять регистрационные действия по смене участников ООО «ТПХК «Заря» (ИНН <***>) до вынесения судом Решения.

- запретить ИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области вносить в ЕГРЮЛ сведения о смене участников ООО «ТПХК «Заря» (ИНН <***>) до вынесения судом Решения.

07.11.2023 истцом в суд подано уточнение ходатайства об обеспечительных мерах, согласно которым истец просит запретить ИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области вносить в ЕГРЮЛ сведения о смене участника ФИО7 ООО «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря» (ИНН <***>) до вынесения судом Решения по делу.

Определением Арбитражного суда Чеченской Республики от 07 ноября 2023 года заявление принято к производству. К участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования судом привлечен второй учредитель Общества – ФИО2 (ИНН <***>), на основании данных из Единого государственного реестра юридических лиц (выписка от 03.11.2023 №ЮЭ9965-23-153910926).

По результатам рассмотрения заявления определением суда от 07.11.2023 приняты обеспечительные меры в виде запрета ИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области (Межрайонная инспекция ФНС России №10 по Ленинградской области) вносить в ЕГРЮЛ изменения в сведения о смене участника ООО «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря» (ИНН <***>) - ФИО7 до рассмотрения дела по существу.

17 ноября 2023 в суд поступило ходатайство истца о принятии обеспечительных мер в виде запрета ИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области вносить в ЕГРЮЛ сведения о смене генерального директора ООО «ТПХК «Заря» (ИНН <***>) ФИО4о, а также запрета регистрирующему органу – Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, осуществлять регистрационные действия по отчуждению и распоряжению имуществом действующих правообладателей в отношении объекта недвижимого имущества: - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 24014 +/-47 кв.м., кадастровый номер: 47:07:1001001:779, расположенный по адресу: 195298, Российская Федерация, Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Заневское городское поселение, д.Заневка, территория ТПХК «ЗАРЯ», Бардовский проезд, з/у 6, до вынесения судом Решения.

По результатам рассмотрения заявления определением суда от 20.11.2023 приняты обеспечительные меры в виде:

1.1.запрета Межрайонной инспекции ФНС России №10 по Ленинградской области (ИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области) вносить в ЕГРЮЛ сведения о смене генерального директора ООО «ТПХК «Заря» (ИНН <***>) - ФИО4 до рассмотрения дела по существу.

1.2. запрета регистрирующему органу – Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, осуществлять регистрационные действия по отчуждению и распоряжению имуществом действующих правообладателей в отношении объекта недвижимого имущества: - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 24014 +/-47 кв.м., кадастровый номер: 47:07:1001001:779, расположенный по адресу: 195298, Российская Федерация, Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Заневское городское поселение, д.Заневка, территория ТПХК «ЗАРЯ», Бардовский проезд, з/у 6, до рассмотрения дела по существу.

30 ноября 2023 в суд поступили ходатайства ООО «ТПХК «Заря» и третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования (учредитель Общества) – ФИО2 об отмене обеспечительных мер принятых определением суда от 20.11.2023, в части запрета Межрайонной инспекции ФНС России № 10 по Ленинградской области вносить в ЕГРЮЛ изменения в сведения о смене генерального директора ООО «ТПХК «Заря» (ИНН <***>) - ФИО4 и определением суда от 07.11.2023, в виде запрета ИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области (Межрайонная инспекция ФНС России №10 по Ленинградской области) вносить в ЕГРЮЛ изменения в сведения о смене участника ООО «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря» (ИНН <***>) - ФИО7.

01 декабря 2023 в суд поступило ходатайство ООО «ТПХК «Заря» об отмене обеспечительных мер, принятые определением суда от 20.11.2023, в части запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, осуществлять регистрационные действия по отчуждению и распоряжению имуществом действующих правообладателей в отношении объекта недвижимого имущества - земельный участок кадастровый номер: 47:07:1001001:779.

Определением суда от 01.12.2023 назначено судебное заседание по рассмотрению поступивших ходатайств на 04 декабря 2023 года в 17 час. 30 мин.

В судебном заседании на основании поступивших ходатайств об ознакомлении с ходатайствами об отмене обеспечительных мер судом объявлен перерыв до 05 декабря 2023 года в 16 час. 15 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель истца – ФИО3 и представитель ФИО4 – ФИО5 в удовлетворении ходатайств ООО «ТПХК «Заря» и третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования (учредитель Общества) – ФИО2 просили отказать.

Изучив и оценив доводы лиц, участвующих в деле и изложенные в ходатайствах об отмене обеспечительных мер, приложенные документы, исследовав во взаимосвязи и в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает, что ходатайства ООО «ТПХК «Заря» и третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования (учредитель Общества) – ФИО2 подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Пунктом 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 АПК РФ), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 АПК РФ), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего постановления.

С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Согласно приведенным в заявлениях об отмене обеспечительных мер доводам и представленным доказательствам судом установлен факт наличия корпоративного спора между участниками общества: ФИО7 и ФИО2 и спора в отношении имущества организации.

Так, из представленной в материалы дела информации судом установлено, что ФИО7 27.05.2022 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря», адрес: 195298, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, д. Заневка, тер. ТПХК Заря, Бардовский пр-зд, зд. 6, ОГРН <***>, ИНН <***>, от 22.04.2022 и 18.05.2022, о применении последствий недействительности этих сделок.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2022 указанное исковое заявление принято к производству, делу присвоен № А56-53283/2022.

Кроме того, ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о признании недействительными решений общего собрания участников Общества о прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО4 с 18.05.2022, о возложении полномочий генерального директора Общества на ФИО8 с 18.05.2022, оформленных протоколом общего собрания участников Общества от 18.05.2022 № 01.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2022 данное исковое заявление принято к производству, делу присвоен № А56-87230/2022. Определением от 27.10.2022 дела № А56-53283/2022 и № А56-87230/2022 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу № А56-53283/2022.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 - вступившее в законную силу со дня его принятия (часть 5 статьи 271 АПК РФ) и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.12.2023 данное решение оставлено без изменения.

При этом, в период судебного разбирательства по данному делу в производстве судов находились и находятся дела с участием как общества с ограниченной ответственностью «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря», так и его участников: ФИО7 и ФИО2, в частности дело №А56-96665/2022, №А56-106722/2023 № А56-87230/2022 (объединено с делом №А56-53283/2022).

Общим признаком объединяющем указанные дела является факт обращения как ФИО7 так и иными лицами участвующими в деле с заявлениями о принятии обеспечительных мер аналогичных заявленным в рамках настоящего дела.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность. Это предполагает не только возможность заинтересованного лица обратиться в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права или охраняемого законом интереса, но и реальность вступившего в законную силу судебного акта.

В соответствии с положениями части 2 статьи 7 и части 3 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Данные требования должны соблюдаться и при решении вопроса о применении обеспечительных мер.

Согласно статье 90 Кодекса арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

- если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;

- в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами. Так, согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 55 от 12.10.2006 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 06.11.2003 № 390-О целью обеспечительных мер в арбитражном процессе и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или несвоевременности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Таким образом, в силу закона целью обеспечительных мер является процессуальная защита прав истца, недопущение возникновения ситуации, при которой будет невозможно либо затруднительно исполнить судебное решение, принятое в рамках текущего судопроизводства.

Исходя из представленной в материалы дела информации, в совокупности и взаимосвязи, у суда возникают обоснованные сомнения в отношении сделок на основании которых заявлены в рамках настоящего дела требования о взыскании задолженности и возможности причинения ущерба заявителю, что является квалифицирующим признаком для принятия обеспечительных мер, в отсутствие в представленных в материалы дела первичных доказательств требуемых для подтверждения реальности взаимоотношений Сторон договора и соответственно дальнейшей необходимости сохранения обеспечительных мер.

Кроме того, судом принимается во внимание вступивший в законную силу судебный акт по делу № А56-53283/2022, который фактически исключает гражданина ФИО7 как из состава участников (в качестве учредителя), так и прекращает его полномочия как генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря», что также исключает необходимость сохранения принятых обеспечительных мер.

Доводы представителя ФИО7 о подаче ходатайств об отмене обеспечительных мер неуполномоченным лицом от имени общества с ограниченной ответственностью «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря» ФИО9 в связи с тем, что согласно данным ЕГРЮЛ генеральным директором является ФИО4о, которым отозваны ранее выданные доверенности от имени общества, судом отклоняются, поскольку в силу действующего законодательства и правовой позиции выраженной в Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11 августа 2023 г. № 305-ЭС23-3934 по делу № А40-133029/2020 в части применения положений Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» о моменте возникновения полномочий генерального директора на осуществление деятельности в качестве единоличного исполнительного органа, которые применимы и в отношений положений Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (статьи 33 и 40), такие полномочия у соответствующего лица возникают с момента его избрания уполномоченным органом общества, а не с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи. Согласно данной правовой позиции, законодательство не связывает возникновение либо прекращение полномочий исполнительного органа юридического лица с моментом внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. В данном случае судебным актом по делу № А56-53283/2022 не установлена недействительность протокола от 18.05.2022 № 01 внеочередного общего собрания участников Общества на котором приняты решения о прекращении с 18.05.2022 полномочий генерального директора Общества ФИО4о и о возложении полномочий генерального директора Общества с 18.05.2022 на ФИО8

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание вновь установленные судом обстоятельства дела, доводы заявителей изложенные в ходатайствах об отмене обеспечительных мер, суд полагает, что обеспечительные меры принятые определением Арбитражного суда Чеченской Республики от 07.11.2023 и от 20.11.2023 по настоящему делу подлежат отмене в полном объеме.

Руководствуясь статьями 90, 91, 97, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Чеченской Республики

определил:

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Чеченской Республики от 07.11.2023 по делу № А77-2706/2023 в виде запрета ИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области (Межрайонная инспекция ФНС России №10 по Ленинградской области) вносить в ЕГРЮЛ изменения в сведения о смене участника ООО «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря» (ИНН <***>) - ФИО7.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Чеченской Республики от 20.11.2023 по делу № А77-2706/2023 в виде запрета Межрайонной инспекции ФНС России №10 по Ленинградской области (ИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области) вносить в ЕГРЮЛ сведения о смене генерального директора ООО «ТПХК «Заря» (ИНН <***>) - ФИО4, запрета регистрирующему органу – Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, осуществлять регистрационные действия по отчуждению и распоряжению имуществом действующих правообладателей в отношении объекта недвижимого имущества: - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 24014 +/-47 кв.м., кадастровый номер: 47:07:1001001:779, расположенный по адресу: 195298, Российская Федерация, Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Заневское городское поселение, д. Заневка, территория ТПХК «ЗАРЯ», Бардовский проезд, з/у 6.

На определение может быть подана апелляционная жалоба в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его вынесения через Арбитражный суд Чеченской Республики.

Судья М.С-А. ФИО1