Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Забайкальского края в составе: судьи Гениатулиной И.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Городецким Р.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 672000, <...>, отчет временного управляющего ФИО1 в рамках дела по заявлению Министерства финансов Забайкальского края о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Региональный оптовый рынок материально-технического и продовольственного снабжения Забайкальского края (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от заявителя- ФИО2- представителя по доверенности от 07.07.2016г.,

от должника- ФИО3- представителя по доверенности от 04.05.2016г.,

от временного управляющего- ФИО1,

установил:

Министерство финансов Забайкальского края обратилось в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Региональный оптовый рынок материально-технического и продовольственного снабжения Забайкальского края (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Основанием для подачи заявления послужило наличие задолженности в размере 364 161 549,80 рублей,- установленной судебными актами, вступившими в законную силу:

- решением Арбитражного суда Забайкальского края от 09 июня 2015 года по делу № А78-5302/2015 с акционерного общества «Региональный оптовый рынок материально-технического и продовольственного снабжения Забайкальского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Министерства финансов Забайкальского края взыскано 80 807 577,26 рублей- основного долга, 1 999 987,54 рублей- договорной неустойки;

- решением Арбитражного суда Забайкальского края от 10 августа 2015 года по делу № А78-8673/2015 с акционерного общества «Региональный оптовый рынок материально-технического и продовольственного снабжения Забайкальского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Министерства финансов Забайкальского края взыскано основного долга- 281 353 985 рублей.

Итого, задолженность составила 364 161 549,80 рублей, из которых: 362 161 562,26 рублей- основной долг, 1 999 987,54 рублей- договорная неустойка.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 18 ноября 2015 года требование Министерства финансов Забайкальского края было признано обоснованным. В отношении акционерного общества «Региональный оптовый рынок материально-технического и продовольственного снабжения Забайкальского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) была введена процедура наблюдения сроком на три месяца, управляющим акционерного общества «Региональный оптовый рынок материально-технического и продовольственного снабжения Забайкальского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1 (ИНН <***>, рег. номер в Реестре 491) с вознаграждением в размере 30000 рублей ежемесячно за счет имущества должника.

Министерство финансов Забайкальского края включено в реестр требований кредиторов акционерного общества «Региональный оптовый рынок материально-технического и продовольственного снабжения Забайкальского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) третьей очереди с суммой требований в размере 364161549,80 рублей (итоговая сумма задолженности).

В ходе процедуры наблюдения определением суда Акционерное общество «Росагролизинг» включено в реестр требований кредиторов Акционерного общества «Региональный оптовый рынок материально-технического и продовольственного снабжения Забайкальского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) третьей очереди с суммой требований в размере 218 340 630,41 рублей, в том числе: 136 915 965,17 рублей- основной долг, 81 424 665,24 рублей- пени.

ФИО1 на рассмотрение суда представлен отчет по результатам процедуры наблюдения в отношении акционерного общества «Региональный оптовый рынок материально-технического и продовольственного снабжения Забайкальского края (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Финансовое состояние должника по состоянию на 01.01.2016г. характеризуется следующими показателями:

У общества имеются расчетные счета, в том числе:

-депозитный счет в филиале Банка ВТБ (ПАО) в <...>, <...> БИК 040407777, счет 42002810009030000000;

-расчетный счет в филиале Банка ВТБ (ПАО) в <...>, <...> БИК 040407777, счет 40701810709030000030;

На балансе предприятия числятся основные средства стоимостью 29 977т.р., в том числе: здания и сооружения - 21684,0т.р., машины и оборудование - 1015,5т.р., транспортные средства - 2551,4т.р., производственный инвентарь - 3121,7т.р.

Основные фонды, участвующие в сфере материального производства используются не полностью. Имеются факты нерационального использования основных средств, к таким фактам относятся нерациональное использование производственных мощностей на основной базе г. Чита, на базе п.Приаргунск, имеются факты отвлечения средств на содержание основных средств которые не участвуют в сфере материального производства (база отдыха на озере Арахлей).

Имеются основные фонды производственного назначения, которые не участвуют в производстве (мельница для производства муки производительностью 30тн/сутки, установленная в здании расположенном по адресу <...>), резервы перевода этих фондов в производственные имеется. При рациональном использовании оборудования мельницы возможно переработка зерна в объеме 6 000 т.тонн/год (30 тн х 20 дней в месяц х 10 месяцев). При показателе выхода муки 70% от переработанного объема, можно произвести 4200 тонн муки/год. Реализация муки по цене 30 рублей за кг. позволит получить предприятию 126 млн. рублей в год. Кроме этого, возможно получение 1000 тн/год комбикорма, за произведенный комбикорм по цене 15 рублей за кг. возможно получить 15 млн. рублей дохода. Детализацию для выявления резервов повышения эффективности использования основных фондов на основе оптимизации их структуры, выполнить возможно с условием принятия решения собственником имущества о наделении предприятия функциями оператора по поставкам сельхозтоваропроизводителям края ГСМ, агрохимии, сельскохозяйственного оборудования, запасных частей, удобрений и др. основных и оборотных средств, а также получения от покупателей в счет оплаты за поставленные товары, продукцию с последующей ее переработкой и реализацией в Забайкальском крае.

Объекты незавершенного строительства отсутствуют.

Доходные вложения в материальные ценности не выявлены.

Долгосрочные финансовые вложения имеются в размере 419 т.р., в том числе: доля АО «Росагроснаб» - 404т.р., доля ООО «Читаагроснаб» - 7,5т.р., доля ООО «Приаргунскагроснаб».

Большое влияние на производственные результаты и финансовое состояние предприятия оказывает качество производственных запасов. В целях нормального хода производства и сбыта продукции запасы должны быть оптимальными.

Запасы АО «ЧитарегионОПР» всего - 37 112,0т.р., в т.ч. готовая продукция и товары для перепродажи -35 332,0 т.р., сырье и материалы - 1666т.р., затраты в незавершенном производстве - 114 т.р., налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям в балансе не отражен, при данном уровне запасов, торговый процесс не может остановиться или иметь убытки при реализации.

При анализе дебиторской задолженности, можно отметить, что большое влияние на оборачиваемость капитала, вложенного в текущие активы, а, следовательно, и на финансовое состояние предприятия оказывает увеличение или уменьшение дебиторской задолженности. Резкое увеличение дебиторской задолженности и ее доли в текущих активах может свидетельствовать о неосмотрительной кредитной политике предприятия по отношению к покупателям либо об увеличении объема продаж, либо неплатежеспособности и банкротстве части покупателей. Просроченная дебиторская задолженность означает также рост риска непогашения долгов и уменьшение прибыли или даже убытки.

Дебиторская задолженность 409 916 т.руб., в том числе: долгосрочная 266 320 т.р., краткосрочная 143 596т.р.

Финансовые вложения - 4 370 т.р., в том числе: заем Забайкальская зерновая компания -3970т.р., заем ООО «Читаглавснаб» 400т.р.

Результаты анализа активов и показатели, используемые для определения возможности восстановления платежеспособности Должника:

а) балансовая стоимость активов, принимающих участие в производственном процессе, при выбытии которых невозможна основная деятельность Должника (первая группа): основные средства 29 977 т.р. запасы (37 112 т.р. - 21 748 т.р.) = 15 364 т. руб.

б) налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, а также активы, реализация которых затруднительна (вторая группа): НДС — 0 т. руб. Дебиторская задолженность — 78 867 т. руб.

в) балансовая стоимость имущества, которое может быть реализовано для расчетов с кредиторами, а также покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему (третья группа), определяемая путем вычитания из стоимости совокупных активов суммы активов первой и второй групп: 500639 - (29 977 + 15 364) - 78 867= 376 431 т. руб.

При удовлетворении требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов в сумме 582 429 192,91 рублей за счет имущества должника в размере 376 431 т. рублей, дальнейшая деятельность общества возможна при выявлении возможности для погашения суммы непогашенной за счет имущества должника - 205998т.р. Такая возможность у общества имеется. При переработке 6000т.тон зерна в год и получения 141 млн. рублей от реализации муки, возможно получение прибыли в размере 42,3 млн.рублей. Кроме этого, при наделении предприятия функциями оператора по поставкам сельхозтоваропроизводителям края ГСМ, агрохимии, сельскохозяйственного оборудования, запасных частей, удобрений и др. основных и оборотных средств, а также получения от покупателей в счет оплаты за поставленные товары, продукцию с последующей ее переработкой и реализацией в Забайкальском крае, возможно получение дохода от продажи в сумме 130 млн. рублей в год, что позволит получить прибыли от продажи в размере 39,0 млн. рублей, в том числе 20,0 млн. рублей для направления средств погашения кредиторской задолженности в год. При погашении 62,3 млн.р. в год возможно погасить задолженность перед кредиторами за три с половиной года.

За период финансового оздоровления, Правительство Забайкальского края обязуется решить вопрос о реструктуризации задолженности АО «ЧитарегионОПР» перед АО «Росагролизинг» в размере 218 268 т.р., оставшуюся задолженность перед Министерством финансов края в размере 364 162 т.р реструктуризировать за счет пополнения уставного капитала АО «ЧитарегионОПР».

Собрание кредиторов 28 ноября 2016г. рассмотрело представленный учредителями должника план финансового оздоровления и график погашения задолженности, приняло решение о введении финансового оздоровления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством.

Выслушав временного управляющего, представителей сторон, оценив все в совокупности, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Закон о банкротстве связывает разрешение вопроса о признании должника банкротом с позицией собрания кредиторов.

Как следует из положений статей 73 и 75 Закона о банкротстве, по результатам наблюдения арбитражный суд выносит определение о введении реабилитационной процедуры (финансового оздоровления либо внешнего управления), либо принимает решение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства на основании соответствующего решения первого собрания кредиторов.

В соответствии со статьей 76 Закона о банкротстве в ходе наблюдения должник на основании решения своих учредителей (участников), учредители (участники) должника вправе обратиться к первому собранию кредиторов с ходатайством о введении финансового оздоровления.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 80 Закона о банкротстве финансовое оздоровление вводится арбитражным судом на основании решения собрания кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 75 настоящего Федерального закона.

По смыслу абзаца 14 статьи 2 названного Закона процедура финансового оздоровления применяется в деле о банкротстве к должнику в целях восстановления его платежеспособности и погашения задолженности в соответствии с графиком погашения задолженности.

Процедура финансового оздоровления предусматривает на срок ее введения возможность для должника выплачивать долги в соответствии с утвержденным в предусмотренном порядке графиком и получать средства из источников, определенных планом финансового оздоровления.

Порядок введения финансового оздоровления, срок проведения такой процедуры, а также порядок утверждения плана финансового оздоровления и графика погашения задолженности предусмотрены в статьях 80 и 84 Закона о банкротстве.

В абзаце первом пункта 1 статьи 84 Закона о банкротстве указано, что план финансового оздоровления разрабатывается в случае отсутствия обеспечения должником обязательств в соответствии с графиком погашения задолженности.

План финансового оздоровления утвержден собранием кредиторов от 28 ноября 2016 года.

Суду представлен на рассмотрение график погашения задолженности, согласно которому планируется погасить задолженность в период с декабря 2016 года по декабрь 2018 года:

-текущие требования отсутствуют;

-первая очередь отсутствует;

-вторая очередь отсутствует;

-третья очередь, в том числе: требования кредиторов согласно реестру- 582502180,21 рублей- планируется погашение в следующем порядке:

-декабрь 2016г.- 200000 рублей;

-январь 2017г.- 200000 рублей;

-февраль 2017г.- 200000 рублей;

-март 2017г.- 200000 рублей;

-апрель 2017г.- 200000 рублей;

-май 2017г.- 200000 рублей;

-июнь 2017г.- 200000 рублей;

-июль 2017г.- 200000 рублей;

-август 2017г.- 200000 рублей;

-сентябрь 2017г.- 200000 рублей;

-октябрь 2017г.- 200000 рублей;

-ноябрь 2017г.- 200000 рублей;

-декабрь 2017г.- 200000 рублей;

-январь 2018г.- 200000 рублей;

-февраль 2018г.- 200000 рублей;

-март 2018г.- 200000 рублей;

-апрель 2018г.- 200000 рублей;

-май 2018г.- 200000 рублей;

-июнь 2018г.- 96483696,68 рублей;

-июль 2018г. - 96483696,68 рублей;

-август 2018г. -96483696,68 рублей;

-сентябрь 2018г. -96483696,68 рублей;

-октябрь 2018г. - 96483696,68 рублей;

-декабрь 2018г. - 96483696,68 рублей;

С погашением требований кредитора- Министерства финансов в размере 363161549,8 рублей согласно следующего графика:

-декабрь 2016г.- 125033 рублей;

-январь 2017г.- 125033 рублей;

-февраль 2017г.- 125033 рублей;

-март 2017г.- 125033 рублей;

-апрель 2017г.- 125033 рублей;

-май 2017г.- 125033 рублей;

-июнь 2017г.- 125033 рублей;

-июль 2017г.- 125033 рублей;

-август 2017г.- 125033 рублей;

-сентябрь 2017г.- 125033 рублей;

-октябрь 2017г.- 125033 рублей;

-ноябрь 2017г.- 125033 рублей;

-декабрь 2017г.- 125033 рублей;

-январь 2018г.- 125033 рублей;

-февраль 2018г.- 125033 рублей;

-март 2018г.- 125033 рублей;

-апрель 2018г.- 125033 рублей;

-май 2018г.- 125033 рублей;

-июнь 2018г.- 60318492,63 рублей;

-июль 2018г. - 60318492,63 рублей;

-август 2018г. -60318492,63 рублей;

-сентябрь 2018г. -60318492,63 рублей;

-октябрь 2018г. - 60318492,63 рублей;

-декабрь 2018г. - 60318492,67 рублей.

С погашением требований кредитора- Акционерного общества «Росагролизинг» в размере 218 340 630,41 рублей, в том числе: 136 915 965,17 рублей (основной долг)- по следующему графику:

-декабрь 2016г.- 47010 рублей;

-январь 2017г.- 47010 рублей;

-февраль 2017г.- 47010 рублей;

-март 2017г.- 47010 рублей;

-апрель 2017г.- 47010 рублей;

-май 2017г.- 47010 рублей;

-июнь 2017г.- 47010 рублей;

-июль 2017г.- 47010 рублей;

-август 2017г.- 47010 рублей;

-сентябрь 2017г.- 47010 рублей;

-октябрь 2017г.- 47010 рублей;

-ноябрь 2017г.- 47010 рублей;

-декабрь 2017г. – 47010 рублей;

-январь 2018г.- 47010 рублей;

-февраль 2018г.- 47010 рублей;

-март 2018г.- 47010 рублей;

-апрель 2018г.- 47010 рублей;

-май 2018г.- 47010 рублей;

-июнь 2018г.- 22678297,51 рублей;

-июль 2018г. - 22678297,51 рублей;

-август 2018г. -22678297,51 рублей;

-сентябрь 2018г. -22678297,51 рублей;

-октябрь 2018г. - 22678297,51 рублей;

-декабрь 2018г. - 22678297,57 рублей;

Пени в размере 81 424 665,24 рублей – по следующему графику:

-декабрь 2016г.- 27957 рублей;

-январь 2017г.- 27957 рублей;

-февраль 2017г.- 27957 рублей;

-март 2017г.- 27957 рублей;

-апрель 2017г.- 27957 рублей;

-май 2017г.- 27957 рублей;

-июнь 2017г.- 22957 рублей;

-июль 2017г.- 27957 рублей;

-август 2017г.- 27957 рублей;

-сентябрь 2017г.- 27957 рублей;

-октябрь 2017г.- 27957 рублей;

-ноябрь 2017г.- 27957 рублей;

-декабрь 2017г. – 27957 рублей;

-январь 2018г.- 27957 рублей;

-февраль 2018г.- 27957 рублей;

-март 2018г.- 27957 рублей;

-апрель 2018г.- 27957 рублей;

-май 2018г.- 27957 рублей;

-июнь 2018г.- 13486906,54 рублей;

-июль 2018г. - 13486906,54 рублей;

-август 2018г. -13486906,54 рублей;

-сентябрь 2018г. -13486906,54 рублей;

-октябрь 2018г. -13486906,54 рублей;

-декабрь 2018г. - 13486906,57 рублей.

Из представленного в материалы дела графика погашения задолженности следует, что вся задолженность перед кредиторами третьей очереди будет погашена должником в период с декабря 2016г. по декабрь 2018г., то есть в пределах установленного законом срока.

Задолженность перед кредиторами первой и второй очереди у должника отсутствует.

График погашения задолженности не противоречит статье 84 Закона о банкротстве, поскольку основной принцип - равного и пропорционального погашения долга соблюден.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу, что план финансового оздоровления и график погашения задолженности не противоречат приведенным требованиям Закона о банкротстве и не нарушают прав и интересов лиц, участвующих в деле.

В силу пункта 1 статьи 1 Закона о банкротстве настоящий Закон регулирует порядок и условия осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве финансовое оздоровление - это процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику в целях восстановления его платежеспособности и погашения задолженности в соответствии с графиком погашения задолженности.

Целью финансового оздоровления является как погашение задолженности, так и восстановление платежеспособности должника. В установленных Законом о банкротстве случаях, когда усматривается возможность восстановления платежеспособности должника и погашения кредиторской задолженности, арбитражный суд без признания должника банкротом может ввести финансовое оздоровление.

Следствием введения финансового оздоровления является наступление последствий, предусмотренных статьей 81 Закона о банкротстве.

Одновременно с вынесением определения о введении финансового оздоровления арбитражный суд утверждает административного управляющего, который утверждается в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

Порядок представления кандидатуры арбитражного управляющего определен в ст. 45 Федерального закона № 127-ФЗ (в редакции Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» № 296-ФЗ). Согласно новой редакции (п.3) заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих обязана обеспечить свободный доступ заинтересованных лиц к проведению процедуры выбора кандидатуры арбитражного управляющего. Решение о представлении кандидатуры арбитражного управляющего принимается заявленной саморегулируемой организацией на коллегиальной основе.

В арбитражный суд представляется информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным ст.ст. 20 и 20.2 указанного закона, способом, обеспечивающим доставку в течение пяти дней с даты направления, либо представляет кандидатуру арбитражного управляющего, а также при необходимости информацию о наличии допуска арбитражного управляющего к государственной тайне (п.4 ст.45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ (в редакции Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» № 296-ФЗ).

В соответствии с п. 5 ст.45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ (в редакции Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» № 296-ФЗ)– по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Судом установлено, что кредиторами на собрании кредиторов принято решение утвердить административным управляющим ФИО1 (ИНН <***>, рег. номер в Реестре 491).

К судебному заседанию саморегулируемой организацией арбитражных управляющих представлена кандидатура ФИО1 (ИНН <***>, рег. номер в Реестре 491) для утверждения судом в качестве административного управляющего акционерного общества «Региональный оптовый рынок материально-технического и продовольственного снабжения Забайкальского края (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Представленная кандидатура соответствует требованиям ст.ст. 20, 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ (в редакции Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» № 296-ФЗ).

Рассмотрев представленную кандидатуру, суд утверждает ФИО1 административным управляющим акционерного общества «Региональный оптовый рынок материально-технического и продовольственного снабжения Забайкальского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) с вознаграждением, предусмотренным ст.20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ (в редакции Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» № 296-ФЗ), в размере 15 000 рублей в месяц за счет имущества должника.

Руководствуясь статьями 45, 75, 76, 79-92 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184-188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Ввести в отношении акционерного общества «Региональный оптовый рынок материально-технического и продовольственного снабжения Забайкальского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) процедуру финансового оздоровления сроком на два года.

Утвердить представленный график погашения задолженности.

Утвердить ФИО1 (ИНН <***>, рег. номер в Реестре 491, адрес почтовый 672000 Забайкальский край, г. Чита, Главпочтамт, а/я 1280) административным управляющим акционерного общества «Региональный оптовый рынок материально-технического и продовольственного снабжения Забайкальского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) с вознаграждением в размере 15 000 рублей ежемесячно за счет имущества должника.

Обязать органы управления должника предоставлять административному управляющему по его требованию любую информацию, касающуюся деятельности должника (п.4 ст.83 Закона о банкротстве).

С даты вынесения настоящего определения наступают последствия, установленные статьей 81 Федерального закона №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Судебное заседание по рассмотрению отчета административного управляющего назначить на 20 июня 2017 года на 15 часов 00 минут в здании Арбитражного суда Забайкальского края по адресу: 672000, <...>.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после вынесения определения.

Судья

И.А. Гениатулина