Определение № А78-14606/18 от 23.09.2020 АС Забайкальского края

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002 г. Чита, ул. Выставочная, 6

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

о назначении экспертизы

г.Чита                                                                                                   Дело № А78-14606/2018

сентября 2020 года

Определение в полном объеме изготовлено 23 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Забайкальского края в составе судьи Архипенко Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чубаровой Е.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – конкурсного управляющего Коммерческого банка «Центрально-Европейский Банк» (общество с ограниченной ответственностью) о признании недействительными сделок:

от 16.11.2016 по выплате ФИО1 действительной стоимости доли в уставном капитале КБ «Центрально-Европейский Банк» (ООО) в размере 6% номинальной стоимостью 10 648 680 рублей на сумму 69 029 040 рублей,

от 02.09.2016 по выплате ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале КБ «Центрально-Европейский Банк» (ООО) в размере 10% номинальной стоимостью 17 747 800 рублей на сумму 111 462 800 рублей,

от 22.06.2016 по выплате ФИО3 действительной стоимости доли в уставном капитале Коммерческого банка «Центрально-Европейский Банк» (общество с ограниченной ответственностью) в размере 10% номинальной стоимостью 17 747 800 рублей на сумму 120 052 900 рублей,

от 13.03.2017 по выплате ФИО4 действительной стоимости доли в уставном капитале ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» в размере 10% номинальной стоимостью 3 549 560 рублей на сумму 23 944 480 рублей,

и применении последствий их недействительности,

ходатайство конкурсного управляющего о назначении судебной экспертизы

при участии в судебном онлайн-заседании представителя Государственной корпорации «Агентства по страхованию вкладов» конкурсного управляющего Коммерческого банка «Центрально-Европейский Банк» (общество с ограниченной ответственностью) ФИО5 по доверенности от 18.11.2019,

суд установил:

производство по делу №А78-14606/2018 о банкротстве Коммерческого банка «Центрально-Европейский Банк» (общество с ограниченной ответственностью) (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 672000 <...>, далее – должник, ООО КБ «Центрально-Европейский Банк», Банк) возбуждено Арбитражным судом Забайкальского края на основании заявления Центрального Банка Российской Федерации в лице Отделения по Забайкальскому краю Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 672000 <...>), принятого к производству определением от 19 сентября 2018 года.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 06 декабря 2018 года должник признан банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 23.08.2019 обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с заявлением (входящий № А78-Д-4/36491), в котором просит:

1. признать недействительной сделку от 16.11.2016 по выплате Сусловой Олесе Геннадьевне действительной стоимости доли в уставном капитале ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» в размере 6% номинальной стоимостью 10 648 680 рублей на сумму 69 029 040 рублей, применив последствия недействительности в виде:

- взыскать с ФИО1 (03.10.1985 г.р, место рождения г. Омск, зарегистрирована по адресу: <...>) в пользу ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» 69 029 040  рублей;

- взыскать с ФИО1 (03.10.1985 г.р, место рождения г. Омск, зарегистрирована по адресу: <...>) в пользу ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму 69 029 040 рублей по ключевой ставке Банка России в размере 7,25% годовых с даты вынесения определения по настоящему обособленному спору до момента фактического исполнения обязательств;

- восстановить права ФИО1, вытекающие из участия в уставном капитале ООО КБ «Центрально-Европейский Банк»;

2. взыскать с ФИО1 (03.10.1985 г.р, место рождения г. Омск, зарегистрирована по адресу: <...>) в пользу ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» расходы по оплате государственной пошлины.

Определением суда от 26 августа 2019 года заявление принято к производству суда.

Конкурсный управляющий 23.08.2019 обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с заявлением (входящий № А78-Д-4/36493), в котором просит:

1. признать недействительной сделку от 02.09.2016 по выплате ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» в размере 10% номинальной стоимостью 17 747 800 рублей на сумму 111 462 800 рубля, применив последствия недействительности в виде:

- взыскать с ФИО2 (23.03.1946 г.р, место рождения г. Барабинск, зарегистрирована по адресу: <...>) в пользу ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» 111 462 800 рублей;

- взыскать с ФИО2 (23.03.1946 г.р, место рождения г. Барабинск, зарегистрирована по адресу: <...>) в пользу ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму 111 462 800 рублей по ключевой ставке Банка России в размере 7,25% годовых с даты вынесения определения по настоящему обособленному спору до момента фактического исполнения обязательств;

- восстановить права ФИО2, вытекающие из участия в уставном капитале ООО КБ «Центрально-Европейский Банк»;

2. взыскать с ФИО2 (23.03.1946 г.р, место рождения г. Барабинск, зарегистрирована по адресу: <...>) в пользу ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» расходы по оплате государственной пошлины;

Определением суда от 27 августа 2019 года заявление принято к производству суда.

Конкурсный управляющий 23.08.2019 обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с заявлением (входящий № А78-Д-4/36495), в котором просит:

1. признать недействительной сделку от 22.06.2016 по выплате ФИО3 действительной стоимости доли в уставном капитале ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» в размере 10% номинальной стоимостью 17 747 800 рублей на сумму 120 052 900 рублей, применив последствия недействительности в виде:

- взыскать с ФИО3 (01.12.1964 г.р, место рождения г. Омск, зарегистрирована по адресу: <...>) в пользу ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» 120 052 900 рублей;

- взыскать с ФИО3 (01.12.1964 г.р, место рождения г. Омск, зарегистрирована по адресу: <...>) в пользу ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму 120 052 900 рублей по ключевой ставке Банка России в размере 7,25% годовых с даты вынесения определения по настоящему обособленному спору до момента фактического исполнения обязательств;

- восстановить права ФИО3, вытекающие из участия в уставном капитале ООО КБ «Центрально-Европейский Банк»;

2. взыскать с ФИО3 (01.12.1964 г.р, место рождения г. Омск, зарегистрирована по адресу: <...>) в пользу ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» расходы по оплате государственной пошлины.

Определением суда от 27 августа 2019 года заявление принято к производству суда.

Определением от 20 ноября 2019 года по ходатайству ФИО1, ФИО3, ФИО2 в одно производство для совместного рассмотрения объединены заявления  (входящие №№ А78-Д-4/36491, №А78-Д-4/36493, №А78-Д-4/36495), с присвоением входящего номера дела А78-Д-4/36491.

Конкурсный управляющий 23.08.2019 обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с заявлением (входящий № А78-Д-4/36494), в котором просит:

- признать недействительной сделку от 13.03.2017 по выплате ФИО4 действительной стоимости доли в уставном капитале ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» в размере 10% номинальной стоимостью 3 549 560 рублей на сумму 23 944 480 рублей, применив последствия недействительности в виде:

- взыскать с ФИО4 (27.12.1971 г.р, место рождения г. Омск, зарегистрирован по адресу: <...>) в пользу ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» 23 944 480 рублей;

- взыскать с ФИО4 (27.12.1971 г.р, место рождения г. Омск, зарегистрирован по адресу: <...>) в пользу ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму 23 944 480 рублей по ключевой ставке Банка России в размере 7,25% годовых с даты вынесения определения по настоящему обособленному спору до момента фактического исполнения обязательств;

- восстановить права ФИО4, вытекающие из участия в уставном капитале ООО КБ «Центрально-Европейский Банк»;

2. взыскать с ФИО4 (27.12.1971 г.р, место рождения г. Омск, зарегистрирован по адресу: <...>) в пользу ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» расходы по оплате государственной пошлины;

Определением от 22 апреля 2020 по суд по собственной инициативе объеденил в одно производство для совместного рассмотрения заявления  № А78-Д-4/36491 (объединенное с №А78-Д-4/36493, №А78-Д-4/36495) и №А78-Д-4/36494, с присвоением входящего номера заявления А78-Д-4/36491.

Конкурсным управляющим 19.02.2020 заявлены ходатайства (вх. №№ А78-Д-4/10024 – т.22.2 л.д. 9-38, А78-Д-4/10025 – т.23.3 л.д.12-40) о назначении судебной экспертизы.

 Для проведения экспертизы заявитель указывает следующие экспертные организации:

1)ООО «Аудит-безопасность» (450077, <...>).

Экспертной организацией определена стоимость услуг в размере 530 000 руб. (ответчики ФИО1, ФИО3, ФИО2) и 375 000 руб. (ответчик Дидковский), срок оказания услуг 30 рабочих дней. В качестве судебных экспертов представлены кандидатуры: ФИО6 (стаж 11 лет), ФИО7 (стаж 12 лет), ФИО8 (стаж 15 лет). Экспертной организацией представлены сведения о стаже, образовании и квалификации экспертов.

2)ООО «ЭсАрДжи-Консалтинг» (195009, <...>, лит.А, БЦ «Финляндский», 3 этаж, оф.325).

Экспертной организацией определена стоимость услуг в размере 800 000 руб. (ответчики ФИО1, ФИО3, ФИО2) и 650 000 руб. (ответчик Дидковский), в случае назначения одной экспертизы по четырем ответчикам определена её стоимость в размере 980 000 руб., срок проведения экспертизы 20 рабочих дней с момента получения объектов исследования. В качестве судебных экспертов представлены кандидатуры: ФИО9 (стаж 15 лет), ФИО10 (стаж 8 лет). Экспертной организацией представлены сведения о стаже, образовании и квалификации экспертов.

3)ООО «Лабриум-Консалтинг» (191180, <...>).

Экспертной организацией определена стоимость услуг в размере 660 000 руб. (ответчики ФИО1, ФИО3, ФИО2) и 660 000 руб. (ответчик Дидковский), в случае назначения одной экспертизы по четырем ответчикам определена её стоимость в размере 720 000 руб., срок проведения экспертизы 22 рабочих дня с момента получения объектов исследования. В качестве судебных экспертов представлена кандидатура: ФИО11 (стаж 19 лет). Экспертной организацией представлены сведения о стаже, образовании и квалификации эксперта.

4)НАО «Евроэксперт» (121170, <...> этаж).

Экспертной организацией определена стоимость услуг в размере 450 000 руб. (ответчики ФИО1, ФИО3, ФИО2) и 300 000 руб. (ответчик Дидковский), срок проведения экспертизы 12 и 10 рабочих дня с момента получения объектов исследования.

5)ООО «Приволжский Центр Финансового консалтинга и оценки» (603086, <...>, п.21).

Экспертной организацией определена стоимость услуг в размере 750 000 руб. (ответчики ФИО1, ФИО3, ФИО2) и 350 000 руб. (ответчик Дидковский), срок проведения экспертизы 15 рабочих дней с момента получения объектов исследования. В качестве судебных экспертов представлена кандидатура: ФИО12 (стаж 13 лет). Экспертной организацией представлены сведения о стаже, образовании и квалификации эксперта.

6)ООО «Профессиональная группа оценки» ( 123100, <...>, Москва-Сити, Башня «Федерация. Восток», эт.31, офис № 1.

Экспертной организацией определена стоимость услуг в размере 350 000 руб. (ответчики ФИО1, ФИО3, ФИО2) и 250 000 руб. (ответчик Дидковский), срок проведения экспертизы 35 рабочих дней с момента получения объектов исследования. В качестве судебных экспертов представлена кандидатура: ФИО13 (стаж 17 лет). Экспертной организацией представлены сведения о стаже, образовании и квалификации эксперта.

На разрешение эксперта конкурсный управляющий просит поставить следующие вопросы:

1.Какова действительная стоимость доли в уставном капитале ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» в размере 10% по состоянию на 22.06.2016 с учетом данных о стоимости чистых активов ООО КБ «Центрально-Европейский Банк», изложенных в заключении конкурсного управляющего об обстоятельствах банкротства?

2.Какова действительная стоимость доли в уставном капитале ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» в размере 10% по состоянию на 02.09.2016 с учетом данных о стоимости чистых активов ООО КБ «Центрально-Европейский Банк», изложенных в заключении конкурсного управляющего об обстоятельствах банкротства?

3.Какова действительная стоимость доли в уставном капитале ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» в размере 6% по состоянию на 16.11.2016 с учетом данных о стоимости чистых активов ООО КБ «Центрально-Европейский Банк», изложенных в заключении конкурсного управляющего об обстоятельствах банкротства?

4.Какова действительная стоимость доли в уставном капитале ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» в размере 2% по состоянию на 13.03.2017 с учетом данных о стоимости чистых активов ООО КБ «Центрально-Европейский Банк», изложенных в заключении конкурсного управляющего об обстоятельствах банкротства?

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы.

Ответчики  предложили поставить перед экспертом вопросы в следующей редакции:

1.Какова действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» в размере 6% по состоянию на 31.12.2015 с учетом данных о стоимости чистых активов ООО КБ «Центрально-Европейский Банк», основанных, в том числе, на анализе кредитных досье заемщиков (характеристик их платежеспособности, имеющегося обеспечения и т.д.) и объективного размера резервов на возможные потери по ссудам, которые должно было формировать ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» по кредитам, перечисленным в Приложении № 16 к заключению АСВ от 29.05.2019?

2.Какова действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» в размере 10% по состоянию на 31.12.2015 с учетом данных о стоимости чистых активов ООО КБ «Центрально-Европейский Банк», основанных, в том числе, на анализе кредитных досье заемщиков (характеристик их платежеспособности, имеющегося обеспечения и т.д.) и объективного размера резервов на возможные потери по ссудам, которые должно было формировать ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» по кредитам, перечисленным в Приложении № 16 к заключению АСВ от 29.05.2019?

3.Какова действительная стоимость доли ФИО3. в уставном капитале ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» в размере 10% по состоянию на 31.12.2015 с учетом данных о стоимости чистых активов ООО КБ «Центрально-Европейский Банк», основанных, в том числе, на анализе кредитных досье заемщиков (характеристик их платежеспособности, имеющегося обеспечения и т.д.) и объективного размера резервов на возможные потери по ссудам, которые должно было формировать ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» по кредитам, перечисленным в Приложении № 16 к заключению АСВ от 29.05.2019?

4. Какова действительная стоимость доли ФИО4 в уставном капитале ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» в размере 2% по состоянию на 31.12.2016 с учетом данных о стоимости чистых активов ООО КБ «Центрально-Европейский Банк», основанных, в том числе, на анализе кредитных досье заемщиков (характеристик их платежеспособности, имеющегося обеспечения и т.д.) и объективного размера резервов на возможные потери по ссудам, которые должно было формировать ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» по кредитам, перечисленным в Приложении № 16 к заключению АСВ от 29.05.2019?

В возражениях от 22.04.2020 ответчики указывают, что определение стоимости долей заинтересованных лиц должно производиться не по состоянию на даты направления ими требований о приобретении долей, а на последнюю отчетную дату, предшествующую дате направления такого требования для каждого заинтересованного лица.

В соответствии с абзацем третьим пункта 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 30 указанного Федерального закона для кредитных организаций вместо стоимости чистых активов рассчитывается величина собственных средств (капитала), определяемая в порядке, установленном Центральным банком Российской Федерации.

ФИО2 подано заявление о выходе из общества 02.09.2016, ФИО1 – 16.11.2016, ФИО3 – 22.11.2016, ФИО4 – 13.03.2017.

Согласно указанию, данному в действующем в настоящее время Письме Центрального Банка России от 21.12.1998 № 373-Т «О процедуре и учете операций, связанных с выходом участников из кредитной организации, действующей в форме общества с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли, подлежащая выплате выходящему из кредитной организации участнику, соответствует части стоимости собственных средств кредитной организации, пропорциональной размеру номинальной стоимости доли выходящего из кредитной организации участника в уставном капитале.

Методика определения собственных средств (капитала) кредитных организаций утверждена Банком России от 28.12.2012 № 395-П.

В пункте 2.3 Положения о методике определения величины собственных средств (капитала) кредитных организаций ("Базель III") от 28.12.2012 № 395-П указано, что кредитные организации производят расчет собственных средств (капитала) в соответствии с настоящим Положением и представляют в территориальные учреждения Банка России соответствующие данные по форме отчетности 0409123 "Расчет собственных средств (капитала) ("Базель III")" в сроки, установленные Указанием Банка России от 12.11.2009 № 2332-У «О перечне, формах и порядке составления и представления форм отчетности кредитных организаций в Центральный банк Российской Федерации», по состоянию на первое число каждого месяца.

С принятием Указания Банка России от 24.11.2016 № 4212-У «О перечне, формах и порядке составления и представления форм отчетности кредитных организаций в Центральный банк Российской Федерации» признаны утратившими силу Указания Банка России от 12.11.2009 № 2332-У.

В соответствии с Указанием Банка России от 24.11.2016 № 4212-У отчетность по форме 0409123 «Расчет собственных средств (капитала)» представляется кредитными организациями (включая небанковские кредитные организации) по состоянию на 1-е число месяца, следующего за отчетным периодом, в территориальное учреждение Банка России не позднее 4-го рабочего дня месяца, следующего за отчетным.

Таким образом, действительная стоимость доли, подлежащая выплате участникам банка на основании их заявлений о выходе из состава участников банка, с учетом действовавшего в период возникновения правоотношений законодательства, должна была определяться, исходя из стоимости (величины) собственных средств (капитала) банка, по состоянию: на 01.09.2016 для ФИО2, на 01.11.2016 для ФИО1 и ФИО3, на 01.03.2017 для ФИО4

С учетом мнения сторон, руководствуясь частью 2 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд счёл необходимым поставить перед экспертом следующие вопросы:

1.Какова действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» в размере 10% по состоянию на 01.09.2016 с учетом фактической стоимости чистых активов ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» и объективного размера резервов на возможные потери по ссудам, которые должно было формировать ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» по кредитам, перечисленным в Приложении № 16 к заключению АСВ от 29.05.2019?

2.Какова действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» в размере 6% по состоянию на 01.11.2016 с учетом фактической стоимости чистых активов ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» и объективного размера резервов на возможные потери по ссудам, которые должно было формировать ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» по кредитам, перечисленным в Приложении № 16 к заключению АСВ от 29.05.2019?

3.Какова действительная стоимость доли ФИО3. в уставном капитале ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» в размере 10% по состоянию на 01.11.2016 с учетом фактической стоимости чистых активов ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» и объективного размера резервов на возможные потери по ссудам, которые должно было формировать ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» по кредитам, перечисленным в Приложении № 16 к заключению АСВ от 29.05.2019?

4. Какова действительная стоимость доли ФИО4 в уставном капитале ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» в размере 2% по состоянию на 01.03.2017 с учетом фактической стоимости чистых активов ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» и объективного размера резервов на возможные потери по ссудам, которые должно было формировать ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» по кредитам, перечисленным в Приложении № 16 к заключению АСВ от 29.05.2019?

Суд для определения стоимости экспертизы с учетом объединения судом заявлений в одно производство, срока её проведения, кандидатур экспертов, а также документов необходимых для проведения экспертизы, в соответствии со статьёй 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направил в экспертные учреждения, поименованные в ходатайстве конкурсного управляющего, запросы, в которых предложил представить:

- сведения о возможности проведения экспертизы с целью ответа на указанные выше вопросы;

- сведения о стоимости экспертизы и сроках проведения;

- сведения об экспертах, которым она может быть поручена (с приложением документов о квалификации и стаже экспертов);

- перечень документов, необходимых и достаточных для проведения экспертизы.

03.07.2020, 06.07.2020, 10.07.2020 в порядке ответа на судебные запросы поступили запрошенные судом сведения.

Общество с ограниченной ответственностью «Приволжский центр финансового консалтинга и оценки»  указывает, что стоимость услуг, с учетом всех расходов и налогов составит  400 000 (четыреста тысяч) рублей.Срок проведения экспертизы составит 15 рабочих дней.

Информация об эксперте, которому будет поручено проведение экспертизы:

Общество с ограниченной ответственностью «Профессиональная группа оценки»  указывает, что стоимость оказания услуг по судебной экспертизе составит 350 000 (триста пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается (упрощенная система налогообложения). Данная стоимость включает все накладные и командировочные расходы. Срок проведения экспертизы: 15 (пятнадцать) рабочих дней с момента получения материалов дела.

Кандидатуры предлагаемых экспертов:

В судебном заседании 23.09.2020 конкурсный управляющий оставил на усмотрение суда выбор экспертного учреждения и эксперта, которым будет поручено проведение экспертизы.

Заинтересованные лица, извещенные о времени и месте рассмотрения обособленного спора надлежащим образом  явку не обеспечили, о причинах неявки суду не сообщили, ходатайство об отложении судебного разбирательства не заявили.

От заинтересованных лиц возражений по заявленным экспертным учреждениям не поступили, отводы экспертам не заявлены.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона о банкротстве при рассмотрении дела о банкротстве арбитражный суд имеет право назначить экспертизу для решения вопросов, требующих специальных знаний, в том числе по своей инициативе.

Поскольку в настоящем деле требуются специальные познания, на основании части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает необходимым назначить по делу судебную оценочную экспертизу.

Назначение судом экспертизы является способом получения доказательств по делу и направлено на всестороннее, полное и объективное его рассмотрение.

Согласно части 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое оценивается судом в порядке, предусмотренном статьей 71 названного Кодекса, в соответствии с иными доказательствами по делу.

Рассмотрев предложения конкурсного управляющего по экспертным учреждениям, суд приходит к следующим выводам.

Судебные запросы, направленные судом в различные экспертные организации в целях получения информации о возможности проведения экспертизы, ее стоимости и сроках проведения,об экспертах, которым она может быть поручена, о перечне документов, необходимых и достаточных для проведения экспертизы, содержали развернутую информацию о содержании экспертизы (разрешаемом вопросе) и объеме исследований (перечислен перечень имеющихся в распоряжении суда документов).

Рассмотрев ответы экспертных организаций о готовности провести судебную экспертизу, учитывая сроки и стоимость проведения экспертизы, квалификацию и стаж предложенных экспертов, суд считает возможным поручить проведение экспертизы обществу с ограниченной ответственностью «Профессиональная группа оценки»  - эксперту ФИО14.

При этом суд учитывает отсутствие отводов и возражений относительно заявленных экспертных учреждений, а также принимает во внимание, что представители лиц, участвующих в деле, не возражали против поручения проведения экспертизы любой экспертной организации.

Общество с ограниченной ответственностью «Профессиональная группа оценки»  дало согласие на проведение экспертизы, представила отобранную судом кандидатуру эксперта ФИО14. Стоимость оказания услуг по судебной экспертизе составит 350 000 (триста пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается (упрощенная система налогообложения). Данная стоимость включает все накладные и командировочные расходы.

Срок проведения экспертизы: 15 (пятнадцать) рабочих дней с момента получения материалов дела.

Перечень документов, необходимых и достаточных для проведения экспертизы:

1.Свидетельство о государственной регистрации (копия).

2.Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц.

3.Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (копия).

4.Копия Устава организации. Копии изменений и дополнений, вносимых в Устав и свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о Государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

6.Копия лицензии (лицензий) на осуществление банковских операций.

7.Информационно-презентационное сообщение о деятельности кредитной организации за 2015 год и за 2016 год.

8.Отчеты для годового собрания кредитной организации за 2015 г. и за 2016 г.

9.Список владельцев акций кредитного учреждения в размере более 2% от уставного капитала по состоянию реестра на дату оценки.

10.Сведения о выплате дивидендов за три последних отчетных года.

11.Формы бухгалтерской отчетности кредитной организации:

Формы годовой бухгалтерской отчетности кредитной организации за 2016 и 2017 годы: отчетность по форме 0409806 «Бухгалтерский баланс» (публикуемая форма); отчетность по форме 0409807 «Отчет о прибылях и убытка» (публикуемая форма); отчетность по форме 0409814 «Отчет о движении денежных средств» (публикуемая форма); отчетность по форме 0409813 «Сведения об обязательных нормативах» (публикуемая форма).

Формы квартальной бухгалтерской отчетности кредитной организации за 3 кв. 2016 и 1 кв. 2017 года: отчетность по форме 0409806 «Бухгалтерский баланс» (публикуемая форма); отчетность по форме 0409807 «Отчет о прибылях и убытка» (публикуемая форма); отчетность по форме 0409814 «Отчет о движении денежных средств» (публикуемая форма); отчетность по форме 0409813 «Сведения об обязательных нормативах» (публикуемая форма); отчетность по форме 0409102 «Отчет о прибылях и убытках кредитной организации»; отчетность по форме 0409155 «Сведения о финансовых инструментах, отражаемых на внебалансовых счетах».

Формы месячной бухгалтерской отчетности кредитной организации за 3 кв. 2016 и 1 кв. 2017 года: отчетность по форме 0409101 «Оборотная ведомость по счетам бухгалтерского учета кредитной организации»; отчетность по форме 0409134 «Расчет собственных средств»- сейчас 12 3 форма; отчетность по форме 0409135 «Информация об обязательных нормативах»; отчетность по форме 0409115 «Информация о качестве активов кредитной организации»; отчетность по форме 0409116 «Сведения о ценных бумагах, приобретенных кредитной организацией»; отчетность по форме 0409118 «Данные о концентрации кредитного риска»; отчетность по форме 0409110 «Расшифровки отдельных показателей деятельности кредитных организаций»; отчетность по форме 0409125 «Сведения об активах и пассивах по срокам востребования и погашения»;

12. Оборотная ведомость по счетам бухгалтерского учета кредитной организации (Форма по ОКУД 0409101) по состоянию на Дату оценки.

13. Информация о качестве активов кредитной организации (Форма по ОКУД 0409115) по состоянию на Дату оценки.

14. Сведения о ценных бумагах, приобретенных кредитной организацией (Форма по ОКУД 0409116) по состоянию на Дату оценки.

15. Данные о крупных ссудах (Форма по ОКУД 0409117) по состоянию на Дату оценки.

16. Сведения об активах и пассивах по срокам востребования и погашения (Форма по ОКУД 0409125) по состоянию на Дату оценки.

17. Данные о средневзвешенных . процентных ставках по средствам, предоставленным кредитной организацией (Форма по ОКУД 0409128) по состоянию на Дату оценки.

18. Данные  о  средневзвешенных  процентных  ставках  по  привлеченным   кредитной организацией средствам (Форма по ОКУД 0409129) по состоянию на Дату оценки.

19. Расчет собственных средств (капитала) (Форма по ОКУД 0409134) по состоянию на дату оценки.

20. Информация об обязательных нормативах и о других показателях деятельности кредитной организации (Форма по ОКУД 0409135) по состоянию на Дату оценки.

21. Сведения о крупных кредиторах (вкладчиках) кредитной организации (Форма по ОКУД 0409157) по состоянию на Дату оценки.

22. Сведения о размещенных и привлеченных средствах (Форма по ОКУД 0409302) по состоянию на Дату оценки.

23. Сведения о жилищных кредитах (Форма по ОКУД 0409316) по состоянию на Дату оценки.

24. Сведения о межбанковских кредитах и депозитах (Форма по ОКУД 0409501) по состоянию на Дату оценки.

25. Отчет по ценным бумагам (Форма по ОКУД 0409711) по состоянию на Дату оценки.

26. Отчет об уровне достаточности капитала, величине резервов на покрытие сомнительных ссуд и иных активов (Форма по ОКУД 0409808) по состоянию на Дату оценки.

27. Сведения об обязательных нормативах (Форма по ОКУД 0409813) по состоянию на дату оценки.

28. Бизнес - план развития кредитной организации на период 2014-2017 гг.

29. При наличии - сведения о последней переоценке ОС.

Конкурсным управляющим 28.07.2020 перечислены на депозитный счет суда денежные средства в размере 400 000 руб. для проведения экспертизы (платежное поручение от 28.07.2020 № 358678).

Суд пришел к выводу о необходимости проведения по делу судебной оценочной экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Стороны вправе предложить суду вопросы, которые необходимо поставить перед экспертом. Окончательный перечень вопросов, подлежащих разрешению экспертом, определяется судом.

Согласно статьей 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертиза проводится государственными судебными экспертами по поручению руководителя государственного судебно-экспертного учреждения и иными экспертами из числа лиц, обладающих специальными знаниями, в соответствии с федеральным законом. Проведение экспертизы может быть поручено нескольким экспертам.

Как следует из материалов дела, существенным значением для определения наличия признаков недействительности сделки является действительная стоимость доли заинтересованных лиц в уставном капитале банка.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд считает необходимым ходатайство конкурсного управляющего удовлетворить, по делу назначить судебную экспертизу.

При этом суд исходит из важности для правильного разрешения спора по существу поставленного перед экспертом вопроса, требующего специального познания.

Заключение эксперта должно быть представлено в суд в срок не позднее 02 ноября 2020 года. В случае невозможности проведения экспертизы в установленный срок, эксперту необходимо заблаговременно направить в суд мотивированное ходатайство о продлении срока проведения экспертизы.

Суд устанавливает вознаграждение за экспертизу в размере 350 000 руб. Оплата экспертизы будет произведена после проведения экспертизы и представления счета, подтверждающего затраты на проведение экспертизы, по окончанию исследования заключения эксперта из денежных средств, внесенных конкурсным управляющим на депозитный счёт Арбитражного суда Забайкальского края,

Суд разъясняет экспертной организации о необходимости обеспечения условий для сохранения конфиденциальности исследований и их результатов, а также необходимость обеспечения надлежащих  условий хранения представленных на экспертизу подлинников документов.

Суд разъясняет эксперту права и обязанности, предусмотренные статьей 55 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, эксперт вправе с разрешения арбитражного суда знакомиться с материалами дела, участвовать в судебных заседаниях, задавать вопросы лицам, участвующим в деле, и свидетелям, заявлять ходатайство о представлении ему дополнительных материалов.

Разъяснить экспертной организации о необходимости обеспечения условий для сохранения конфиденциальности исследований и их результатов, а также необходимость обеспечения надлежащих  условий хранения представленных на экспертизу подлинников документов.

В материалах дела конкурсным управляющим для направления на экспертизу представлены копии следующих документов: форма по ОКУД 0409115  на 01.01.2015; форма по ОКУД 0409115 на 01.01.2016; информация о кредитном портфеле на даты оценки; сшив № 1 (устав от 14.11.2014, устав от 29.03.2017, устав от 16.05.2017, свидетельства о внесении записей в ЕГРЮЛ) - 143 л.; сшив № 2 (ОГРН, выписка из ЕГРЮЛ, свидетельство ИНН, лицензии, годовой отчет за 2015 г., годовой отчет за 2017 г., заключение ревизионной комиссии за 2016 г., заключение ревизионной комиссии за 2017 г.) - 110 л.; сшив № 3 (аудиторское заключение за 2015 и 2016 гг.) - 147 л.; сшив № 4 (отчетность по форме 0409125, 0409128, 0409129, 0409118, 0409110, 0409155, 0409123)-186л; сшив № 5 (отчетность по форме 0409101, 0409115, 0409116, 0409117) - 157 л.; сшив № 6 (отчетность по форме 0409102 за 2016 г., 1 кв. 2017 г.) - 176 л.; сшив № 7 (отчетность по форме 0409135, 0409157, 0409302, 0409316, 0409501, 0409711); сшив № 13 (финансовая отчетность по МСФО за 1 полугодие 2013, финансовая отчетность по МСФО за 1 полугодие 2014) - 147 л.; сшив № 14 (финансовая отчетность по МСФО за 2015, финансовая отчетность по МСФО за 2016, финансовая отчетность по МСФО за 1 полугодие 2017) - 154 л.; сшив № 15 (стратегия развития ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» на 2014-2018гг. от 29.05.2014, план мероприятий по реализации стратегии развития ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» на 2014-2015гг, план развития ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» на 2017-2018гг. от 17.02.2017, стратегия развития ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» на 2017-2018 гг. от 30.06.2017, стратегия развития ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» на 2017-2018гг от 09.11.2017, отчет о финансовых результатах за 2014г., отчет о финансовых результатах за 2015г., трансформационная таблица РСБУ-МСФО от 07.04.2014, расчет среднесписочной численности персонала за январь 2017) - 161 л.; сшив № 16 (отчет о финансовых результатах за 2016 г.) -138л.; заключение об отсутствии   признаков преднамеренного банкротства ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» от 29.05.2019 - 287л.

Копии указанных документов приобщены судом к материалам дела и направляются эксперту для проведения оценки.

После поступления в суд дополнительно в адрес экспертного учреждения будут направлены следующие документы: сшив №8.1 (формы бухгалтерской отчетности за 2013 г.: 0409806, 0409807, 0409814, 0409813) – 153 л.; сшив №8.2 (формы бухгалтерской отчетности за 2013 г.: 0409806, 0409807, 0409814, 0409813) –153л.; сшив №9.1 (формы бухгалтерской отчетности за 2014 г.: 0409806, 0409807, 0409814, 0409813) –140л.; сшив №9.2 (формы бухгалтерской отчетности за 2014 г.: 0409806, 0409807, 0409814, 0409813) –138л.; сшив №10.1 (формы бухгалтерской отчетности за 2015 г.: 0409806, 0409807, 0409814, 0409813) –140л.; сшив №10.2 (формы бухгалтерской отчетности за 2015 г.: 0409806, 0409807, 0409814, 0409813) –130л.; сшив №11 (формы бухгалтерской отчетности за 2017 г.: 0409806, 0409807, 0409814, 0409813) –116л.; сшив №12.1 (формы бухгалтерской отчетности за 2016 г.: 0409806, 0409807, 0409814, 0409813) –130л.; сшив №12.2 (формы бухгалтерской отчетности за 2016 г.: 0409806, 0409807, 0409814, 0409813) –127л.

Конкурсный управляющий в судебном заседании 23.09.2020 пояснил, что сшивы №: 8.1-12.2 в адрес суда направлены. Между тем указанные сшивы в настоящее время в адрес суда не поступили.

Сшивы №: 8.1-12.2 будут направлены экспертному учреждению  дополнительно после поступления их в  суд.

При этом оценку необходимо провести по всем представленным документам в материалы дела документам.

В случае необходимости предоставления на экспертизу дополнительных документов эксперт имеет право заявить соответствующее ходатайство.

Доступ к судебным актам по делу № А78-14606/2018 , выполненным в форме электронных документов, может быть получен на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru), с использованием кода – .

Руководствуясь статьями 82, 83, 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ :

1. Назначить по делу № А78-14606/2018 судебную экспертизу.

2. Проведение экспертизы поручить обществу с ограниченной ответственностью «Профессиональная группа оценки»  (123112 <...>, эт.31, пом.1) эксперту ФИО14.

3. На разрешение экспертизы поставить следующие вопросы:

1) Какова действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» в размере 10% по состоянию на 01.09.2016 с учетом фактической стоимости чистых активов ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» и объективного размера резервов на возможные потери по ссудам, которые должно было формировать ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» по кредитам, перечисленным в Приложении № 16 к заключению АСВ от 29.05.2019?

2) Какова действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» в размере 6% по состоянию на 01.11.2016 с учетом фактической стоимости чистых активов ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» и объективного размера резервов на возможные потери по ссудам, которые должно было формировать ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» по кредитам, перечисленным в Приложении № 16 к заключению АСВ от 29.05.2019?

3) Какова действительная стоимость доли ФИО3. в уставном капитале ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» в размере 10% по состоянию на 01.11.2016 с учетом фактической стоимости чистых активов ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» и объективного размера резервов на возможные потери по ссудам, которые должно было формировать ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» по кредитам, перечисленным в Приложении № 16 к заключению АСВ от 29.05.2019?

4) Какова действительная стоимость доли ФИО4 в уставном капитале ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» в размере 2% по состоянию на 01.03.2017 с учетом фактической стоимости чистых активов ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» и объективного размера резервов на возможные потери по ссудам, которые должно было формировать ООО КБ «Центрально-Европейский Банк» по кредитам, перечисленным в Приложении № 16 к заключению АСВ от 29.05.2019?

4. Экспертиза должна быть проведена и заключение представлено в суд по адресу: <...>, в срок не позднее 02 ноября 2020 года. В случае невозможности проведения экспертизы в установленный срок, эксперту необходимо заблаговременно направить в суд мотивированное ходатайство о продлении срока проведения экспертизы.

5. Установить размер вознаграждения за экспертизу 350 000 руб. Оплата экспертизы будет произведена после представления счета, подтверждающего затраты на проведение экспертизы, по окончанию исследования заключения эксперта из денежных средств конкурсного управляющего, внесенных им на депозитный счёт Арбитражного суда Забайкальского края.

6. Направить на экспертизу документы, представленные конкурсным управляющим.

7. Предупредить эксперта ФИО14 об уголовной ответственности, предусмотренной статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, за дачу заведомо ложных заключений.

8. Заключение эксперта должно быть оформлено в соответствии с требованиями статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

9. Отложить судебное заседание до 16 часов 30 минут 08 октября 2020 года.

Судебное разбирательство будет продолжено по адресу: 672000 <...>, этаж 9.

Предложить сторонам заблаговременно ознакомиться с результатами экспертизы, при наличии возражений – представить их в суд в письменном виде.

При представлении документов в суд ссылаться на номер дела № А78-14606/2018 .

Судья                                                                                         Т.В. Архипенко