Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании вопрос о назначении судебной экспертизы в рамках рассмотрения обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Нефтехиммаш» ФИО1 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, с привлечением в качестве заинтересованного лица – общества с ограниченной ответственностью «Тране Инвест» (вх. № А78-Д- 4/48551),

при участии в судебном заседании (до перерыва):

представителя конкурсного управляющего по доверенности от 11.08.2018 ФИО2,

представителей ООО «Тране Инвест» по доверенности № 17 от 02.11.2018 ФИО3, по доверенности ФИО4,

представителя АО «ТВЭЛ» по доверенности № 4/10/2019-ДОВ от 22.01.2019 ФИО5,

установил:

производство по делу № А78-2529/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нефтехиммаш» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - должник, ООО «Нефтехиммаш») было возбуждено 11 марта 2016 года на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Эгида» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 6 марта 2016 года.

Определением суда от 09 июня 2016 года в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6.

Решением суда от 11.11.2016 ООО «Нефтехиммаш», в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Определением суда от 25.04.2017г. конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий, заявитель).

Инвест» и применении последствий недействительности сделки, в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Тране Инвест» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Нефтехиммаш» 55 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Русский сурьмяной центр».

Определением суда от 28.12.2017 заявление принято к производству.

Определением суда от 18.06.2018 в рамках обособленного спора (вх. № А78-Д- 4/48551) назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Русская провинция» ФИО7; на разрешение эксперта поставлен вопрос о рыночной стоимости 55 акций ЗАО «Русский Сурьмяной Центр» по состоянию на 24.04.2014 с учетом наличия лицензионных прав на геологическое изучение, разведку и добычу рудного золота и сурьмы на ФИО8 перспективной площади в 22 км западнее районного центра г. Шилка Шилкинского района Забайкальского края.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 09.11.2018, определение суда первой инстанции от 18.06.2018 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение.

Определением суда от 04.02.2019 рассмотрение вопроса о назначении судебной экспертизы отложено до 3 апреля 2019 года.

От конкурсного управляющего до начала судебного заседания поступили ответы экспертных учреждений о кандидатурах экспертов ФИО9 (ООО «Альт- Консалтинг», ФИО10 (ООО «Регион-Оценка»), ФИО7 ООО «Русская провинция»), условиях проведения экспертизы, а также предполагаемый перечень документов, подлежащих направлению эксперту.

ООО «Тране Инвест» представлены в суд ответы экспертных учреждений о кандидатурах экспертов ФИО11 (ООО «АДЭРО»), ФИО12 (ООО «Эксперт»).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Представитель конкурсного кредитора – АО «ТВЭЛ» поддержал позицию конкурсного управляющего.

Представитель ООО «Тране Инвест» в судебном заседании заявил уточнение, просит на разрешение эксперта поставить вопрос о рыночной стоимости пакета акций АО «Русский Сурьмяной центр» в количестве 55 штук по состоянию на 24 апреля 2014г., с учетом лицензионных прав и обязанностей, а также представил перечень документов, которые следует предоставить эксперту.

В порядке, установленном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании 3 апреля 2019 года объявлялся перерыв до 5 апреля 2019 года.

Судебное заседание проведено в соответствии со статьями 123, 156, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, суд пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Согласно части 2 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом.

Согласно части 4 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о назначении экспертизы или об отклонении ходатайства о назначении экспертизы арбитражный суд выносит определение, в определении о назначении экспертизы указываются основания для назначения экспертизы; фамилия, имя и отчество эксперта или наименование экспертного учреждения, в котором должна быть проведена экспертиза; вопросы, поставленные перед экспертом; материалы и документы, предоставляемые в распоряжение эксперта; срок, в течение которого должна быть проведена экспертиза и должно быть представлено заключение в арбитражный суд.

Согласно статье 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертиза проводится государственными судебными экспертами по поручению руководителя государственного судебно-экспертного учреждения и иными экспертами из числа лиц, обладающих специальными знаниями, в соответствии с федеральным законом.

На разрешение эксперта следует поставить вопрос о рыночной стоимости пакета акций АО «Русский Сурьмяной центр» в количестве 55 штук по состоянию на 24 апреля 2014г., с учетом лицензионных прав и обязанностей.

Конкурсным управляющим представлены следующие кандидатуры экспертов: ФИО7, ФИО10, ФИО9.

Эксперт - оценщик: ФИО7 имеет высшее образование (диплом ЦВ 455618, выданный 30 июня 1994 г. Иркутской государственной экономической академией, специальность экономика и управление в машиностроении; диплом ВСГ 4672833 НОУ «Институт профессиональной оценки» регистрационный номер 97 от 26 марта 2010 г., специализация «Оценка собственности»), стаж работы в оценочной деятельности - 20 лет, является генеральным директором ООО «Русская провинция».

Сведения о получении профессиональных знаний подтверждаются:

дипломами о профессиональной подготовки серии ПП №№ 193835, 193917 по программам «Оценка бизнеса» и «Оценка стоимости машин, оборудования и транспортных средств» выданными ИГЭА 2001 г.;

свидетельством о повышении квалификации регистрационный номер 0569/2007 от 30 апреля 2007 года, выданное НОУ ИПО <...> год;

свидетельством о повышении квалификации регистрационный номер 0279 от 19 июня 2013 года, выданное НОУ ВПО Московский финансово-промышленный университет «Синергия»;

сертификатом соответствия по специализации «18.2 Судебная оценочная экспертиза» АСЭ2017/021 от 10.06.2017г. выданным Ассоциацией судебных экспертов Сибири и Дальнего Востока;

удостоверением о повышении квалификации 382405475875, per. № 05-066-17 от 10.06.2017г. выдано Федеральным государственным бюджетным образовательным учреждением высшего образования «Байкальский государственный университет» Институт повышения квалификации;

квалификационным аттестатом в области оценочной деятельности «Оценка движимого имущества» № 005055-2 от 15.03.2018г. (действует до 15.03.2021г.);

квалификационным аттестатом в области оценочной деятельности « Оценка недвижимости» № 005056-1 от 15.03.2018г. (действует до 15.03.2021г.);

квалификационным аттестатом в области оценочной деятельности «Оценка бизнеса» № 011162-3 от 24.04.2018г. (действует до 24.04.2021г.).

Из письма от 29.03.2019 следует, что экспертное учреждение – ООО «Русская провинция»» подтверждает возможность выполнить необходимую экспертизу в течение 21 рабочего дня с момента предоставления необходимой документации, стоимость работ

по проведению экспертизы (оценки) в ООО «Русская провинция» составит 100 000 рублей.

Эксперт ФИО10 является членом Ассоциации «Саморегулируемая организация оценщиков «Экспертный совет», имеет диплом с отличием ОКС № 05078 от 02.07.2012 г., per. № С-7544 по специальности «Экспертиза и управление недвижимостью», квалификация: инженер, Федеральное государственной бюджетное образовательное учреждение профессионального образования «Иркутский государственный технический университет»; диплом о профессиональной переподготовке ПП-1 № 821235 от 29.06.2012 г., per. № 58-12 МРЦПК ФГБОУ ВПО «Иркутский государственный технический университет», программа «Оценка стоимости предприятия (бизнеса)»; диплом о профессиональной переподготовке per. № 53-06-72 от 18.05.2016 г. ФГБОУ ВО «Байкальский государственный университет» Институт повышения квалификации, программа профессиональной переподготовки «Судебный эксперт. Модуль 8: Судебная оценочная экспертиза». Является сертифицированным судебным экспертом в Системе добровольной сертификации деятельности экспертов в области судебной экспертизы. Сертификат соответствия ОСЭ 2016/05-1908/1 выданный НП «Саморегулируемая организация судебных экспертов», срок действия 25.05.2016 г.- 25.05.2019 г. ФИО10 имеет квалификационный аттестат в области оценочной деятельности «Оценка недвижимости» № 003719-1 от 16.02.2018г. (действует до 16.02.2021г.), квалификационный аттестат в области оценочной деятельности «Оценка движимого имущества» № 003720-2 от 16.02.2018г. (действует до 16.02.2021г.), квалификационный аттестат в области оценочной деятельности «Оценка бизнеса» № 011489-3 от 28.04.2018г. (действует до 28.04.2021г.), квалификационный аттестат № 000006-021 от 19.02.2016 г.), подтверждающий уровень знаний эксперта-оценщика (ст. 16.2. ФЗ 135).

Согласно письму ООО «Регион-Оценка» от 29.03.2019, стоимость работ по проведению экспертизы (оценки) в ООО «Регион-Оценка» составляет 40000 рублей, срок выполнения - 20 рабочих дней с момента предоставления необходимых документов.

Эксперт ФИО9 состоит в СРО Союз оценщиков «Сибирь», имеет высшее экономическое образование, специальность «инженер-экономист», дополнительное профессиональное образование в сфере оценки бизнеса и аудита, является директором ООО «Альт-Аудит», имеет стаж работы оценщиком более 16 лет

Согласно письму ООО «Альт-Аудит» от 31.01.2019, срок проведения экспертизы составит 14 рабочих дней, стоимость экспертизы составит 100000 рублей.

ООО «Тране Текникк» представлены кандидатуры следующих экспертов: ФИО12, ФИО11.

ФИО12, должность - оценщик; стаж работы - 21 год; образование: Институт права, экономики и судебной экспертизы Московского университета МВД России Диплом ПП-1 № 003097 от 2006 г. по направлению «Судебно- экономическая экспертиза»; Санкт-Петербургский институт управления Диплом 782404651231 от 2017 г. по направлению «Судебная строительно-техническая экспертиза»; является действительным членом Ассоциации СРО «НКСО»; имеет квалификационный аттестат в области оценочной деятельности по направлению «Оценка бизнеса» № 011592-3 от 28.04.2018 г.

Квалификационный аттестат в области оценочной деятельности по направлению «Оценка недвижимости» № 004185-1 от 06.03.2018 г.

Квалификационный аттестат в области оценочной деятельности по направлению «Оценка движимого имущества» № 010795-2 от 17.04.2018 г.

Полис страхования ответственности оценщика Страховое общество «Ресо- Гарантия» № 922/1368344817. Срок действия по 25 апреля 2019 г. Страховая сумма 300 000 рублей.

Согласно письму ООО «Эксперт» от 01.04.2019, стоимость работ по проведению

экспертизы (оценки) в ООО «Эксперт» составляет 45000 рублей, срок выполнения –

ФИО11, должность – эксперт-оценщик 1 категории, стаж

работы – 17 лет, образование: МГУ им. М.В. Ломоносова, диплом № КВ № 534095 1986г.

Финансовая академия при Правительстве РФ. Диплом. ВСА 0066554 от 2005 г.

Членство в СРО: Действительный член Ассоциации СРО «НКСО». Место нахождения:

саморегулируемой организации оценщиков 00104, включен в реестр членов Ассоциации

СРО «НКСО» 25 декабря 2007 года.

Действительный член НП «Саморегулируемой организации судебных экспертов»,

свидетельство от 13 марта 2013 года № 302.

Квалификационный аттестат в области оценочной деятельности по направлению

«Оценка бизнеса» № 000164-3 от 25.09.201.7 г.

Квалификационный аттестат в области оценочной деятельности по направлению

«Оценка недвижимости» № 000163-1 от 25.09.2017 г.

Квалификационный аттестат в области оценочной деятельности по направлению

«Оценка движимого имущества» № 000165-2 от 25.09.2017 г.

Полис страхования ответственности оценщика ООО «Абсолют Страхование»

№ 022-073-001710/18. Срок действия по 23 мая 2019 г. Страховая сумма 30 000 000

рублей.

Согласно письму ООО «АДЭРО» от 01.04.2019, стоимость работ по проведению

экспертизы (оценки) в ООО «Эксперт» составляет 30000 рублей, срок выполнения –

Суд, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные

документы, счел возможным проведение экспертизы поручить эксперту ООО «Альт-

Аудит» ФИО9.

На разрешение эксперта поставить вопрос о рыночной стоимости пакета акций АО

«Русский Сурьмяной центр» в количестве 55 штук по состоянию на 24 апреля 2014г., с

учетом лицензионных прав и обязанностей.
Предоставить в распоряжение эксперта следующие документы:

свидетельство о государственной регистрации юридического лица серия

протокол общего собрания акционеров ЗАО «РемСтройЦентр» № 06-02/2014 от 06.02.2014 г.,

решение о выпуске акций от 16 июня 2005 г.,

уведомление о государственной регистрации выпуска ценных бумаг от 19 июля

лицензия на пользование недрами ЧИТ 15747 БР и приложение к ней, лицензия на пользование недрами ЧИТ 02444 БР и приложение к ней, протокол Федерального агентства по недропользованию № 400 от 24.04.2014 г.

данные бухгалтерского учета компании: бухгалтерская отчетность за период 20122014 гг.(пояснения к бухгалтерскому баланса и отчёту о финансовых результатах за

январь -24 апреля 2014 г., бухгалтерский баланс на дату оценки, отчёт о финансовых

результатах за январь - 24 апреля 2014 г., аудиторское заключение 2014 г.),
оборотно-сальдовая ведомость по всем счетам за 01.01.2014 г.- 24.04.2014 г.,

оборотно-сальдовые ведомости по счетам и расшифровки: 09, 19, 20,41,51, 58, 60,

,60, 66, 67, 69, 70, 73, 76,80, 84, 97, 99 за 1-ый квартал 2014 года,
расшифровка займов эмитента по состоянию на дату оценки,

расшифровка по статьям «Запасы», «Финансовые вложения», «Дебиторская

задолженность», «Нематериальные активы»,

договор поставки» -03/2-2014/РМ от 06 марта 2014 г.,

договор поставки № ДП-01-2014/РМ,

товарные накладные: № 2 от 20.01.2014 г., № 8 от 17.03.2014 г., № 354 от

договоры займа: № 3 от 06.12.2013 г., № 4 от 07.03.2014 г., № 5 от 07.04.2014 г. № 7

от 16.04.2014 г.,

договоры процентного займа: № б/н от 20.12.2013 г., № ДЗ-02-2014 от 22.01.2014 г.,

№ ДЗ-12-2-13/1 от 20.12.2013 г., № ДЗ-04/1-2014 г., № ДЗ-01-2014 от 24.01.2014 г.,

договор № ДЗ-02-2014 от 05, 02,2014 г.,
информационное письмо АО «РСЦ»,

договор купли-продажи акций АО «Русский сурьмяной центр» от 24 апреля 2014г.,

совершенной между должником и ООО «Тране Инвест»,

лицензия серии ЧИТ 02444 БР сроком действия до 15.12.2036 г. и лицензионный

договор с Приложениями на геологическое изучение, разведку и добычу рудного золота и

сурьмы на ФИО8 перспективной площади в 22 км западнее районного

центра г. Шилка Шилкинском районе Забайкальского края;

ответ отдела геологии лицензирования по Забайкальскому краю от 12.07.2017 г. №

сведения о выполнении геологоразведочных работ по их видам и группам

полезных ископаемых за январь-декабрь 2017 г. ЗАО «Русский сурьмяной Центр»

сведения о выполнении геологоразведочных работ по их видам и группам

полезных ископаемых за январь-декабрь 2016 г. ЗАО «Русский сурьмяной Центр»

сведения о выполнении геологоразведочных работ по их видам и группам

полезных ископаемых за январь-декабрь 2015 г. ЗАО «Русский сурьмяной Центр»

сведения о выполнении геологоразведочных работ по их видам и группам

полезных ископаемых за 4 КВАРТАЛ 2014 г. ЗАО «Русский сурьмяной Центр»

сведения о выполнении геологоразведочных работ по их видам и группам

полезных ископаемых за январь-декабрь 2017 г. ЗАО «Русский сурьмяной Центр»

бухгалтерский баланс ЗАО «РСЦ» 2013 г. и 2014 г. с приложениями

отчет о прибылях и убытках, расшифровка всей дебиторской и кредиторской

задолженности на 24.04.2014 г.
пояснительная записка к отчетности ЗАО «РСЦ» за 2014 г.
оборотно-сальдовая ведомость за 01.01.2014 по 24.04.2014 г.

оборотно-сальдовая ведомость по счетам 09, 19, 20, 41, 51, 60, 60.1, 60.02, 66, 67.03,

договор процентного займа б/н от 20.12.2013 г. и Дополнительное соглашение от

договор займа № ДЗ-02-2014 о 22.01.2014 г. и Дополнительное соглашение от

договор № ДЗ-12-2013/3 от 20.12.2013 г. и Дополнительное соглашение № 1 от

договор процентного займа № ДЗ-01-2014 от 24.01.2014 г. и Дополнительное

договор поставки от 06.03.2014 г. и приложение № 1 к договору договор поставки от 09.01.2014 г. и приложение № 1

товарные накладные к договорам поставки

справка ЗАО «РСЦ» на 24.04.2014 г.
расшифровка дебиторской задолженности ЗАО «РСЦ» на 24.04.2014 г.

оборотно - сальдовая ведомость по счетам 69, 71, 73.01 с 01.01.2014 по 24.04.2014 г.

справка о проблемной дебиторской задолженности на 24.04.2014 г.
справка займы полученные на 24.04.2014 г.

акт проверки в отношении ООО «Нефтехиммаш» по проверке соблюдения условий лицензионного договора

Установить срок проведения экспертизы в течение 20 рабочих дней с даты получения определения суда и получения всех необходимых материалов дела.

Установить размер вознаграждения, подлежащий выплате эксперту ФИО9 за производство по назначенной экспертизе в сумме 100 000 рублей.

Согласно статьям 108, 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом. Денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда по выполнении ими своих обязанностей.

Денежные средства на проведение процедуры конкурсного производства в размере 660000 руб. внесены на депозитный счет суда акционерным обществом «ТВЭЛ» платежными поручениями № 3102 от 24.05.2017, № 7070 от 31.10.2017.

Доступ к судебным актам по делу № А78-2529/2016, выполненным в форме электронных документов, может быть получен на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru), с использованием кода – .

Руководствуясь статьями 82, 83, 144, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Назначить судебную экспертизу по делу № А78-2529/2016 в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Нефтехиммаш» (вх. № А78-Д-4/48551) о признании недействительной сделки - договора купли-продажи акций б/н. от 24.04.2014г. между ООО «Нефтехиммаш» и ООО «Тране Инвест» и применении последствий недействительности сделки, в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Тране Инвест» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Нефтехиммаш» 55 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Русский сурьмяной центр».

Проведение экспертизы поручить эксперту общества с ограниченной ответственностью «Альт-Консалтинг» ФИО9.

Предупредить эксперта об уголовной ответственности, предусмотренной статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения или отказ от дачи заключения.

На разрешение эксперта поставить вопрос о рыночной стоимости пакета акций АО «Русский Сурьмяной центр» в количестве 55 штук по состоянию на 24 апреля 2014г., с учетом лицензионных прав и обязанностей.

Предоставить в распоряжение эксперта следующие документы:

свидетельство о государственной регистрации юридического лица серия 77 № 006444895 от 16 мая 2005 г.,

протокол общего собрания акционеров ЗАО «РемСтройЦентр» № 06-02/2014 от
06.02.2014 г.,
решение о выпуске акций от 16 июня 2005 г.,

уведомление о государственной регистрации выпуска ценных бумаг от 19 июля

отчёт об итогах выпуска ценных бумаг от 18 июля 2005 г.,

январь -24 апреля 2014 г., бухгалтерский баланс на дату оценки, отчёт о финансовых

результатах за январь - 24 апреля 2014 г., аудиторское заключение 2014 г.),

оборотно-сальдовая ведомость по всем счетам за 01.01.2014 г.- 24.04.2014 г.,

оборотно-сальдовые ведомости по счетам и расшифровки: 09, 19, 20,41,51, 58, 60,

,60, 66, 67, 69, 70, 73, 76,80, 84, 97, 99 за 1-ый квартал 2014 года,
расшифровка займов эмитента по состоянию на дату оценки,

расшифровка по статьям «Запасы», «Финансовые вложения», «Дебиторская

задолженность», «Нематериальные активы»,
договор поставки» -03/2-2014/РМ от 06 марта 2014 г.,
договор поставки № ДП-01-2014/РМ,