Определение № А79-10486/12 от 21.12.2012 АС Чувашской Республики

22/2012-128588(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ
Ленина пр., д. 4, Чебоксары, 428000

Арбитражный суд в составе: судьи Яковлевой Г.Н., при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Кочетковой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, Петровой

Тамары Никандровны, Прокопьевой Надежды Георгиевны, Прокопьева Юрия Витальевича, Родионова Вениамина Кузьмича, Степанова Николая Александровича, Стихова Вениамина Федоровича, Стиховой Ираиды Поликарповны, Сымкина Вениамина Егоровича, Тенюшова Петра Леонидовича, Аппаковой Розы Геннадьевны, Терентьева Николая Федоровича, Терентьева Юрия Федоровича, Федоровой Александры Геннадьевны, Фомина Германа Михайловича, Хадаровой Альбины Ильиничны, Хадарова Бориса Федоровича, Хадарова Владимира Леонтьевича, Хадаровой Марии Леонтьевны, Хадаровой Нины Ильиничны, Хадарова Юрия Петровича, Аппакова Николая Александровича, Чихиной Альбины Михайловны, Чихина Вениамина Алексеевича, Чихиной Лидии Сергеевны, Артемьева Геральда Семеновича

к открытому акционерному обществу «Агрофирма им. Ленина» Батыревского района Чувашской Республики,

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Чувашской Республике

о признании недействительными протоколов общего собрания акционеров от 19 апреля 2004 года, от 30 ноября 2004 года, государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ и в учредительные документы,

при участии:

от истцов – ФИО83 по доверенностям от 28 сентября 2011 года (от ФИО84, ФИО85), от 20 ноября 2012 года (от ФИО47), от 21 декабря 2012 года (от ФИО86),

от ответчиков – ФИО87 по доверенности от 05 июня 2012 года (от ОАО «Агрофирма им. Ленина»),

установил:

Истцы – акционеры ОАО «Агрофирма им. Ленина» Батыревского района Чувашской Республики обратились в суд с иском к открытому акционерному обществу «Агрофирма им. Ленина» Батыревского района Чувашской Республики, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Чувашской Республике (ответчики) о признании недействительными протокола общего собрания акционеров от 19 апреля 2004 года, протокола внеочередного общего собрания акционеров от 30 ноября 2004 года и государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ и в учредительные документы общества, произведенных в январе-феврале 2006 года на основании оспариваемых протоколов.

Исковые требования мотивированы следующим.

29 мая 2012 года вступил в законную силу приговор Батыревского районного суда Чувашской Республики от 07 марта 2012 года по делу № 1- 01-12 в отношении руководителя ОАО «Агрофирма имени Ленина» Батыревского района ФИО88 (с 01 ноября 2011 года - ФИО89), признанного виновным в совершении следующих преступлений:

- по части 3 статьи 159 УК РФ - мошенничество, т.е. приобретение права на чужое имущество путем обмана и злоупотребление доверием, совершенное лицом с использованием своего служебного положения, в крупном размере

- по части 2 статьи 327 УК РФ (три факта) - в совершении подделки иного официального документа, предоставляющего права и освобождающего от обязанностей, в целях его использования, совершенная с целью скрыть другое преступление и облегчить его совершение;

- по части 1 статьи 185 УК РФ - злостное уклонение от предоставлении информации, содержащей данные о ценных бумагах, и предоставление заведомо неполной и ложной информации лицом, обязанным обеспечить указанной информацией контролирующий орган, если эти деяния причинили крупный ущерб гражданам.

Из данного приговора истцы узнали, что по состоянию на 29 ноября 2002 года уставный капитал общества в денежном выражении составлял не менее 18 427 739 руб.

ФИО88, являясь генеральным директором общества, действуя умышленно, используя свои служебные полномочия генерального директора, склонил бывшего главного бухгалтера общества подписать заранее подготовленные им сведения об учредителях (участниках) - физических лицах общества отдельно по 291 акционеру, в которых содержались заведомо для ФИО88 не соответствующие действительности сведения о якобы создании общества путём внесения 291 акционерами в уставной капитал общества денежных средств в сумме 617 007 руб., а не имущественных паев, поскольку фактически ОАО «Агрофирма им Ленина» образовалось путём преобразования и в уставной капитал общества акционерами в 1993 году внесены принадлежавшие им имущественные паи на общую сумму 1 599 481 руб., а также подписано сообщение о предоставлении сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления ФЗ от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» от 29 ноября 2002 г., в котором содержалась заведомо для ФИО88 не соответствующая действительности отметка об образовании общества путём создания, а также склонил ФИО90 представить указанные документы в Межрайонную инспекцию Министерства РФ по налогам и сборам №2 по Чувашской Республике.

Приговором Батыревского районного суда Чувашской Республики установлено, что вышеуказанные преступления ФИО88 совершил путем предоставления в РО ФКЦБ России в ПФО в 2004 году следующих подложных документов:

- протокола №24 колхоза им. Ленина от 20 декабря 1992 года;

- устава ОАО «Агрофирма им. Ленина» от 01 августа 1996 года;

- протокола заседания Совета директоров ОАО «Агрофирма им. Ленина» от 16 марта 2004 года;

- протокола собрания акционеров ОАО «Агрофирма им. Ленина» от 19 апреля 2004 года;

- протокола общего собрания акционеров ОАО «Агрофирма им. Ленина» от 30 ноября 2004 года с целью обманным путем завладеть имущественными правами акционеров ОАО «Агрофирма им. Ленина» и быть единоличным собственником акционерного общества.

06.10.2004 г. на основании представленных ФИО88 документов РО ФКЦБ России в ПФО зарегистрировало выпуск ценных бумаг Общества в количестве 23 409 акций под №1-01-11952-Е, из которых 12 318 акций, представляющие контрольный пакет в размере - 52,62% от общего числа голосов были зарегистрированы за: ФИО88 - 2036; его отцом ФИО91- 2156; его супругой, ФИО92 -1969; бывшим главным бухгалтером ФИО90 - 2029; заведующим фермой ФИО93 - 2045; председателем Совета директоров ФИО86 - 2083, при том, что акционерное общество ранее в 1992 году было преобразовано из колхоза, членами которого являлось свыше 900 пайщиков.

Из вышеуказанного приговора также установлено, что ФИО88 сфальсифицировал протоколы общего собрания от 19.04.2004 г., 30.11.2004 г. в период с 19.04.2004 г. по 31.01.2006 г. и их использовал при регистрации изменений в Уставе общества для увеличения уставного капитала до 123 409 руб., представив их в МИФНС № 2. На основании этих подложных документов налоговым органом были внесены изменения в ЕГРЮЛ общества и выдано об этом свидетельство.

Истцы считают, что при проведении вышеуказанных общих собраний акционеров бывший руководитель общества предварительно не уведомил их в установленном законом порядке об их проведении, что установлено приговором суда. Изложенное не соответствует требованиям статьи 12 ФЗ «Об акционерных обществах».

Поэтому государственная регистрация изменений и дополнений в устав общества в новой редакции является незаконной и недействительной.

О нарушении своего права истцы узнали только после осуждения руководителя общества в уголовном порядке.

Приговор Батыревского районного суда Чувашской Республики от 07 марта 2012 года по делу № 1-01-12 вступил в законную силу только 29 мая 2012 года, соответственно истцами не пропущен срок обжалования вышеуказанных протоколов и внесения изменений в ЕГРЮЛ общества, поскольку все собрания акционеров ФИО88 проводились без их уведомления о проведении собраний акционеров и поэтому без их участия, что подтверждается вступившим в законную силу приговором, которым установлен факт подделки генеральным директором ОАО «Агрофирма им. Ленина» ФИО88 документов общества для регистрации увеличения уставного капитала общества, в том числе подложности представленных сведений об учредителях общества.

Дополнением к исковому заявлению от 12 ноября 2012 года, представленным суду, ФИО47 суду пояснил, что до 2006 года на собраниях акционеров ОАО «Агрофирма имени Ленина» акционеры никогда

бюллетенями не голосовали, не рассматривали вопросы об акциях ОАО «Агрофирма имени Ленина» и о внесении изменений в Устав общества.

19 апреля 2004 года как председатель собрания акционеров общества ФИО47 собраний акционеров не проводил.

Дополнением к исковому заявлению от 13 ноября 2012 года ФИО86 суду пояснил, что как председатель Совета директоров ОАО «Агрофирма имени Ленина» 19 апреля 2004 года и 30 ноября 2004 года никаких собраний акционеров (очередных и внеочередных) не проводилось, до 2006 года на собраниях акционеров ОАО «Агрофирма имени Ленина» акционеры никогда бюллетенями не голосовали, не рассматривали вопросы об акциях ОАО «Агрофирма имени Ленина» и о внесении изменений в Устав общества. Исковые требования поддерживает в полном объеме.

В судебном заседании представители истцов заявленные требования поддержали по изложенным основаниям в полном объеме.

Представитель ОАО «Агрофирма им. Ленина» иск не признал, поддержав представленный отзыв на иск от 22 октября 2012 года. Суду пояснил, что приговором Батыревского районного суда Чувашской Республики от 07 марта 2012 года не установлены какие-либо признаки ничтожности протоколов общих собраний ОАО «Агрофирма им. Ленина» от 19 апреля 2004 года, от 30 ноября 2004 года, от марта 2005 года.

Истцами пропущен срок исковой давности и на основании статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Также в исковом заявлении не указано, какие права и законные интересы акционеров нарушены, какой размер убытков нанесен каждому акционеру оспариваемыми решениями общих собраний акционеров.

Пояснил также, что постановлением Президиума Верховного Суда Чувашской Республики от 10 августа 2012 года приговор суда в части осуждения ФИО88 по части 2 статьи 327 УК РФ (три факта) - в совершении подделки иного официального документа, предоставляющего права и освобождающего от обязанностей, в целях его использования, совершенная с целью скрыть другое преступление и облегчить его совершение; по части 1 статьи 185 УК РФ - злостное уклонение от предоставлении информации, содержащей данные о ценных бумагах, и предоставление заведомо неполной и ложной информации лицом, обязанным обеспечить указанной информацией контролирующий орган, если эти деяния причинили крупный ущерб гражданам, отменен и в этой части производство по делу прекращено в связи с истечением сроков давности уголовного преследования.

В настоящее время данный приговор обжалован в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации, которым уголовное дело истребовано для разрешения жалобы. В связи с чем просит рассмотрение дела отложить до рассмотрения указанной жалобы.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №2 по Чувашской Республике представителя в судебное заседание не направило,

суду был представлен отзыв на иск №03-11/03820 от 11 октября 2012 года, которым инспекция просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя. Разрешение спора оставляет на усмотрение суда.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд считает необходимым отложить судебное разбирательство по ходатайству ответчика и для представления сторонами дополнительных документов.

Руководствуясь статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Отложить судебное разбирательство на 24 января 2013 года в 10 час. 00 мин. в помещении суда по адресу 428000, <...>, каб. 313, тел. <***>, факс <***>.

Истцам представить письменные пояснения по существу спора с учетом возражений ответчика.

Сторонам обеспечить явку в суд своих представителей с надлежащим образом оформленными доверенностями.

Сторонам принять меры по урегулированию спора мирным путем и обсудить вопрос о заключении мирового соглашения.

Информацию о перерыве в судебном заседании, движении дела можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Чувашской Республики в сети Интернет по адресу: www.chuvashia.arbitr.ru, картотеке арбитражный дел, картотеке арбитражных дел на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу: http://kad.arbitr.ru/, в справочной службе Арбитражного суда Чувашской Республике по телефонам: <***>, 24-01-80, 24-01-56, а также у помощника судьи.