Определение № А79-10528/12 от 01.11.2012 АС Чувашской Республики

62/2012-114087(6)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ
Ленина пр., д. 4, Чебоксары, 428000

Арбитражный суд в составе: судьи Яковлевой Г.Н.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Кочетковой О.А.,

рассмотрев в заседании суда дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Компания корпоративного управления «Концерн «Тракторные заводы»

к открытому акционерному обществу «Сбербанк России»

о признании договора недействительным (ничтожным) и применении последствий его недействительности.

при участии:

от истца – Калеевой Н.А. по доверенности №586 от 21 сентября 2012 года,

от ответчика – Крайновой С.А. по доверенности №520 от 08 ноября 2010 года, Орешниковой Е.С. по доверенности №492 от 08 ноября 2012 года, Иванова С.В. по доверенности №202/7-ДГ от 17 сентября 2012 года,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Компания корпоративного управления «Концерн «Тракторные заводы» (истец, Компания) обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу «Сбербанк России» (ответчик, Банк) о признании недействительным (ничтожным) договора о порядке выплаты комиссий, заключенного сторонами 21 марта 2011 года, и применении последствий недействительности ничтожной сделки, обязав ОАО «Сбербанк России» вернуть все исполненное по этой сделке.

Иск принят к производству Арбитражного суда Чувашской Республики на основании статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 3.7. оспариваемого договора.

Исковые требования мотивированы следующим.

21 марта 2011 года между сторонами был заключен договор о порядке выплаты комиссий, в соответствии с которым истец обязан выплатить ответчику ряд комиссий, связанных с выдачей кредита по кредитному договору №1/2010/К от 21 марта 2011 года, в том числе 200 000 000 руб. комиссии за предоставление кредита на основании пункта 2.2. договора, 20 000 000 руб. комиссии за проверку залогов на основании пункта 2.3. договора, 5 500 000 руб. комиссии за выполнение агентских функций на основании пункта 2.4. договора.

Во исполнение указанного договора истцом ответчику по платежным поручениям №324 от 24 марта 2011 года, №506 от 28 июня 2011 года, №000805 от 27 сентября 2011 года, №000077 от 28 декабря 2011 года, №000923 от 27 марта 2012 года, №000064 от 28 июня 2012 года были перечислены 150 000 000 руб. комиссии за предоставление кредита.

По платежным поручениям №000335 от 29 марта 2011 года, №00754 от 28 апреля 2011 года, №000079 от 26 июля 2011 года, №000137 от 27 октября 2011 года, №000244 от 26 января 2012 года, №000309 от 27 апреля 2012 года, №000474 от 26 июля 2012 года истцом ответчику были перечислены 35 000 000 руб. комиссии за проверку залогов.

По платежным поручениям №000336 от 29 марта 2011 года, №00754 от 28 апреля 2011 года, №000028 от 26 июля 2011 года, №000136 от 27 октября 2011 года, №01100243 от 26 января 2012 года, №000310 от 27 апреля 2012 года, №000475 от 26 июля 2012 года истцом ответчику были перечислены 9 625 000 руб. комиссии за выполнение агентских функций.

Истец считает, что взимание указанных комиссий является незаконным, а договор о порядке выплаты комиссий от 21 марта 2011 года в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой как не соответствующий требованиям закона или иных правовых актов. Ни нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, ни иными федеральными законами и иными нормативными правовыми актами РФ не предусмотрено плата за предоставление кредита, за проверку залогов и выполнение банком агентских функций.

Указанные комиссии не являются платой за самостоятельные услуги, оказываемые Банком истцу. В связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал по изложенным основаниям в полном объеме.

Представители ответчика иск не признали, поддержав доводы представленных возражений по иску от 25 октября 2012 года. Суду пояснили, что оспариваемый договор был заключен сторонами в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Ответчик суду пояснил, что договор о порядке выплате комиссий от 21 марта 2011 года не является самостоятельной сделкой. Согласно пунктам «А», «В», «С» Преамбулы спорного договора он связаны с кредитным договором от 21 марта 2011 года № 1/2010/К, который предусматривает обязанность заемщика по уплате комиссий. Для того, чтобы выдать

заемщику кредит, потребовалось совершить нестандартное действие – создать синдикат кредиторов, которое принесло заемщику дополнительное благо в виде получения необходимой суммы кредита.

Ходатайствами от 25 октября 2012 года Банк просит привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, кредиторов истца, а также компанию Morgan Lewis International LLC, являющегося правопреемником компании «Дьюи энд ЛеБоф Интернешенел ЛЛС в результате произведенного слияния, которым составлен для сторон кредитный договор и спорный договор о выплате комиссий на основании договора об оказании услуг от 30 июля 2010 года. Согласно пункту 5 данного договора консультант несет ответственность за качество оказанных услуг как перед банком, так и перед Компанией.

Представитель истца возражал против удовлетворения заявленных истцом ходатайств, ссылаясь на доводы, изложенные в письменных мнениях от 01 ноября 2-12 года. Считает, что кредитора истца – Банки не являются сторонами оспариваемого договора о порядке выплаты комиссий от 21 марта 2011 года. Компания Morgan Lewis International LLC не является правопреемником компании «Дьюи энд ЛеБоф Интернешенел ЛЛС, доказательств этому ответчиком не представлено.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд удовлетворяет ходатайство ответчика частично и привлекает к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, кредиторов истца, так как принятый по делу судебный акт может повлиять на их права и обязанности.

В связи с чем рассмотрение дела откладывает, а также предлагает сторонам предоставить дополнительные документы в обоснование своих доводов и возражений.

Ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле компанию Morgan Lewis International LLC суд оставляет без удовлетворения ввиду не представления доказательств правопреемства указанной компании после компании «Дьюи энд ЛеБоф Интернешенел ЛЛС.

Руководствуясь статьями 51, 157, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Отложить судебное разбирательство арбитражного суда первой инстанции на 27 ноября 2012 года в 13 час. 30 мин. в помещении суда по адресу 428000, г. Чебоксары, пр. Ленина, д.4, каб. 313, тел. 24-01-72.

Привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета, следующих кредиторов истца:

1.Банк ВТВ (открытое акционерное общество),

2.Открытое акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк»,

3.Открытое акционерное общество коммерческий банк «Петрокомерц»,

4.Акционерный коммерческий банк «АК БАРС» (открытое акционерное общество),

5.Открытое акционерное общество «МДМ Банк»,

6.Закрытое акционерное общество «Юникредит банк»,

7.Открытое акционерное общество «Сведбанк»,

8.Коммерческий акционерный банк «Банк Сосьете Женераль Восток» (закрытое акционерное общество),

9.«АйСиАйСиАй Банк Евразия» (общество с ограниченной ответственностью),

10.Закрытое акционерное общество «Райффайзенбанк»,

11.Банк Зенит (открытое акционерное общество),

12.Открытое акционерное общество Банк «Уралсиб»,

13.Коммерческий Банк «Гарантии Банк-Москва» (Закрытое акционерное общество),

14.Открытое акционерное общество Национальный торговый банк,

15.Коммерческий банк «Энергопромбанк» (общество с ограниченной ответственностью).

Истцу направить в адрес привлеченных третьих лиц копию искового заявления с приложенными документами.

Ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле компанию Morgan Lewis International LLC оставить без удовлетворения.

Третьим лицам представить письменные пояснения по существу спора.

Сторонам обеспечить явку в суд своих представителей с надлежащим образом оформленными доверенностями; принять меры по урегулированию спора мирным путем и обсудить вопрос о заключении мирового соглашения,

Информацию о перерыве в судебном заседании, движении дела можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Чувашской Республики в сети Интернет по адресу: www.chuvashia.arbitr.ru, картотеке арбитражный дел, картотеке арбитражных дел на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу: http://kad.arbitr.ru/, в справочной службе Арбитражного суда Чувашской Республике по телефонам: (8352) 24-01-98, 24-01-80, 24-01-56, а также у помощника судьи.