Определение № А79-10847/06 от 15.02.2007 АС Чувашской Республики

Судья Арбитражного суда Чувашской Республики Трусов А.В.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Трусовым А.В.,

рассмотрев в заседании суда дело по иску

акционера закрытого акционерного общества «Чебоксарское ремонтно-строительное управление № 2» ФИО1,

<...>

к открытому акционерному обществу «Чебоксарское ремонтно-строительное управление № 2»,

<...>

и открытому акционерному обществу «Чувашсетьгаз»,

<...>,

о признании недействительным договора купли-продажи,

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 14 февраля 2007 года,

от первого ответчика: директора ФИО3 по протоколу № 1 от 22 апреля 2006 года,

от второго ответчика: ведущего юрисконсульта ФИО4 по доверенности № 109 от 26 июня 2006 года и ведущего юриста ФИО5 по доверенности № 108 от 26 июня 2006 года,

установил:

акционер закрытого акционерного общества «Чебоксарское ремонтно-строительное управление № 2» ФИО1 (далее истец) обратился в суд с иском к открытому акционерному обществу «Чебоксарское ремонтно-строительное управление № 2» (далее первый ответчик) и открытому акционерному обществу «Чувашсетьгаз» (далее второй ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 14 апреля 2003 года и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы следующим. 14 апреля 2003 года между ответчиками заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: административно-бытового здания, производственного здания; одноэтажного кирпичного здания - гараж с мастерской; двухэтажного кирпичного здания – РБУ;  здания склада. Указанное имущество приобретено вторым ответчиком за 5 300 000 руб.00 коп. Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 18 июня 2003 года по делу № А79-5553/2006 признаны недействительными решения Совета директоров открытого акционерного общества «Чебоксарское ремонтно-строительное управление № 2», г. Чебоксары, от 09 апреля 2003 года (протокол № 2) и от 14 апреля 2003 года (протокол № 3), которым одобрен указанный договор купли-продажи. Истец, являясь акционером открытого акционерного общества «Чебоксарское РСУ № 2», считает, что сделка совершена в нарушение статьи 79 Федерального Закона «Об акционерных обществах», нарушает права истца как акционера, а именно без проданных объектов общество не может функционировать, получать прибыль, а истец лишен права получать дивиденды. Кроме того, в случае ликвидации общества ущемляется право истца на получение части имущества.

В судебном заседании представитель истца иск поддержал, пояснив, что оспариваемая сделка является крупной и нарушен порядок ее заключения, поскольку не была одобрена коллегиальными органами управления открытого акционерного общества «Чебоксарское РСУ № 2». Все относящиеся к данной сделке решения Совета директоров признаны недействительными.

Представитель первого ответчика иск признал, пояснив, что на момент совершения сделки реестр акционеров вело само общество. Всего ответчиками заключено 3 договора купли-продажи, в том числе недвижимого имущества, транспорта и оборудования. В 2005 году общество преобразовано из закрытого акционерного общества в открытое акционерное общество. В настоящее время общество осуществляет деятельность на арендованных площадях. Все полученные по сделке средства направлены на уплаты налогов и погашения задолженности по зарплате. В период деятельности открытого акционерного общества «Чебоксарское РСУ № 2» дивиденды акционерам не выплачивались.

Представители второго ответчика иск не признали, пояснив, что истец не доказал, что на момент совершения сделки являлся акционером общества. Истцом пропущен срок исковой давности для признания сделки недействительной. Истец, начиная с 16 ноября 2001 года, является членом ревизионной комиссии, следовательно, знал о грубых нарушениях порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров, так как в любое время имела доступ к документам, хранящимся в обществе. Кроме того, истец в период с 01 июля 2003 года по 12 мая 2005 года работала производителем работ в ремонтно-строительном управлении ОАО «Чувашсетьгаз», которое с 01 июля 2003 года находится на купленной производственной базе по Гаражному проезду, дом 11 и соответственно с 01 июля 2003 года знала об оспоримой сделке по купле-продаже и нарушении своих прав. О совершении сделки истец могла узнать также и 09 августа 2004 года при объявлении решения по делу № А79-4071/04-СК2-4101. Учитывая, что срок исковой давности по оспоримым сделкам один год, то истцом на день подачи иска он был пропущен. Истец не представил доказательств того, что спорной сделкой нарушено право на получение дивидендов либо получение части имущества в случае его ликвидации. Решений о ликвидации общества в настоящее время не принималось,  следовательно, нельзя оценить данное основание истца. Дивиденды обществом истцу и другим акционерам с 2001 и 2002 годов не выплачивались. Имущество балансовой стоимостью 720 097 руб.00 коп. было продано по оспариваемой сделке за 5 300 000 руб.00 коп., то есть в семь с лишним раз дороже балансовой стоимости. Таким образом, оспариваемая сделка не могла негативно повлиять на размер дивидендов, на которые мог рассчитывать истец. Неполучение истцом ожидаемого дохода в виде дивидендов само не себе не может рассматриваться как нарушение его прав, поскольку участие в акционерном обществе предопределено рисковым характером предпринимательской деятельности последнего. ЗАО «Чебоксарское РСУ №2» имело непогашенные долги по налогам и соответственно не могло выплачивать дивиденды по акциям.  Решение совета директоров либо общего собрания акционеров по своей правой природе не являются сделками, и признание их недействительными не влечет за собой правовых последствий недействительности сделки. Сделки, совершенные от имени общества и исполнение по которым признано, принято обществом, органами, решения которых впоследствии признаны незаконными, автоматически не становятся недействительными. При заключении сделки 14 апреля 2003 года, решение о совершении сделки одобрено советом директоров, сделка подписана директором ФИО3 Все лица действовали в соответствии с полномочиями, которые определены учредительными документами, и у ответчика не возникло сомнений в законности их действий.

Суд, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, считает необходимым отложить судебное заседание для представления сторонами дополнительных доказательств.

Руководствуясь статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

отложить рассмотрение дела на час. мин. марта 2007 года .

Судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Чувашской Республики по адресу: 428000, г. Чебоксары, пр. Ленина, д. 4, каб. , телефон: 30-01-22, 30-01-33, факс: 62-54-00.

Истцу предлагается представить доказательства ущемления прав акционера оспариваемой сделкой.

Первому ответчику  представить договор с регистратором и акт приема-передачи реестра акционеров, договора купли-продажи автотранспорта и оборудования, баланс организации за 1 квартал 2003 года и 9 месяцев 2006 года.

Сторонам предлагается обеспечить явку в суд своих полномочных представителей.

Судья                                                                                              А.В. Трусов