Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в заседании суда заявление общества с ограниченной ответственностью "Железная мануфактура Урала" о включении требования в сумме 53345454 руб. 28 коп. в реестр требований кредиторов публичного акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод",

без участия сторон,

установил:

государственная корпорация "Банк развития и внешнеэкономической деятельности" обратилась в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод".

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.01.2018 в отношении открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1, член Ассоциации Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие".

Согласно листу записи Единого государственного реестра юридических лиц от 28.04.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об изменении наименования должника на публичное акционерное общество "Чебоксарский агрегатный завод".

05.04.2019 в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Железная мануфактура Урала" о включении требования в сумме 53345454 руб. 28 коп. в реестр требований кредиторов публичного акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод".

В обоснование заявления указано, что 29.09.2010 в Вене, Австрийская республика было заключено соглашение между AgromashHolding B.V. (АгромашХолдинг Б.В.), Нидерланды (продавец) и открытым акционерным обществом «Чебоксарский агрегатный завод» (покупатель).

В соответствии с п. 1 соглашения AgromashHolding B.V. является единственным акционером компании M&IG Machinry&Industrial Group Europe GmbH, находящейся территориально 1030 <...> (Hanburger strasse 20/7, Wien, 1030, Republik Osterreich) зарегистрированной в коммерческом реестре Коммерческого Суда в г. Вена за номером FN 313603 g и имеет полностью выплаченную долю, номинальная стоимость которой составляет 35000 евро.

В соответствии с п. 2 соглашения продавец продает, а покупатель покупает полностью выплаченную долю в уставном капитале компании, номинальная стоимость которой составляет 35 000 евро. Право собственности на долю переходит от Покупателя к Продавцу немедленно.

В соответствии с п. 4 соглашения цена продаваемой доли в уставном капитале компании составляет 40 000 000 евро и должна быть оплачена в течение 14 дней после подписания соглашения путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

11.01.2018 между AgromashHolding B.V. (АгромашХолдинг Б.В.) (Цедент) и ООО «ЖЕЛЕЗНАЯ МАНУФАКТУРА УРАЛА» (Цессионарий) заключен Договор уступки права требования.

В соответствии с п. А раздела 1. Преамбула договора по состоянию на 11.01.2018 цедент имеет право требования уплаты задолженности к Открытому акционерному обществу «Чебоксарский агрегатный завод» по соглашению на сумму 1670007 евро 69 евроцентов, именуемому в тексте договора: Договор б/н от 29.10.2010 г., Договор 1.

В соответствии с п. 2,1. Договора цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должнику, вытекающие из обязательств по соглашению, частично на сумму 781 547 евро 38 евроцентов.

В соответствии с п. 2.2. Договора права требования, принадлежащие цеденту, подтверждается Актом сверки по состоянию на 30 июня 2017, копия которого передана цессионарию.

В соответствии с п. 2.4. Договора цессионарий обязуется в течение десяти рабочих дней после подписания настоящего договора письменно уведомить должника о переуступке права требования.

11.01.2018 соответствующее уведомление об уступке было направлено ООО «ЖЕЛЕЗНАЯ МАНУФАКТУРА УРАЛА» в ОАО «ЧАЗ» и получено ОАО «ЧАЗ» в тот же день.

В соответствии с п. 2.5. Договора стоимость уступаемых прав требования составляет 53 054 640 рублей 50 копеек, что эквивалентно 781 547,38 евро по курсу ЦБ РФ на дату заключения договора.

В соответствии с п. 2.6. Договора оплата за уступаемые права требования цессионарием должна быть произведена не позднее 31.12.2019.

В соответствии с п. 2.7. Договора уступаемые права требования переходят от цедента к цессионарию в момент заключения Договора.

Договор подчинен российскому праву.

Согласно акта приема-передачи документации к договору уступки права требования б/н от 11.01.2018 цедент передал цессионарию копию соглашения и копию акта сверки.

Таким образом, на дату введения наблюдения в ОАО "ЧАЗ" у должника перед ООО "ЖЕЛЕЗНАЯ МАНУФАКУТРА УРАЛА" имеется задолженность 781547,38 евро, срок погашения которой наступил.

Лица, участвующие в рассмотрении заявления, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

29.06.2020 в суд поступило заявление ООО "Рубин Консалтинг" о замене кредитора – ООО «ЖЕЛЕЗНАЯ МАНУФАКУТРА УРАЛА» на ООО "Рубин Консалтинг", поскольку по договору цессии от 18.12.2019 право требования к должнику в размере 781547,38 Евро по обязательствам, вытекающим из договора от 29.09.2010, перешло к Частной компании с ограниченной ответственностью Дэниэл ФИО2, а по договору цессии от 28.01.2020 от последнего к ООО "Рубин Консалтинг".

Частная компания с ограниченной ответственностью Дэниэл ФИО2 в отзыве подтвердила факт уступки права требования к должнику в размере 781547,38 евро ООО "Рубин Консалтинг" на основании договора 28.01.2019 и акта приема-передачи документации к договору от 28.01.2019.

Представитель конкурсного управляющего в отзыве от 07.08.2020 № 11500000-8иск просила рассмотреть заявление в свое отсутствие, просила отказать ООО "Железная мануфактура Урала" в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника, отказать ООО "Рубин Консалтинг" в удовлетворении требований о замене заявителя. По существу заявленных требований указала, что вступившим в законную силу определением суда от 28.08.2019 по делу №А79-12725/2017 установлен факт прекращения обязательств должника перед AgromashHolding B.V. (АгромашХолдинг Б.В.) по соглашению от 29.09.2010, которое явилось предметом договора цессии.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

Решением суда от 01.11.2019 в отношении публичного акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод" открыто конкурсное производство на шесть месяцев, до 01.05.2020, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов должника в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 указанного Закона.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление № 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Судом установлено, что в рамках дела №А79-12725/2017 рассмотрен обособленный спор по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агромашхолдинг" о включении в реестр требований кредиторов публичного акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод" требования в размере 6293665 руб. 44 коп. долга и 70135 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.11.2017 по 14.01.2018, приобретенное обществом с ограниченной ответственностью "Агромашхолдинг" у Компании AgromashHolding B.V. (АгромашХолдинг Б.В.) по договору об уступке права требования от 05.07.2016 №АМХ-378/16.

Определением суда от 28.08.2019 ООО "Агромашхолдинг" в удовлетворении заявления отказано, по тексту определения судом установлены следующие обстоятельства и сделаны выводы, имеющие в силу статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора:

29.09.2010 Компанией AgromashHolding B.V. (АгромашХолдинг Б.В.), зарегистрированная в торговом реестре Торговой Палаты в г. Амстердам за номером 33298942, (продавец) и акционерным обществом "Чебоксарский агрегатный завод" (покупатель) заключено соглашение о покупке и передаче доли компании M&IG Machinery & Industrial Group Europe GmbH (прежде именуемой - Agromash Beteiligungs GmbH) (Компания), зарегистрированной в коммерческом реестре Коммерческого суда в г.Вена за номером FN 313603 g.

В соответствии с пунктами 1-3 соглашения продавец является единственным собственником доли, номинальная стоимость которой составляет 35000 (Тридцать пять тысяч) евро с немедленным эффектом.

Согласно пункту 4 соглашения цена приобретения и трансфертная цена продаваемой доли составляет 40000000 (Сорок миллионов) евро и должна быть оплачена в течение 14 дней после подписания соглашения путем перевода денежных средств на счет, указанный в соглашении.

Согласно отчету учреждения "Институт управления имуществом и экспертизы" и ООО "Проперти Эдвайзерз" (группа Компаний GWA Sawyer, член GVA Worldwide association) об оценке от 10.05.2010 №881-05/З, выполненному по заданию ОАО "Чебоксарский агрегатный завод", рыночная стоимость 100% пакета акций Agromash Beteiligungs GmbH по состоянию на 01.01.2010 составляет 39960000 (Тридцать девять миллионов девятьсот шестьдесят тысяч) евро или 1737000000 (Один миллиард семьсот тридцать семь миллионов) руб.

Общее собрание акционеров ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" от 28.05.2010 одобрило совершение крупной сделки по заключению договора на приобретение ценных бумаг Agromash Beteiligungs GmbH (Австрия) в пределах 40000000 (Сорок миллионов) евро, что подтверждается выпиской из протокола годового общего собрания акционеров ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" от 01.06.2010 №1.

На основании заключенного соглашения ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" внесен в Торговый реестр фирм Республики Австрия в качестве акционера компании Mashinery Industrial Group Europ GmbH, владеющего акциями стоимостью 35000 евро, что подтверждается выпиской от 05.10.2010 FN 313603 g.

Дополнительным соглашением от 29.03.2013 №1 к договору купли-продажи доли уставного капитала от 29.09.2010 ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" и компания AgromashHolding B.V. (АгромашХолдинг Б.В.) изменили срок оплаты цены приобретения доли до 31.12.2017.

10.03.2016 Совет директоров ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" принял решение о прекращении участия в компании M&IG Machinery & Industrial Group Europe GmbH путем отчуждения 100% доли уставного капитала компании M&IG Machinery & Industrial Group Europe GmbH, принадлежащей ОАО "ЧАЗ", определив стоимость отчуждаемого имущества в размере 18000000 евро.

Согласно отчету ООО "ОЦЕНКА – ГАРАНТ" (ОГРН <***>, г.Н.Новгород) от 09.03.2016 №490/1, выполненному по договору от 01.12.2015 №490, заключенному с АО "Чебоксарский агрегатный завод", рыночная стоимость 100% доли пакета акций Mashinery & Industrial Group Europe GmbH по состоянию на 01.03.2016 для целей купли – продажи составляет 17300000 (Семнадцать миллионов триста тысяч) евро или 1435756443 (Один миллиард четыреста тридцать пять миллионов семьсот пятьдесят шесть тысяч четыреста сорок три) руб.

Оценщик указал в отчете, что Mashinery & Industrial Group Europe GmbH является холдинговой компанией, владеющей группой компаний Vogel&Noot. Mashinery & Industrial Group Europe GmbH не является компанией, генерирующей денежные потоки, самостоятельное бюджетирование по данной компании не производится, все прогнозы, а также составление консолидированной отчетности руководство осуществляет на уровне IHB Beteiligungs GmbH.

15.03.2016 ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" (сторона 1) и компания AgromashHolding B.V. (сторона 2) заключили соглашение о порядке погашения задолженности по договору купли-продажи от 29.09.2010.

В указанном соглашении стороны указали, что в соответствии с договором о покупке и передачи доли от 29.09.2010 сторона 1 приобрела 100% долю MIG Европа у компании "Агромашхолдинг Б.В.". Цена приобретения доли MIG Европа ДКП составляла 40000000 Евро. Сторона 2 является кредитором, а сторона 1 является должником по договору купли-продажи за приобретенную долю MIG Европа. Сумма задолженности на дату подписания соглашения составляет 28407277 (Двадцать восемь миллионов четыреста семь тысяч двести семьдесят семь) и 69 евро центов (пункт 3 соглашения).

В соглашении от 15.03.2016 стороны констатировали, что в сложившихся условиях недостаточности оборотных денежных средств у стороны 1 для погашения задолженности, стороны договорились о том, что обязательства стороны 1 перед стороной 2 по погашению задолженности в сумме 28 407 277,69 евро центов по ДКП частично прекращаются в следующем порядке:

- сторона 1 возвращает стороне 2 долю Mashinery & Industrial Group Europe GmbH по согласованной сторонами цене с учетом снижения стоимости акций, связанной, в том числе с балансовыми проблемами и продолжающимся ухудшением финансовых показателей в условиях лишения доступа к кредитованию в Европе. Цена, оплачиваемая за долю Mashinery & Industrial Group Europe GmbH, подлежащей возврату стороне 2 по соглашению, составляет 18000000 (Восемнадцать миллионов) евро (п.п.4, 4.1 соглашения);

- сторона 1 предоставляет взамен исполнения отступного в виде передачи в собственность стороне 2 сто процентов пакет акций Silvatec по согласованной цене с учетом снижения стоимости акций. Цена, оплачиваемая за акции Silvatec, составляет 7000000 (Семь миллионов) евро.

Таким образом, общая сумма погашаемой задолженности по соглашению составляет 25000000 (Двадцать пять миллионов) евро (п.4.3 соглашения).

В соответствии с пунктом 9 соглашение является основанием для проведения расчетов и прекращения обязательств на сумму настоящего соглашения стороны 1 перед стороной 2 по договору купли-продажи.

Фактическая передача доли по соглашению от 15.03.2016, а также факт того, что ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" перестало быть акционером Mashinery Industrial Group Europ GmbH подтверждено выпиской из Торгового реестра фирм Республики Австрия от 05.04.2016 FN 313603 g, выданной на основании Главной бухгалтерской книги, согласно которой акционером значится Компания AgromashHolding B.V. (АгромашХолдинг Б.В.) (торговый реестр нидерландской торговой палаты, реестр фирм №33298942).

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из этого соглашения или характера изменения договора (пункт 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее - Постановление № 16).

Из разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 4 Постановления № 16, следует, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив условия соглашения от 15.03.2016 о порядке погашения задолженности по договору купли-продажи от 29.09.2010, заключенного между ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" и Компанией AgromashHolding B.V. (АгромашХолдинг Б.В.), суд пришел к выводу, что данным соглашением стороны фактически расторгли соглашение от 29.09.2010 о покупке и передаче доли компании M&IG Machinery & Industrial Group Europe GmbH, поскольку объект продажи (доля) возвращен покупателем продавцу.

Суд отметил, что сделка по приобретению открытым акционерным обществом "Чебоксарский агрегатный завод" доли у Компании AgromashHolding B.V. (АгромашХолдинг Б.В.) утратила какой-либо экономический смысл для АО "Чебоксарский агрегатный завод" после возврата данной доли обратно продавцу по заключенному соглашению с ним.

Таким образом, с момента заключения открытым акционерным обществом "Чебоксарский агрегатный завод" и Компанией AgromashHolding B.V. (АгромашХолдинг Б.В.) соглашения от 15.03.2016 о порядке погашения задолженности по договору купли-продажи от 29.09.2010 обязательство ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" по оплате, вытекающее из соглашения о покупке и передаче доли компании M&IG Machinery & Industrial Group Europe GmbH от 29.09.2010 считается прекращенным.

В рамках настоящего обособленного спора заявленное ООО "Железная мануфактура Урала" требование основано на договоре уступки права требования от 11.01.2018, заключенного между AgromashHolding B.V. (АгромашХолдинг Б.В.) (Цедент) и ООО "Железная мануфактура Урала" (Цессионарий), согласно которому к последнему перешло право требования с должника долга в размере 781547 евро 38 евроцентов по соглашению о покупке и передаче доли от 29.09.2010.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, предъявив требования к должнику в деле о его несостоятельности (банкротстве), кредитор должен представить надлежащие доказательства получения по договору цессии прав требования, реально существующих по состоянию на момент перехода прав, то есть доказательства исполнения сторонами взаимных обязательств по первоначальным договорам, права требования, по которым переданы путем заключения договора цессии.

При этом невыполнение первоначальным кредитором обязанностей по передаче каких-либо документов, удостоверяющих право требования, и сообщению сведений, имеющих значение для осуществления требования, по общему правилу не влияет на возникновение прав в отношении должника у нового кредитора, и не может служить обстоятельством, освобождающим нового кредитора от доказывания.

С учётом обстоятельств, установленных вступившим в законную силу определением суда от 28.08.2019, оставленным в силе постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 по делу №А79-12725/2017, право требования по договору цессии от 11.01.2018, заключенному обществом с ограниченной ответственностью "Железная Мануфактура Урала" и Компанией AgromashHolding B.V. (АгромашХолдинг Б.В.), являлось отсутствующим, поскольку данный договор был заключен после заключения открытым акционерным обществом "Чебоксарский агрегатный завод" и Компанией AgromashHolding B.V. (АгромашХолдинг Б.В.) соглашения от 15.03.2016 о порядке погашения задолженности по договору купли-продажи от 29.09.2010.

Соответственно, последующим договором цессии от 18.12.2019, заключенным между ООО "Железная Мануфактура Урала" и Дэниэл ФИО2, а также договором от 28.01.2020, заключенным между Дэниэл ФИО2 и ООО "Рубин Консалтинг", сторонами передано отсутствующее право требования к должнику, следовательно, правовых оснований для замены заявителя в рамках настоящего обособленного спора не имеется.

Оценив представленные в дело доказательства с учетом положений статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований заявителя.

Руководствуясь статьей 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

в удовлетворении заявления отказать.

Определение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики.

Судья Г.В. Пальчикова