Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем Терентьевой Е.А., рассмотрев в заседании суда заявление общества с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 428022, <...>, здание 1) о включении требования в сумме 9593035604 руб. 71 коп. в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод"

третьи лица:

государственная корпорация "Банк развития и внешнеэкономической деятельности"

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, 603000, <...>,

общество с ограниченной ответственностью "КТЗ", ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 129290, <...> И,

при участии:

от заявителя – ФИО1 по доверенности от 11.01.2019, ФИО2 по доверенности от 14.01.2019,

от должника – ФИО3 по доверенности от 25.09.2018,

от третьих лиц: государственная корпорация "Банк развития и внешнеэкономической деятельности" - ФИО2 по доверенности от 14.01.2019, ООО "КТЗ" - ФИО2 по доверенности от 25.09.2018,

от уполномоченного органа – ФИО4 по доверенности от 14.01.2019,

установил:

государственная корпорация "Банк развития и внешнеэкономической деятельности" обратилась в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод".

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 15.01.2018 в отношении открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО5.

28.02.2018 в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 9607056343 руб. 08 коп., возникшей на основании:

- договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации от 30.08.2006 №2 в сумме 82985005 руб. 46 коп.;

- агентского договора от 28.04.2015 №62ЮД в сумме 1022292 руб. 29 коп.;

- сублицензионного договора от 30.06.2016 №119ЮД в сумме 5541443 руб. 78 коп.;

- сублицензионного договора от 30.10.2015 №122ЮД в сумме 1424878 руб.;

- сублицензионного договора от 04.07.2013 №74ЮД в сумме 3150329 руб. 30 коп.;

- агентского договора от 22.03.2011 №29ЮД в сумме 5889696 руб. 75 коп.;

- договора об уступке права требования от 07.07.2016 №07/16У в сумме 783438402 руб. 26 коп.;

- договора об уступке права требования от 01.09.2017 №85ЮД в сумме 735000 руб.;

- агентского договора от 17.06.2010 б/н в сумме 35912354 руб. 40 руб.;

- договора займа от 28.03.2011 №4-СБ в сумме 4893954352 руб. 67 коп., в том числе: долг – 1900294052 руб. 66 коп., проценты за пользование суммой займа – 1802328926 руб. 90 коп., неустойка – 1191331373 руб. 11 коп.;

- договора займа от 15.04.2011 №4 в сумме 78602202 руб. 26 коп., в том числе долг - 59900000 руб., проценты за пользование суммой займа – 18702202 руб. 26 коп.;

- договора займа от 01.06.2011 №14 в сумме 141510208 руб. 54 коп., в том числе долг - 107840000 руб., проценты за пользование суммой займа – 33670208 руб. 54 коп.;

- договора займа от 25.06.2010 №14 в сумме 217196982 руб. 66 руб., в том числе: долг – 165518253 руб. 79 коп., проценты за пользование суммой займа – 51678728 руб. 87 коп.;

- договора займа от 25.06.2010 №14/1 в сумме 57689611 руб. 25 коп., в том числе: долг – 43963242 руб. 93 коп., проценты за пользование суммой займа – 13726368 руб. 32 коп.;

- договора займа от 19.08.2010 №14/2 в сумме 488404843 руб. 64 коп., в том числе: долг – 372196316 руб. 18 коп., проценты за пользование суммой займа – 116208527 руб. 46 коп.;

- договора займа от 27.10.2010 №14/3 в сумме 536660613,73 руб., в том числе: долг – 408970357 руб. 46 коп., проценты за пользование суммой займа -127690256 руб. 27 коп.;

- договора займа от 15.11.2010 №14/4 в сумме 718927222 руб. 05 коп., в том числе: долг – 547869389 руб. 80 коп., проценты за пользование суммой займа -171057832 руб. 25 коп.;

- договора займа от 18.11.2010 №14/5 в сумме 5793931 руб. 57 коп., в том числе: долг – 4415353 руб. 44 коп., проценты за пользование суммой займа -1378578 руб. 13 коп.;

- договора займа от 21.12.2010 №14/6 в сумме 1500976917 руб. 73 коп., в том числе: долг – 1081525314 руб. 20 коп., проценты за пользование суммой займа – 419451603 руб. 53 коп.;

- договора займа от 01.06.2011 №15 в сумме 47240054 руб. 74 коп., в том числе: долг - 36000000 руб., проценты за пользование суммой займа – 11240054 руб. 74 коп.

В ходе рассмотрения заявления заявитель уточнил требование, просил включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 9593035604 руб. 71 коп. (т. 2 л.д.146).

Определениями суда от 05.10.2018, от 15.11.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены государственная корпорация "Банк развития и внешнеэкономической деятельности", Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, общество с ограниченной ответственностью "КТЗ" (т.4 л.д.143-146, т.5 л.д.31-35).

В судебном заседании представитель заявителя требования поддержал, представил письменные пояснения по требованию (т.5 л.д.128-133, т.6 л.д.85-89).

Представитель должника не возражал против включения заявленного требования в реестр требований кредиторов.

Представитель Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике (далее - уполномоченный орган) возражал против заявленного требования, аргументировав доводы в отзыве (т.3 л.д.74-78, т.5 л.д. 96-100). Заявил о пропуске заявителем срока исковой давности. Указал, что заявитель – ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" и должник - АО "Чебоксарский агрегатный завод" являются аффилированными лицами. Кроме того, заявитель на протяжении длительного времени исполнял обязанности и функции исполнительного органа ОАО "Чебоксарский агрегатный завод". Считает, что аффилированность заявителя и должника, цепочка последовательных сделок между аффилированными лицами на значительную сумму в совокупности позволяют усомниться в добросовестности поведения участников гражданского оборота. Полагает, что предоставляя должнику заемные средства, заявитель – ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" не вправе был начислять проценты за пользование займом, данные действия могут быть расценены как злоупотребление правом с целью искусственного наращивания суммы требований. Заключая договоры займа (пункты 10-19 заявления), кредитор - ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" имело четкое представление о сроках и возможности (невозможности) возврата должником заемных средств. Кроме того, требование о включении в реестр, основанное на договоре займа от 28.03.2011 №4-СБ, не может быть удовлетворено, поскольку кредитор не обладал денежными средствами до их передачи в заем, следовательно, требования в указанной части следует квалифицировать как требование, основанное на корпоративных обязательствах по докапитализации уставного капитала. В пункте 1 заявления заявитель ссылается на договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, в обоснование заявления в указанной части заявителем представлены акты сверки взаимных расчетов, подписанные представителями заявителя и должника, при этом кредитор в рассматриваемом случае имел возможность влиять на деятельность должника.

Представитель третьих лиц - государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности" и общества с ограниченной ответственностью "КТЗ" пояснил суду, что право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" по заемным обязательствам по кредитному договору от 21.03.2011 №1/2010/К, поручителем по которым является должник – АО "Чебоксарский агрегатный завод", уступлено обществу с ограниченной ответственностью "КТЗ" на основании договора уступки прав кредитора (договора цессии) от 12.10.2018. По существу рассматриваемого заявления указал, что в реестр требований кредиторов ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" государственная корпорация "Банк развития и внешнеэкономической деятельности" включена по просроченным обществом с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" кредитным обязательствам по кредитному договору от 21.03.2011 №1/2010/К, поручителем по которым является ОАО "Чебоксарский агрегатный завод". Между тем, рассматриваемое заявление общества с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" о включении в реестр требований ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" основано на заемных обязательствах по договорам займа, заключенным между должником и кредитором - обществом с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы".

Выслушав участников процесса, изучив материалы дела, суд установил следующее.

1. Открытым акционерным обществом "Чебоксарский агрегатный завод" и обществом с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" заключен договор от 30.08.2006 передачи полномочий единоличного исполнительного органа, по условиям которого последнее приняло обязательство по управлению акционерным обществом "Чебоксарский агрегатный завод" в качестве его единоличного исполнительного органа (т.1 л.д.17-19).

Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривает возможность передачи по договору полномочий исполнительного органа управляемой организации управляющей организации.

Абзацем 3 пункта 1 статьи 69 указанного выше Федерального закона установлено, что по решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В материалы дела представлена выписка из протокола №1 годового общего собрания акционеров ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" от 30.06.2006, согласно пункту 9 повестки которого полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющей организации - обществу с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" на срок 3 года с правом заключения на условиях, определяемых Советом директоров ОАО "Чебоксарский агрегатный завод", договора на осуществление руководства текущей деятельностью между ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" и ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" (т.4 л.д.84-87). .

Срок действия договора от 30.08.2006 передачи полномочий единоличного исполнительного органа, по условиям которого последнее приняло обязательство по управлению акционерным обществом "Чебоксарский агрегатный завод" в качестве его единоличного исполнительного органа продлевался до последовательно на каждые три года вплоть до 2018 года, что подтверждается выписками из протоколов годового общего собрания акционеров ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" от 29.05.2009, от 25.05.2012, от 09.06.2015 (т.4 л.д.88-97), а также дополнительными соглашениями к договору от 25.05.2009, от 30.05.2012, от 17.09.2015 (т.1 л.д.20, 22, 23 .

Решением Совета директоров ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" от 15.09.2006 утверждены условия договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа между обществом и ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" (т.4 .л.д. 81-83).

В соответствии с пунктом 6.1 договора от 30.08.2006 передачи полномочий единоличного исполнительного органа за выполнение функций по управлению Обществом Управляющей организации устанавливается плата в размере 850000 руб. с НДС ежемесячно. Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что при условии достижения обществом по итогам квартала плановых показателей прибыли от продаж, Управляющей организации дополнительно выплачивается сумма в размере 7% от фактического объема прибыли от продаж (строка 050 формы №2 "Отчет о прибылях и убытках Общества" по приказу Минфина РФ от 22.07.2003 №67н). Денежные средства перечисляются Управляющей организации не позднее чем в 5-дневный срок после подписания акта выполненных работ.

Решением Совета директоров ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" от 05.12.2008 одобрено заключение дополнительного соглашения к договору от 30.08.2006 передачи полномочий единоличного исполнительного органа (т.5 л.д.107). Дополнительным соглашением от 01.01.2009 №1 к договору от 30.08.2006 передачи полномочий единоличного исполнительного органа пункт 6.1 договора изложен в следующей редакции: "За выполнение функций по управлению обществом Управляющей организации устанавливается плата в размере 4000000 руб. без НДС ежемесячно. Факт выполнения работ фиксируется актом, который стороны подписывают по окончанию каждого отчетного месяца, и Отчетом об оказанных услугах". Пункт 6.2 договора изложен в следующей редакции: "При получении прибыли от продаж Управляющей организации выплачивается сумма в размере 2,5% от фактического объема прибыли от продаж без учета НДС (строка 050 формы №2 "Отчета о прибылях и убытках") – т.1 л.д.19 оборотная сторона.

Решением Совета директоров ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" от 23.05.2011 одобрено заключение дополнительного соглашения к договору от 30.08.2006 передачи полномочий единоличного исполнительного органа (т.5 л.д.109-111). Дополнительным соглашением от 23.05.2011 размер ежемесячной платы за услуги по управлению обществом увеличен до 8500000 руб. без НДС Кроме того, измененной редакцией пункта 6.2 договора предусмотрено дополнительное вознаграждение в размере от 0,1% до 2,5% от фактического объема прибыли от продаж без НДС с учетом комплексной оценки факторов общеотраслевых условий функционирования общества; согласована Методика расчета изменения ежемесячной стоимости услуг ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" (т.1 л.д.21, т.5 л.д.110-114).

Решением Совета директоров ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" от 03.02.2017 одобрено заключение дополнительного соглашения к договору от 30.08.2006 передачи полномочий единоличного исполнительного органа (т.5 л.д.112-115). Дополнительным соглашением от 03.02.2017 размер ежемесячной платы за услуги по управлению обществом изменен до 7150000 руб. (т.1 л.д.26).

Решением Совета директоров ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" от 18.07.2017 одобрено заключение дополнительного соглашения к договору от 30.08.2006 передачи полномочий единоличного исполнительного органа (т.6 л.д.143). Дополнительным соглашением от 18.07.2017 размер ежемесячной платы за услуги по управлению обществом изменен до 12400000 руб. без НДС (т.1 л.д.27).

В материалы дела представлены отчеты об оказании услуг ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" за периоды с февраля 2016 года по сентябрь 2017 года (т.2 л.д.149-154, т.3 л.д.1-73, т.5 л.д.116-125), а также оформленные сторонами акты об оказанных услугах за периоды с сентября 2016 года по сентябрь 2017 года на общую сумму 159465000 руб. (т.1 л.д.28-43). Размер ежемесячной платы, указанный в отчетах об оказании услуг и актах, соответствует условиям договора от 30.08.2006 передачи полномочий единоличного исполнительного органа с учетом заключенных к нему дополнительных соглашений.

Заявитель просит включить в реестр требований кредиторов АО "Чебоксарский агрегатный завод" требование в сумме 68964267 руб. 09 коп., основанное на договоре от 30.08.2006 передачи полномочий единоличного исполнительного органа (с учетом уточнения суммы требований от 29.05.2018 – т.2 л.д.146).

Оценив представленные суду доказательства в обоснование требований в указанной части, суд считает подтвержденным данное требование в заявленном размере. Требование в сумме 68964267 руб. 09 коп., основанное на договоре от 30.08.2006 передачи полномочий единоличного исполнительного органа, соответствует нормам статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что 3-годичный срок исковой давности, о пропуске которого заявлено уполномоченным органом, который подлежит исчислению по правилам статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию в рассматриваемой части не истек.

Следовательно, заявление ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" в части включения в реестр требований кредиторов АО "Чебоксарский агрегатный завод" требования в сумме 68964267 руб. 09 коп. подлежит удовлетворению.

2. Открытым акционерным обществом "Чебоксарский агрегатный завод" (Принципал) и обществом с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" (Агент) заключен агентский договор от 28.04.2015 №62ЮД, по условиям которого Агент от своего имени и за счет Принципала, выступая в качестве заказчика, обязуется заключить и подписать договор на оказание услуг по оценке с ОО "ФинЭкспертиза", предметом которого будет являться в том числе определение рыночной стоимости пакета акций принципала, принадлежащего акционеру – компании Mashinery&Indasrial Group N.V., в целях внесения неденежного вклада в уставный капитал акционерного общества "Машиностроительно-индустриальная группа "Концерн "Тракторные заводы" (т.1 л.д.58-59).

В соответствии с пунктом 3 договора вознаграждение Агента по договору составляет 1000 руб. Оплата вознаграждения Агента осуществляется Принципалом в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет Агента в течение 5 рабочих дней с момента подписания сторонами соответствующего отчета об оказанных услугах по настоящему договору и передачи Принципалу отчета об оценке, акта оказанных услуг и счет-фактуры. Возмещение и оплата расходов Агента, понесенных им в процессе оказания услуг, связанных с заключением и исполнением договора на оказание услуг по оценке осуществляется Принципалом Агенту в размере фактически понесенных расходов в доле, приходящейся на Принципала, указанной в Приложении №1, в течение 5 рабочих дней с момента выставления Агентом счета на оплату и представления подтверждающих расходы документов. В приложении №1 к договору стороны согласовали размер доли расходов, подлежащих возмещению Принципалом, - 10,33%.

В подтверждение оказания услуг по данному договору ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" суду представлены оформленные сторонами акт от 01.09.2015 №204 на сумму 1000 руб., отчет агента от 01.09.2015 №3, согласно которому расходы ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" по исполнению обязательств по агентскому договору составили 1021292 руб. 29 коп. (т.1 л.д.60-61). В материалы дела представлены также договор от 12.05.2015 №371-05-о на оказание услуг по оценке, заключенный ООО "ФинЭкспертиза" и ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" и акт взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 30.11.2015, составленный между ООО "ФинЭкспертиза" и ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" (т.5 л.д.75-88, 135).

В соответствии со статьей 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

В силу статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора (пункт 1). Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала (пункт 2). Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом (пункт 3).

Судом установлено, что 3-годичный срок исковой давности, о пропуске которого заявлено уполномоченным органом, по требованию в рассматриваемой части не истек.

Следовательно, заявление ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" в части включения в реестр требований кредиторов АО "Чебоксарский агрегатный завод" требования в сумме 1022292 руб. 29 коп. подлежит удовлетворению.

3. Обществом с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" (Сублицензиар) и открытым акционерным обществом "Чебоксарский агрегатный завод" (Сублицензиат) заключен договор от 30.06.2016 №119ЮД, согласно которому Сублицензиар обязуется предоставить Сублицензиату Простую (неисключительную) лицензию в электронном виде, которая включает право на использование Программ для ЭВМ, включая право на воспроизведение Программ для ЭВМ, в качестве конечного пользователя, ограниченной правом инсталляции, копирования и запуска Программы для ЭВМ (т.1 л.д.62-64). Указанное право предоставляется на основании договора от 30.06.2016 №77ЮД о предоставлении Простой (неисключительной) лицензии, заключенного между ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" и ЗАО "Ай-Теко" (т.4 л.д.4-10).

В соответствии с разделом 4 договора от 30.06.2016 №119ЮД за предоставленную Простую (неисключительную) лицензию Сублицензиат уплачивает Сублицензиару вознаграждение в размере 5541443 руб. 78 коп. Уплата данного вознаграждения производится ежемесячно равными долями до 20 числа каждого месяца в сумме 346340 руб. 24 коп. в период с сентября 2016 года по декабрь 2017 года.

Исполнение договора от 30.06.2016 №119ЮД подтверждено составленным сторонами актом от 01.09.2016 №23 (т.1 л.д.65).

В силу части 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное (часть 5 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявитель - ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" указал, что должник – АО ""Чебоксарский агрегатный завод" не произвел оплату вознаграждения по договору от 30.06.2016 №119ЮД, задолженность в пользу заявителя составляет 5541443 руб. 78 коп.

Факт передачи неисключительных прав на программное обеспечение по договору от 30.06.2016 №119ЮД должником подтвержден.

3-годичный срок исковой давности, о пропуске которого заявлено уполномоченным органом, по требованию в рассматриваемой части не истек.

Следовательно, заявление ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" в части включения в реестр требований кредиторов АО "Чебоксарский агрегатный завод" требования в сумме 5541443 руб. 78 коп. является обоснованным.

4. Обществом с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" (Сублицензиар) и открытым акционерным обществом "Чебоксарский агрегатный завод" (Сублицензиат) заключен договор от 30.10.2015 №122ЮД, согласно которому Сублицензиар обязуется предоставить Сублицензиату Простую (неисключительную) лицензию, которая включает право на использование Программ для ЭВМ, включая право на воспроизведение Программ для ЭВМ, в качестве конечного пользователя, ограниченной правом инсталляции, копирования и запуска Программы для ЭВМ (т.1 л.д.62-70). Указанное право предоставляется на основании договора от 30.09.2015 №99ЮД о предоставлении Простой (неисключительной) лицензии, заключенного между ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" и ООО "РРС-Балтика" (т.4 л.д.11-15).

В приложении №1 к договору согласовано вознаграждение за Простую (неисключительную) лицензию в размере 1424878 руб. В приложении №2 установлен срок оплаты вознаграждения – до 30.12.2015.

Исполнение договора от 30.10.2015 №122ЮД подтверждено составленным сторонами актом от 01.11.2015 №1 (т.1 л.д.71).

Факт передачи неисключительных прав на программное обеспечение по договору от 30.10.2015 №122ЮД должником подтвержден.

Заявитель - ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" указал, что должник – АО ""Чебоксарский агрегатный завод" не произвел оплату вознаграждения по договору от 30.10.2015 №122ЮД, задолженность в пользу заявителя составляет 1424878 руб.

Следовательно, заявление ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" в части включения в реестр требований кредиторов АО "Чебоксарский агрегатный завод" требования в сумме 1424878 руб. подлежит удовлетворению как основанное на нормах статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации.

5. Обществом с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" (Лицензиат) и открытым акционерным обществом "Чебоксарский агрегатный завод" (Сублицензиат) заключен договор от 04.07.2013 №74ЮД, согласно которому Лицензиат, обладающий полномочиями заключать настоящий договор на основании сублицензионного договора от 07.06.2013 №Н/Т/210513, заключенного с компанией "Майкрософт Айрлэнд Оперейшнз Лимитед", обязуется предоставить Сублицензиату неисключительную лицензию на использование лицензионного программного обеспечения Правообладателя на три года (т.1 л.д.72-83, т.4 л.д.16-29).

В соответствии с пунктом 3.1 договора (с редакции дополнительного соглашения от 30.06.2015 №3) за предоставленную неисключительную лицензию Сублицензиат выплачивает Лицензиату вознаграждение в сумме 7771679 руб. 94 коп.

Разделом 4 договора (с редакции дополнительного соглашения от 30.06.2015 №3) установлено, что платеж за третий лицензионный год в размере 3423028 руб. 13 коп. выплачивается в следующем порядке: 1711514 руб. 07 коп. – до 05.11.2015, 855757 руб. 03 коп. – до 05.01.2016, 855757 руб. 03 коп. – до 05.04.2016.

Исполнение договора от 04.07.2013 №74ЮД подтверждено составленными сторонами актами от 01.10.2015 №2, от 06.01.2016 №2 (т.1 л.д.84-85).

Факт передачи неисключительных прав на программное обеспечение по договору от 04.07.2013 №74ЮД должником подтвержден.

Заявитель - ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" указал, что должник – АО ""Чебоксарский агрегатный завод" ненадлежащим образом исполнил обязательства по оплате вознаграждения по договору от 04.07.2013 №74ЮД, задолженность в пользу заявителя составляет 3150329 руб. 30 коп.

3-годичный срок исковой давности, о пропуске которого заявлено уполномоченным органом, по требованию в рассматриваемой части не истек. При этом судом учтено, что актом от 27.04.2015 №20171428 обязательства по оплате вознаграждения по договору от 04.07.2013 №74ЮД частично прекращены зачетом взаимных требований, в связи с чем течение срока исковой давности прервано в силу статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации (т.1 л.д.86-87).

Следовательно, заявление ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" в части включения в реестр требований кредиторов АО "Чебоксарский агрегатный завод" требования в сумме 3150329 руб. 30 коп. подлежит удовлетворению как основанное на нормах статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации.

6. Открытым акционерным обществом "Чебоксарский агрегатный завод" (Принципал) и обществом с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" (Агент) заключен агентский договор от 22.03.2011 №29ЮД, по условиям которого Агент от своего имени и за счет Принципала обязуется заключить с третьими лицами договоры по организации, получению и сопровождению кредита (по уплате комиссии за предоставление кредита, комиссии за проверку залогов, комиссии за выполнение агентских функций, комиссии за реструктуризацию задолженности), а также предоставить иные услуги, неразрывно связанные с процессом организации и получения кредита, а Принципал обязуется принимать и оплачивать оказанные Агентом услуги (т.1 л.д.88-91, т.5 л.д.136-137).

По результатам исполнения договора сторонами составлен акт об оказании услуг от 05.10.2015 (т.5 л.д.138-146).

Кроме того, сторонами составлен Отчет от 06.10.2015 о выполненной работе по агентскому договору от 22.03.2011 №29ЮД и расходах, подлежащих возмещению за период с 01.11.2013 по 31.07.2015 (т.1 л.д.92-93). Согласно Отчету за период с 01.11.2013 по 31.07.2015 в соответствии с агентским договором от 22.03.2011 №29ЮД Агент представлял интересы Принципала перед ОАО "Сбербанк России" в рамках исполнения кредитного договора от 21.03.2011 №1/2010/К, заключенного между ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" и синдикатом кредиторов (с учетом их правопреемников) – ОАО "Сбербанк России", ОАО Банк ВТБ, ОАО "Россельхозбанк", , ОАО КБ "Петрокоммерц", ОАО "МДМ Банк", "АйСиАйСиАй Банк Евразия" (ООО), ЗАо КБ "Гарантии Банк-Восток", ЗАО "Райффайзенбанк", ОАО "Банк Уралсиб", ОАО "Национальный торговый банк", ООО КБ "Энергопромбанк", ОАО "Банк Зенит". За период с 01.11.2013 по 31.07.2015 Агент представлял интересы Принципала перед ОАО "Сбербанк России" по договору о порядке выплаты комиссий от 21.03.2011, включая представительство в судебном процессе в Арбитражном суде Чувашской Республики по делу №А79-4690/2014 и понес расходы, указанные в пункте 2 Отчета.

В соответствии с пунктом 5 Отчета Принципал признает свою обязанность по возмещению Агенту понесенных расходов, в сумме 5889696 руб. 75 коп.

Оценив представленные суду доказательства в обоснование требований в указанной части, суд считает подтвержденным данное требование в заявленном размере. Требование в сумме 5889696 руб. 75 коп., вытекающее из агентского договора от 22.03.2011 №29ЮД, основано на нормах статей 1005, 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации .

Следовательно, заявление ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" в части включения в реестр требований кредиторов АО "Чебоксарский агрегатный завод" требования в сумме 5889696 руб. 75 коп. подлежит удовлетворению.

7. Обществом с ограниченной ответственностью "Промтрактор-Финанс" (первоначальный кредитор) и ООО Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" (новый кредитор) заключен договор об уступке права требования от 07.07.2016 №07/16У, в соответствии с которым первоначальный кредитор уступил Новому кредитору право требования уплаты долга в сумме 783438402 руб. 26 коп. от должника – ОАО "Чебоксарский агрегатный завод", принадлежащее первоначальному кредитору на основании:

- договора об уступке права требования от 31.12.2015 №1 в размере 258628464 руб. 88 коп., по которому ООО "Промтрактор-Финанс" (первоначальный кредитор) уступило ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" (Новый кредитор) право требования к ЗАО "Комплексное обеспечение";

- договора об уступке права требования от 31.12.2015 №2 в размере 100000000 руб. по которому ООО "Промтрактор-Финанс" (первоначальный кредитор) уступило ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" (Новый кредитор) право требования к ОАО "Производственное объединение "Красноярский завод комбайнов";

- договора об уступке права требования от 31.12.2015 №3 в размере 424809937 руб. 38 коп. по которому ООО "Промтрактор-Финанс" (первоначальный кредитор) уступило ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" (Новый кредитор) право требования к ООО "Концерн Тракторные заводы" (т.1 л.д.94-96).

Из материалов дела следует, что ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" приняло на себя обязательство оплате приобретенных от ООО "Промтрактор-Финанс" прав требований по договорам уступки от 31.12.2015 №1 (т.1 л.д.97-100, т.4 л.д.30-61), от 31.12.2015 №2 (т.1 л.д.101-103, т.4 л.д.66), от 31.12.2015 №3 (т.1 л.д.104-106, т.4 л.д.67-74). Общая сумма оплаты за уступленные права требования составила 783438402 руб. 26 коп., срок оплаты установлен данными договорами до 31.12.2017.

Должник не опровергнул наличие задолженности в размере 783438402 руб. 26 коп. по договорам уступки от 31.12.2015 №1, от 31.12.2015 №2, от 31.12.2015 №3.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Суд считает, что право требования от ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" оплаты долга в сумме 783438402 руб. 26 коп. перешло от ООО "Промтрактор-Финанс" к ООО Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" на основании договора об уступке права требования от 07.07.2016 №07/16У в силу вышеприведенных норм права.

Следовательно, заявление ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" в части включения в реестр требований кредиторов АО "Чебоксарский агрегатный завод" требования в сумме 783438402 руб. 26 коп. подлежит удовлетворению.

8. Обществом с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" (Первоначальный кредитор) и открытым акционерным обществом "Чебоксарский агрегатный завод" (новый кредитор) заключен договор об уступке права требования от 01.09.2017 №85ЮД (т.1 л.д.107-108). В соответствии с данным договором первоначальный кредитор уступил новому кредитору право требования уплаты долга в сумме 821000 руб. от должника – ЗАО "Комплексное обеспечение", возникшее на основании договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации от 15.04.2010 №20ЮД и подтверждающееся актом выполненных работ от 30.11.2016 №260 (т.3 л.д. 90-96, 97).

Платежным поручением от 27.09.2017 №9013 произведена частичная оплата уступленного права требования на сумму 86000 руб. (т.1 л.д.109).

Наличие задолженности по договору об уступке права требования от 01.09.2017 №85ЮД в размере 735000 руб. должник не опровергнул.

Следовательно, заявление ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" в части включения в реестр требований кредиторов АО "Чебоксарский агрегатный завод" требования в сумме 735000 руб. является обоснованным в силу статей 309, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

9. Открытым акционерным обществом "Чебоксарский агрегатный завод" (Принципал) и обществом с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" (Агент) заключен агентский договор от 17.06.2010 (т.1 л.д.110-115). Из пояснений сторон следует, что данный договор заключен сторонами в связи с необходимостью привлечения Принципалом кредитных денежных средств и заключения кредитного договора (синдицированного кредита) с синдикатом банков на получение кредитных денежных средств для реструктуризации задолженности Принципала перед банками синдиката.

Дополнительным соглашением от 02.12.2015 стороны дополнили условия агентского договора от 17.06.2010 указанием на следующие дополнительные услуги Агента: совершение Агентом действия по признанию неустоек (пени), судебных расходов и иных аналогичных расходов, как в форме исполнения судебных решений по кредитному договору от 21.03.2011 №1/2010/К (заключенному Агентом в целях исполнения обязательств, принятых в том числе по настоящему договору), так и в форме письменного признания Агентом неустоек (пеней), рассчитанных по кредитному договору от 21.03.2011 №1/2010/К, судебных расходов и иных аналогичных расходов, связанных с исполнением данного кредитного договора (т.1 л.д.112-115).

В подтверждение оказания услуг по данному договору ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" суду представлены оформленные сторонами отчеты агента от 31.12.2015, от 01.11.2015 (т.1 л.д.110-125, 126-128). Кроме того, заявителем представлены первичные документы к отчетам от 31.12.2015, от 01.11.2015 (т.5 л.д.147-160, т.6 л.д.1-84).

Указывая на понесенные заявителем расходы в рамках исполнения агентских услуг в сумме 35746354 руб. 40 коп. (согласно отчету от 01.11.2015), а также в сумме 126000 руб. (согласно отчету от 31.12.2015), всего – 35872354 руб. 40 коп., заявитель просит включить требование в заявленной сумме в реестр требований кредиторов ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" (т.5 л.д.128-133).

Оценив первичные документы по исполнению заявителем агентских услуг в рамках агентского договора от 17.06.2010 согласно отчетам от 01.11.2015, от 31.12.2015, суд считает подтвержденными материалами дела расходы заявителя в заявленной сумме - 35872354 руб. 40 коп., которые подлежат возмещению должником - ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" в соответствии со статьей 1108 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, заявление ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" в части включения в реестр требований кредиторов АО "Чебоксарский агрегатный завод" требования в сумме 35872354 руб. 40 коп. является обоснованным.

10. Обществом с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" (Займодавец) и открытым акционерным обществом "Чебоксарский агрегатный завод" (заемщик) заключен договор займа от 28.03.2011 №4-СБ (в редакции дополнительных соглашений от 29.03.2011, от 03.12.2015), согласно условиям которого займодавец передает заемщику на возвратной основе заемные денежные средства – заем, состоящий из займа Транша А и займа Транша В в рублях в сумме, равной совокупному размеру:

А) заем Транш А – всего в рублевом эквиваленте 2274944269 (Два миллиарда двести семьдесят четыре миллиона девятьсот сорок четыре тысячи двести шестьдесят девять) руб. 63 коп., в том числе – 1463933520 руб. 73 коп. и 28607081,09 долларов США;

В) заем Транш В – всего в рублевом эквиваленте 1787317720 (Один миллиард семьсот восемьдесят семь миллионов триста семнадцать тысяч семьсот двадцать) руб. 03 коп. (т.1 л.д.134-136)

Заем предоставлен для финансирования погашения задолженности по существующим кредитным договорам и/или облигационным займам заемщика.

В пункте 2.1 договора установлен срок возврата займа Транша А – по 17.06.2013, срок возврата займа Транша В – по 17.06.2015.

Пунктом 2.3 договора займа от 28.03.2011 №4-СБ предусмотрена обязанность заемщика оплачивать проценты за пользование займом:

А) в отношении любой суммы займа Транша А – в размере базовой процентной ставки (на дату заключения договора базовая процентная ставка составляет 13 % годовых);

Б) в отношении любой суммы займа Транша В: в течение двух лет с даты получения займа Транша В – в размере базовой процентной ставки (на дату заключения договора базовая процентная ставка составляет 13 % годовых) + 1 процент годовых, итого – в размере 14% годовых; по истечении двух лет с даты получения займа Транша В – в размере базовой процентной ставки (на дату заключения договора базовая процентная ставка составляет 13 % годовых).

Пунктом 2.3 договора предусмотрен порядок оплаты процентов за пользование займом.

В соответствии с пунктом 3.1 договора займа от 28.03.2011 №4-СБ, в случае невозвращения суммы займа в установленные сроки, заемщик несет ответственность в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Дополнительным соглашением от 14.12.2015 к договору займа от 28.03.2011 №4-СБ стороны изменили срок возврат суммы займа по Траншу А и Траншу В до 02.11.2017. Кроме того изменена ставка за пользование заемными средствами с определением размера базовой процентной ставки, равной 13 % годовых (т.1 л.д.140-141).

Во исполнение договора займа от 28.03.2011 №4-СБ ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" перечислило ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" денежные средства по платежному поручению от 31.03.2011 №343 на сумму 2274944269 руб. 63 коп. (Транш А), от 31.03.2011 №344 на сумму 1787317720 руб. 03 коп. (т.3 л.д.107, 108).

В силу статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (часть 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Из письменных пояснений заявителя следует, что по состоянию на 15.01.2018 задолженность ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" перед ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" составляет 4893954352 руб. 67 коп., в том числе: 1900294052 руб. 66 коп. долга по займу, 1802328926 руб. 90 коп. процентов за пользование заемными средствами за период с 01.04.2011 по 26.11.2017 (из них: по Траншу А – 727047777 руб. 18 коп., по Траншу В – 1075281149 руб. 76 коп.), неустойка 1191331373 руб. 11 коп. (т.1 л.д. 10 оборотная сторона, т.4 л.д.108).

Должник подтвердил наличие долга по займу в заявленной сумме. Проверив расчет процентов за пользование займом в сумме 1802328926 руб. 90 коп., суд признает его арифметически верным и обоснованным.

В части требования о взыскании расходов по неустойке в размере 1191331373 руб. 11 коп. судом установлено, что данные расходы приняты обществом с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" в рамках агентского договора от 17.06.2010 в редакции дополнительного соглашения от 02.12.2015 (т.1 л.д.110-111, т.112-115), заключенного сторонами в связи с необходимостью привлечения Принципалом - ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" кредитных денежных средств и заключения кредитного договора (синдицированного кредита) с синдикатом банков на получение кредитных денежных средств для реструктуризации задолженности Принципала перед банками синдиката.

Согласно отчетам, оформленным сторонами во исполнение агентского договора от 17.06.2010, общий размер неустойки, принятой заявителем и подлежащей возмещению должником, составляет 1191331373 руб. 10 коп., в том числе:

по отчету от 01.04.2017 – 53401791 руб. (т.1 л.д.145),

по отчету от 31.12.2015 – 1137919582 руб. 11 коп. (т.1 л.д.116-125).

Оценив представленные суду доказательства в обоснование требований в указанной части, суд считает подтвержденным данное требование в заявленном размере. Требование в сумме 4893954352 руб. 67 коп., в том числе: 1900294052 руб. 66 коп. долга по займу, 1802328926 руб. 90 коп. процентов за пользование заемными средствами за период с 01.04.2011 по 26.11.2017, расходы по возмещению неустойки 1191331373 руб. 11 коп., - вытекающее из договора займа от 28.03.2011 №4-СБ, агентского договора от 17.06.2010, основано на нормах статей 809, 810, 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, заявление ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" в части включения в реестр требований кредиторов АО "Чебоксарский агрегатный завод" требования в сумме 4893954352 руб. 67 коп. подлежит удовлетворению.

11. Обществом с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" (Займодавец) и открытым акционерным обществом "Чебоксарский агрегатный завод" (заемщик) заключен договор займа от 15.04.2011 №4 (в редакции дополнительного соглашения от 18.04.2011), в соответствии с которым Займодавец обязуется передать Заемщику на возвратной основе заемные денежные средства в размере 59900000 руб. для финансирования расходов согласно Программе финансового оздоровления и инновационного развития Концерна "Тракторные заводы" на 2010-2016 годы, утвержденной Минпромторгом России с участием Минфина России и Минэкономразвития России (т.1 л.д.147-148).

Пунктом 2.1 договора предусмотрен срок возврата займа – по 02.11.2017, размер процентов за пользование займом установлен в размере ставки рефинансирования Банка России на дату заключения указанного договора плюс 3% годовых; проценты начисляются начиная со дня, следующего за датой предоставления займа, по день фактического погашения суммы займа включительно (пункты 2.2, 2.3 договора)

Во исполнение договора ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" перечислило ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" денежные средства в сумме 59900000 руб. по платежному поручению от 26.04.2011 №739 (т.1 л.д.149).

Должник обязательство по возврату суммы займа не исполнил.

За период с 27.04.2011 по 26.11.2017 заявителем начислены проценты за пользование займом в размере 18702202 руб. 35 коп. (т.1 л.д.13-16).

Проверив расчет процентов, суд признает его верным и соответствующим условиям договора.

Требование в сумме 78602202 руб. 26 коп., в том числе: 59900000 руб. долга по займу, 18702202 руб. 26 коп. процентов за пользование заемными средствами за период с 27.04.2011 по 26.11.2017 основано на нормах статей 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, заявление ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" в части включения в реестр требований кредиторов АО "Чебоксарский агрегатный завод" требования в сумме 78602202 руб. 26 коп. подлежит удовлетворению.

12. Обществом с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" (Займодавец) и открытым акционерным обществом "Чебоксарский агрегатный завод" (заемщик) заключен договор займа от 01.06.2011 №14 (в редакции дополнительного соглашения от 02.06.2011), в соответствии с которым Займодавец обязуется передать Заемщику на возвратной основе заемные денежные средства в размере 116000000 руб. для финансирования расходов согласно Программе финансового оздоровления и инновационного развития Концерна "Тракторные заводы" на 2010-2016 годы, утвержденной Минпромторгом России с участием Минфина России и Минэкономразвития России (т.1 л.д.150, т.2 л.д.1).

Во исполнение договора ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" перечислило ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" денежные средства в сумме 107840000 руб. по платежному поручению от 08.06.2011 №739 (т.2 л.д.2).

Должник обязательство по возврату суммы займа не исполнил.

За период с 09.06.2011 по 26.11.2017 заявителем начислены проценты за пользование займом в размере 33670208 руб. 63 коп. (т.1 л.д.13-16).

Проверив расчет процентов, суд признает его верным и соответствующим условиям договора.

Требование в сумме 141510208 руб. 54 коп., в том числе: 107840000 руб. долга по займу, 33670208 руб. 54 коп. процентов за пользование заемными средствами за период с 09.06.2011 по 26.11.2017 основано на нормах статей 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, заявление ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" в части включения в реестр требований кредиторов АО "Чебоксарский агрегатный завод" требования в сумме 141510208 руб. 54 коп. подлежит удовлетворению.

13. Обществом с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" (Займодавец) и открытым акционерным обществом "Чебоксарский агрегатный завод" (заемщик) заключен договор займа от 25.06.2010 №14 (в редакции дополнительного соглашения от 21.12.2010 №1), в соответствии с которым Займодавец обязуется передать Заемщику на возвратной основе заемные денежные средства в размере 158249286 руб. (т.2 л.д.3-4).

Во исполнение договора ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" перечислило ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" денежные средства в сумме 158249286 руб. по платежным поручениям от 30.06.2010 №956 на сумму 75838000 руб., от 01.07.2010 №106 на сумму 32471453 руб., от 02.07.2010 №133 на сумму 4140562 руб., от 05.07.2010 №156 на сумму 9968977 руб., от 07.07.2010 №328 на сумму 6757226 руб., от 08.07.2010 №335 на сумму 5049156 руб., от 28.07.2010 №652 на сумму 1132617 руб. 77 коп., от 03.08.2010 №695 на сумму 21796293 руб., от 17.08.2010 №9731 на сумму 1095000 руб. (т.3 л.д.109-110, т.5 л.д.52-60).

Дополнительным соглашением от 21.12.2010 №1 стороны установили, что неуплаченные проценты, начисленные по 21.12.2010, присоединяются к основному долгу полученного займа. Сумма основного долга по состоянию на 22.12.2010 составит 165518253 руб. 79 коп.

Должник обязательство по возврату суммы займа не исполнил.

За период с 22.12.2010 по 26.11.2017 заявителем начислены проценты за пользование займом в размере 51678729 руб. 11 коп. (т.1 л.д.13-16).

Проверив расчет процентов, суд признает его верным и соответствующим условиям договора.

Требование в сумме 217196982 руб. 66 коп., в том числе: 165518253 руб. 79 коп. долга по займу, 51678728 руб. 87 коп. процентов за пользование заемными средствами за период с 22.12.2010 по 26.11.2017 основано на нормах статей 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, заявление ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" в части включения в реестр требований кредиторов АО "Чебоксарский агрегатный завод" требования в сумме 217196982 руб. 66 коп. подлежит удовлетворению.

14. Обществом с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" (Займодавец) и открытым акционерным обществом "Чебоксарский агрегатный завод" (заемщик) заключен договор займа от 25.06.2010 №14/1 (в редакции дополнительного соглашения от 21.12.2010 №1), в соответствии с которым Займодавец обязуется передать Заемщику на возвратной основе заемные денежные средства в размере 42039779 руб. 07 коп. (т.2 л.д.9-11).

Во исполнение договора ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" перечислило ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" денежные средства в сумме 42039779 руб. 07 коп. по платежному поручению от 07.07.2010 №327 (т.2 л.д.12, т.5 л.д.61).

Должник обязательство по возврату суммы займа не исполнил.

За период с 22.12.2010 по 26.11.2017 заявителем начислены проценты за пользование займом в размере 13726368 руб. 35 коп. (т.1 л.д.13-16).

Проверив расчет процентов, суд признает его верным и соответствующим условиям договора.

Требование в сумме 57689611 руб. 25 коп., в том числе: 43963242 руб. 93 коп. долга по займу, 13726368 руб. 32 коп. процентов за пользование заемными средствами за период с 22.12.2010 по 26.11.2017 основано на нормах статей 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, заявление ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" в части включения в реестр требований кредиторов АО "Чебоксарский агрегатный завод" требования в сумме 57689611 руб. 25 коп. подлежит удовлетворению.

15. Обществом с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" (Займодавец) и открытым акционерным обществом "Чебоксарский агрегатный завод" (заемщик) заключен договор займа от 19.08.2010 №14/2 (в редакции дополнительного соглашения от 21.12.2010 №1), в соответствии с которым Займодавец обязуется передать Заемщику на возвратной основе заемные денежные средства в размере 360000000 руб. (т.2 л.д.13-15).

Во исполнение договора ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" перечислило ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" денежные средства в сумме 360000000 руб. по платежным поручениям от 19.08.2010 №987 на сумму 236554000 руб., от 20.08.2010 №996 на сумму 123446000 руб. (т.3 л.д.98-99, т.5 л.д.62-63).

Должник обязательство по возврату суммы займа не исполнил.

За период с 22.12.2010 по 26.11.2017 заявителем начислены проценты за пользование займом в размере 116208527 руб. 46 коп. (т.1 л.д.13-16).

Проверив расчет процентов, суд признает его верным и соответствующим условиям договора.

Требование в сумме 488404843 руб. 64 коп., в том числе: 372196316 руб. 18 коп. долга по займу, 116208527 руб. 46 коп. процентов за пользование заемными средствами за период с 22.12.2010 по 26.11.2017 основано на нормах статей 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, заявление ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" в части включения в реестр требований кредиторов АО "Чебоксарский агрегатный завод" требования в сумме 488404843 руб. 64 коп. подлежит удовлетворению.

16. Обществом с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" (Займодавец) и открытым акционерным обществом "Чебоксарский агрегатный завод" (заемщик) заключен договор займа от 27.10.2010 №14/3 (в редакции дополнительного соглашения от 21.12.2010 №1), в соответствии с которым Займодавец обязуется передать Заемщику на возвратной основе заемные денежные средства в размере 404164152 руб. 62 коп.(т.2 л.д.16-18).

Во исполнение договора ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" перечислило ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" денежные средства в сумме 403799152 руб. 62 коп. по платежным поручениям от 28.10.2010 №742 на сумму 24680207 руб. 30 коп., от 02.11.2010 №780 на сумму 111100037 руб. 85 коп., от 03.11.2010 №791 на сумму 178892396 руб. 62 коп., от 11.11.2010 №954 на сумму 81464962 руб. 15 коп.,, от 18.11.2010 №85 на сумму 7986644 руб. 56 коп. (т.3 л.д.100-104, т.5 л.д.64-68).

Должник обязательство по возврату суммы займа не исполнил.

За период с 22.12.2010 по 26.11.2017 заявителем начислены проценты за пользование займом в размере 127690256 руб. 27 коп. (т.1 л.д.13-16).

Проверив расчет процентов, суд признает его верным и соответствующим условиям договора.

Требование в сумме 536660613 руб. 73 коп., в том числе: 408970357 руб. 46 коп. долга по займу, 127690256 руб. 27 коп. процентов за пользование заемными средствами за период с 22.12.2010 по 26.11.2017 основано на нормах статей 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, заявление ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" в части включения в реестр требований кредиторов АО "Чебоксарский агрегатный завод" требования в сумме 536660613 руб. 73 коп. подлежит удовлетворению.

17. Обществом с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" (Займодавец) и открытым акционерным обществом "Чебоксарский агрегатный завод" (заемщик) заключен договор займа от 15.11.2010 №14/4 (в редакции дополнительного соглашения от 21.12.2010 №1), в соответствии с которым Займодавец обязуется передать Заемщику на возвратной основе заемные денежные средства в размере 542960432 руб. 47 коп.(т.2 л.д.19-21).

Во исполнение договора ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" перечислило ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" денежные средства в сумме 542960432 руб. 27 коп. по платежному поручению от 18.11.2010 № 84 на сумму 542635336 руб. 61 коп. (т.3 л.д.105, т.5 л.д.69).

Должник обязательство по возврату суммы займа не исполнил.

За период с 22.12.2010 по 26.11.2017 заявителем начислены проценты за пользование займом в размере 171057832 руб. 25 коп. (т.1 л.д.13-16).

Проверив расчет процентов, суд признает его верным и соответствующим условиям договора.

Требование в сумме 718927222 руб. 05 коп., в том числе: 547869389 руб. 80 коп. долга по займу, 171057832 руб. 25 коп. процентов за пользование заемными средствами за период с 22.12.2010 по 26.11.2017 основано на нормах статей 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, заявление ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" в части включения в реестр требований кредиторов АО "Чебоксарский агрегатный завод" требования в сумме 718927222 руб. 05 коп. подлежит удовлетворению.

18. Обществом с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" (Займодавец) и открытым акционерным обществом "Чебоксарский агрегатный завод" (заемщик) заключен договор займа от 18.11.2010 №14/5 (в редакции дополнительного соглашения от 21.12.2010 №1), в соответствии с которым Займодавец обязуется передать Заемщику на возвратной основе заемные денежные средства в размере 4375791 руб. 49 коп.(т.2 л.д.22-24).

Во исполнение договора ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" перечислило ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" денежные средства в сумме 4375791 руб. 49 коп. по платежному поручению от 18.11.2010 № 86 (т.3 л.д.106, т.5 л.д.70).

Должник обязательство по возврату суммы займа не исполнил.

За период с 22.12.2010 по 26.11.2017 заявителем начислены проценты за пользование займом в размере 1378578 руб. 13 коп. (т.1 л.д.13-16).

Проверив расчет процентов, суд признает его верным и соответствующим условиям договора.

Требование в сумме 5793931 руб. 57 коп., в том числе: 4415353 руб. 44 коп. долга по займу, 1378578 руб. 13 коп. процентов за пользование заемными средствами за период с 22.12.2010 по 26.11.2017 основано на нормах статей 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, заявление ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" в части включения в реестр требований кредиторов АО "Чебоксарский агрегатный завод" требования в сумме 5793931 руб. 57 коп. подлежит удовлетворению.

19. Обществом с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" (Займодавец) и открытым акционерным обществом "Чебоксарский агрегатный завод" (заемщик) заключен договор займа от 21.12.2010 №14/6 (в редакции дополнительного соглашения от 22.12.2010), в соответствии с которым Займодавец обязуется передать Заемщику на возвратной основе заемные денежные средства в размере 1086349537 руб. 55 коп. для финансирования расходов согласно Программе финансового оздоровления и инновационного развития Концерна "Тракторные заводы" на 2010-2016 годы, утвержденной Минпромторгом России с участием Минфина России и Минэкономразвития России (т.2 л.д.25-27).

Во исполнение договора ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" перечислило ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" денежные средства в сумме 1086349537 руб. 55 коп. по платежным поручениям от 24.12.2010 № 505 на сумму 971256468 руб. 27 коп., от 29.12.2010 №536 (т.2 л.д.28, 147).

Должник обязательство по возврату суммы займа не исполнил.

За период с 28.12.2010 по 26.11.2017 заявителем начислены проценты за пользование займом в размере 419451603 руб. 53 коп. (т.1 л.д.13-16).

Проверив расчет процентов, суд признает его верным и соответствующим условиям договора.

Требование в сумме 1500976917 руб. 73 коп., в том числе: 1081525314 руб. 20 коп. долга по займу, 419451603 руб. 53 коп. процентов за пользование заемными средствами за период с 28.12.2010 по 26.11.2017 основано на нормах статей 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, заявление ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" в части включения в реестр требований кредиторов АО "Чебоксарский агрегатный завод" требования в сумме 1500976917 руб. 73 коп. подлежит удовлетворению.

20. Обществом с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" (Займодавец) и открытым акционерным обществом "Чебоксарский агрегатный завод" (заемщик) заключен договор займа от 01.06.2011 №15 (в редакции дополнительного соглашения от 02.06.2011), в соответствии с которым Займодавец обязуется передать Заемщику на возвратной основе заемные денежные средства в размере 36000000 руб. для финансирования расходов согласно Программе финансового оздоровления и инновационного развития Концерна "Тракторные заводы" на 2010-2016 годы, утвержденной Минпромторгом России с участием Минфина России и Минэкономразвития России (т.2 л.д.29-30).

Во исполнение договора ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" перечислило ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" денежные средства в сумме 36000000 руб. по платежному поручению от 08.06.2011 № 339 на сумму 36000000 руб. (т.2 л.д.31).

Должник обязательство по возврату суммы займа не исполнил.

За период с 09.06.2011 по 26.11.2017 заявителем начислены проценты за пользование займом в размере 11240054 руб. 87 коп. (т.1 л.д.13-16).

Проверив расчет процентов, суд признает его верным и соответствующим условиям договора.

Требование в сумме 47240054 руб. 74 коп., в том числе: 36000000 руб. долга по займу, 11240054 руб. 74 коп. процентов за пользование заемными средствами за период с 09.06.2011 по 26.11.2017 основано на нормах статей 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, заявление ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" в части включения в реестр требований кредиторов АО "Чебоксарский агрегатный завод" требования в сумме 47240054 руб. 74 коп. подлежит удовлетворению.

Суд отмечает, что по договорам займа, заключенным ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" и ОАО "Чебоксарский агрегатный завод", требование по которым заявлено в рамках настоящего заявления, предусмотрен общий срок возврата займа – до 02.11.2017.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 (ред. от 06.06.2014) "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" при применении пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве судам следует учитывать, что обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа (статья 810 ГК РФ) или кредитному договору (статья 819 ГК РФ), возникает с момента предоставления денежных средств заемщику.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 (ред. от 20.12.2016) "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из положений абзаца пятого пункта 1 статьи 4, пункта 1 статьи 5 и пункта 3 статьи 63 Закона о банкротстве в редакции Закона N 296-ФЗ (далее - новая редакция Закона) текущими являются только денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после возбуждения дела о банкротстве. В связи с этим денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие до возбуждения дела о банкротстве, независимо от срока их исполнения не являются текущими ни в какой процедуре.

Если денежное обязательство или обязательный платеж возникли до возбуждения дела о банкротстве, но срок их исполнения должен был наступить после введения наблюдения, то такие требования по своему правовому режиму аналогичны требованиям, срок исполнения по которым наступил на дату введения наблюдения, поэтому на них распространяются положения новой редакции Закона о требованиях, подлежащих включению в реестр.

Установлено, что заявление государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности" о признании открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод" несостоятельным (банкротом) принято к производству Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии определением от 01.11.2017 по делу №А79-12725/2017.

Таким образом, требования, основанные на договорах займа, заключенных ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" и ОАО "Чебоксарский агрегатный завод", не являются текущими и подлежат включению в реестр.

Возражая против доводов уполномоченного органа относительно аффилированности заявителя и должника, а также недобросовестности поведения заявителя и должника по заключению цепочки последовательных сделок между ними, заявитель представил следующие пояснения (т.6 л.д.85-89).

В результате международного финансового кризиса в середине 2008 года произошел резкий спад потребительского спора на рынках сбыта продукции группы предприятий Концерна "Тракторные заводы", в которую также входил должник, что привело к существенному падению объемов выручки. Одновременно банки-кредиторы в одностороннем порядке аннулировали лимиты кредитования, установленные предприятиям Концерна "Тракторные заводы", и резко увеличили процентные ставки по действующим кредитам. В 2009 году совокупность указанных факторов привела предприятия Концерна "Тракторные заводы" к невозможности обслуживания кредитного портфеля. Принимая во внимание роль предприятий Концерна как ведущих производителей машиностроительной техники на территории Российской Федерации, Правительство Российской Федерации приняло решение об оказании государственной поддержки. 21.07.2009 Минпромторг РФ обратился к банкам-кредиторам с предложением о реструктуризации задолженности предприятий Концерна "Тракторные заводы". 28.09.2009 в Минпромторге РФ состоялось совещание с участием Внешэкономбанка, представителей Концерна "Тракторные заводы" и банков-кредиторов по вопросу реструктуризации задолженности (протокол совещания от 28.09.2009 №7 – т.6 л.д.90-92). 27.10.2009 на очередном совещании в Минпромторге РФ с участием Внешэкономбанка, представителей Концерна "Тракторные заводы" и банков-кредиторов принято решение о реструктуризации кредитного портфеля Концерна путем создания Синдиката.

17.06.2010 состоялось подписание "Меморандума о взаимопонимании" с банками-кредиторами, в котором были определены основные условия реструктуризации кредитного портфеля Концерна "Тракторные заводы" перед банками-кредиторами через создание Синдиката (т.6 л.д.93-118).

Условием предоставления синдицированного кредита являлось то, что заемщиком по такому кредиту должно было выступать одно лицо – ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы", что также следует из письма Сбербанка России от 10.11.2010 №01-19756 (т.6 л.д.119-125). В связи с этим ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" заключило с предприятиями группы, в том числе с должником – АО "Чебоксарский агрегатный завод" агентские договоры в целях осуществления действий, связанных с получением кредита и передачей кредитных средств конечным получателям кредитных средств.

Данным обстоятельством обусловлено заключение между ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" и ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" агентских договоров от 17.06.2010 и от 22.03.2011.

21.03.2011 состоялось подписание синдицированного кредитного договора №1/2010/К между ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" и 16-тью банками-кредиторами (т.2 л.д.38-83, 84-110).

31.03.2011 ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" получило синдицированный кредит в сумме 32,33 миллиардов руб. через агента Синдиката – Сбербанк России.

Оценив пояснения заявителя относительно заключения между ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" и должником –ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" агентских договоров и договоров займа, исследовав представленные доказательства, суд пришел к выводу, что правовая природа отношений между ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" и должником – ОАО "Чебоксарский агрегатный завод", цели и источники предоставления денежных средств по договорам займа, экономическая целесообразность и необходимость их привлечения, дальнейшее движение полученных заемщиком средств, свидетельствуют об отсутствии правовых оснований считать агентские договоры и договоры займа мнимыми либо притворными сделками. Суд считает недоказанным недобросовестный характер поведения как кредитора - ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы", так и должника - ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" при заключении ими договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа, агентских договоров и выдаче заявителем - ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" займов.

Верховным Судом Российской Федерации сформирована судебная практика, согласно которой при определенных обстоятельствах участнику либо иному аффилированному по отношению к должнику лицу может быть отказано во включении его требования в реестр, в частности, когда заем прикрывал (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) корпоративные отношения по увеличению уставного капитала либо когда финансирование предоставлялось в рамках реализации публично нераскрытого плана выхода фактически несостоятельного должника из кризиса при условии, что такой план не удалось реализовать (определения от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556(1)(2), от 12.02.2018 N 305-ЭС15-5734(4,5), от 21.02.2018 N 310-ЭС17-17994(1,2)).

В материалы настоящего дела не представлены доказательства, подтверждающие выдачу заявителем - ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" займов с целью компенсации негативных результатов его воздействия на хозяйственную деятельность должника– ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" либо сокрытия кризисной ситуации от кредиторов, транзитного характера перечислений с целью создания искусственной задолженности.

Исходя из изложенного, суд считает требование общества с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" о включении в реестр требований кредиторов публичного акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод" требования в размере 9593035604 руб. 71 коп. обоснованным.

Руководствуясь статьями 32, 71, 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

заявление удовлетворить.

Включить в реестр требований кредиторов публичного акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод" требование общества с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" в размере 9593035604 (Девять миллиардов пятьсот девяносто три миллиона тридцать пять тысяч шестьсот четыре) руб. 71 коп. долга с удовлетворением в третью очередь.

Определение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии.

Судья Н.В. Юрусова