Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в заседании суда заявление общества с ограниченной ответственностью "ЧЕТРА – Комплектующие и запасные части", г. Чебоксары, о включении требования в сумме 1119349579 руб. 67 коп. в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод", г. Чебоксары, при участии:

от заявителя – ФИО1 по доверенности от 26.01.2018,
от должника – ФИО2 по доверенности от 02.04.2018,
от уполномоченного органа – ФИО3 по доверенности от 24.11.2017,
установил:

Государственная корпорация "Банк развития и внешнеэкономической деятельности" обратилась в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод".

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 15.01.2018 в отношении открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО4.

В судебном заседании представитель заявителя уточнил заявление, просил признать требования ООО "ЧКЗЧ" к ОАО "ЧАЗ" в сумме основного долга в размере 918355410,61 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 119855979,86 руб. обоснованными. Суду пояснил, что задолженность возникла на основании следующего.

Договора поставки № 182/11-П-КЗЧ от 17.03.2011 между ОАО "ЧАЗ" и ООО "ЧКЗЧ" в сумме основного долга в размере 4257396,08 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 635025,68 руб.

Договоров поручения в сумме основного долга в размере 2030295,76 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 315238,68 руб., которые возникли на основании:

- Договора поручения 115/1102-и/265/15-У-КЗЧ от 10.08.2015 между ОАО "ЧАЗ" и ООО "ЧКЗЧ": сумма задолженности 1339934,57 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 278143,08 руб.;

- Договора поручения 115/17/121ю/195/17-У-КЗЧ от 15.02.2017 между ОАО "ЧАЗ" и ООО "ЧКЗЧ": сумма задолженности 690361,19 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 37095,60 руб.

Договоров займа в сумме задолженности в размере 54370142,06 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 16484834,45 руб., которые возникли на основании:

- Договора займа № 164/08-У-КЗЧ от 29.04.2008 года между ООО "ЧКЗЧ" и ОАО "ЧАЗ": сумма задолженности по процентам за пользование займом составляет 6341552,41 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 2389960,47 руб.

- Договора займа № 50ЮД/957/11-У-КЗЧ от 10.05.2011 года между ООО "ЧКЗЧ" и ООО "ККУ "Концерн "Тракторные заводы" и соглашение о переводе долга от 30.06.2014 года между ООО "ЧКЗЧ" и ООО "ККУ "Концерн "Тракторные заводы" и ОАО "ЧАЗ": сумма основного долга в размере 14300000 руб., сумма начисленных процентов по договору займа в размере 6001709,73 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 9042161,21 руб.

- Договора займа № 1030/11-У-КЗЧ от 10.06.2011 года между ООО "ЧКЗЧ" и ООО "ККУ "Концерн "Тракторные заводы" и соглашение о переводе долга от 30.06.2014 года между ООО "ЧКЗЧ" и ООО "ККУ "Концерн "Тракторные заводы" и ОАО "ЧАЗ": сумма основного долга в размере 2419960 руб., проценты за пользование суммой займа в размере 706919,92 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1373210,09 руб.

- Договора беспроцентного займа № 332/16-У-КЗЧ от 01.06.2016 года между ООО "ЧКЗЧ" и ОАО "ЧАЗ": сумма основного долга в размере 24600000 руб., пени за нарушение срока возврата суммы займа в размере 1126680 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3679502,68 руб.

Договоров перевода долга в сумме основного долга в размере 41719161,96 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 11753194,35 руб., которые возникли на основании:

- Договора перевода долга № 62/295-и/131/14-ПД-КЗЧ от 03.06.2014: сумма задолженности 7131945 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 2049480,22 руб.

- Договора перевода долга № 62/355-и/156/14-ПД-КЗЧ от 17.07.2014: сумма задолженности 5648424 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1740622,62 руб.

- Договора перевода долга № 62/378-и от 29.07.2014: сумма задолженности 4747990 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1428802,60 руб.

- Договора перевода долга № 62/448-и/214/14-ПД-КЗЧ от 05.09.2014: сумма задолженности 378946,19 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 111551,56 руб.

- Договора перевода долга № 62/464-и/236/14-ПД-КЗЧ от 29.09.2014: сумма задолженности 13437626 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3955675,52 руб.

- Договора перевода долга № 62/475-и/241/14-ПД-КЗЧ от 06.10.2014: сумма задолженности 5020210 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1442638,88 руб.

- Договора перевода долга № 62/1-и/8/15-ПД-КЗЧ от 16.01.2015: сумма задолженности 3832487,53 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1019900,31 руб.

- Договора о переводе долга № 115/17/550ю/769/17-ПД-КЗЧ от 25.09.2017: сумма задолженности 1521533,24 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 4522,91 руб.

Договоров уступки права требования в сумме основного долга в размере 815978414,75 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 90667686,70 руб., которые возникли на основании:

- Договора об уступке права требования № 967/11-ЗТ-КЗЧ от 03.05.2011 между ООО "ЧКЗЧ" и ОАО "ЧАЗ": сумма задолженности 41177963,21,98 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 122405,73 руб.

- Договора об уступке права требования (цессии) № 27/15-ПЗ-КЗЧ от 12.02.2015 между ООО "ЧКЗЧ" и компанией AgromashHolding B.V. (Нидерланды): сумма задолженности 214627800 руб. руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 55758348,96 руб.

- Договора об уступке права требования (цессии) № 54/15-ПД-КЗЧ от 04.03.2015 между ООО "ЧКЗЧ" и компанией AgromashHolding B.V. (Нидерланды): сумма задолженности 2764552 руб. руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 700084,36 руб.

- Договора об уступке права требования (цессии) № 146/15-ПД-КЗЧ от 29.05.2015 между ООО "ЧКЗЧ" и компанией AgromashHolding B.V. (Нидерланды): сумма задолженности составляет 2436609 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 561101,50 руб.

- Договора об уступке права требования (цессии) № 235/15-ПД-КЗЧ от 27.08.2015 между ООО "ЧКЗЧ" и компанией AgromashHolding B.V. (Нидерланды): сумма задолженности 1679411,80 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 357164,78 руб.

- Договора об уступке права требования (цессии) № 241/15-ПД-КЗЧ от 02.09.2015 между ООО "ЧКЗЧ" и компанией AgromashHolding B.V. (Нидерланды): сумма задолженности 1508022 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 308521,78 руб.

- Договора об уступке права требования (цессии) № 304/15-ПД-КЗЧ от 14.10.2015 между ООО "ЧКЗЧ" и компанией AgromashHolding B.V. (Нидерланды): сумма задолженности 38186818 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 7517391,89 руб.

- Договора об уступке права требования (цессии) № 233/16-ПД-КЗЧ от 11.04.2016 между ООО "ЧКЗЧ" и компанией AgromashHolding B.V. (Нидерланды): сумма задолженности 3442306,50 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 551237,61 руб.

- Договора об уступке права требования № 949/16-ПЗ-КЗЧ от 01.12.2016 между ООО "ЧКЗЧ" и ОАО "ЧАЗ": сумма задолженности 55224602,44 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 564728,30 руб.

- Договора об уступке права требования (цессии) № 1022/16-ПД-КЗЧ от 27.12.2016 между ООО "ЧКЗЧ" и компанией AgromashHolding B.V. (Нидерланды):

сумма задолженности 635730 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 60784,34 руб.

- Договора об уступке права требования (цессии) № 02/17-ПД-КЗЧ от 10.01.2017 между ООО "ЧКЗЧ" и компанией AgromashHolding B.V. (Нидерланды): сумма задолженности 17149,97 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1569,34 руб.

- Договора уступки права (требования) № 87-ПД/КО-17/166/17-ПД-КЗЧ от 31.03.2017 между ООО "ЧКЗЧ" и ЗАО "Комплексное обеспечение": сумма задолженности 48335167,21 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3391407,21 руб.

- Договора уступки права (требования) № 123-ПД/КО-17/272/17-ПД-КЗЧ от 03.04.2017 между ООО "ЧКЗЧ" и ЗАО "Комплексное обеспечение": сумма задолженности 54161963,11 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3742369,07 руб.

- Договора уступки права (требования) № 148-ПД/КО-17/390/17-ПД-КЗЧ от 03.05.2017 между ООО "ЧКЗЧ" и ЗАО "Комплексное обеспечение": сумма задолженности 35439774,12 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3026425,47 руб.

- Договора уступки права (требования) № 163-ПД/КО-17/470/ 17-ПД-КЗЧ от 01.07.2017 между ООО "ЧКЗЧ" и ЗАО "Комплексное обеспечение": сумма задолженности 84029400,72 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 4538738,72 руб.

- Договора об уступке права требования № 488/17-ПД-КЗЧ от 14.07.2017 между ООО "ЧКЗЧ" и ООО "Литий": сумма 17322448,16 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1333452,66 руб.

- Договора уступки права (требования) № 175-ПД/КО-17/530/17-ПД-КЗЧ от 04.07.2017 между ООО "ЧКЗЧ" и ЗАО "Комплексное обеспечение": сумма задолженности 48597575,03 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 2223505,49 руб.

- Договора уступки права (требования) № 184-ПД/КО-17/627/ 17-ПД-КЗЧ от 01.08.2017 между ООО "ЧКЗЧ" и ЗАО "Комплексное обеспечение": сумма задолженности 36974309,14 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1436426.58 руб.

- Договора уступки права (требования) № 196-ПД/КО-17/679/ 17-ПД-КЗЧ от 01.09.2017 между ООО "ЧКЗЧ" и ЗАО "Комплексное обеспечение": сумма задолженности 67313923,88 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 2100563,27 руб.

- Договор уступки права (требования) № 235-ПД/КО-17/742/17-ПД-КЗЧ от 02.10.2017 между ООО "ЧКЗЧ" и ЗАО "Комплексное обеспечение": сумма задолженности 60791171,20 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1443998,51 руб.

- Договора уступки права (требования) № 274-ПД/КО-17/811/17-ПД-КЗЧ от 02.11.2017 между ООО "ЧКЗЧ" и ЗАО "Комплексное обеспечение": сумма задолженности 56023717,26 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 927461,13 руб.

- Договор об уступке права требования № 948/16-ПЗ-КЗЧ от 01.12.2016 между ООО "ЧКЗЧ" и ОАО "ЧАЗ": сумма задолженности 17314793,34 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 58822,86 руб.

Представитель должника заявила ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с уточнением и проверки расчетов.

Представитель уполномоченного органа суду пояснила, что ООО "Четра – КЗЧ" так же как и ОАО "ЧАЗ" входит в состав Концерна "Тракторные заводы" и являются между собой аффилированными лицами. Согласно представленным документам ООО "Четра – КЗЧ" просит включить в реестр требований кредиторов ОАО "ЧАЗ" сумму задолженности в размере 1193349 579 руб. 67 коп.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ, ООО "ККУ "КТЗ" является учредителем ОАО "ЧАЗ", а ОАО "ЧАЗ" является учредителем (100% доли в уставном капитале) ООО "Четра – КЗЧ". Таким образом, вышеуказанные лица являются между собой аффилированными лицами.

Согласно п. 3.2 заявления между ООО "Четра – КЗЧ" и ОАО "ЧАЗ" 30.06.2014 заключено соглашение о переводе долга ОАО "ЧАЗ" перед ООО "ККУ "КТЗ" по договору займа № 50ЮД/957/11-У-КЗЧ от 10.05.2011 в сумме 14300000 руб. основного долга, 6001709,73 руб. начисленных процентов по договору займа и 9042161,21 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

По мнению уполномоченного органа, заявителем не представлены доказательства мер принятых по взысканию суммы долга, в связи с чем, можно сделать выводы о пропуске срока исковой давности.

Таким образом, по мнению уполномоченного органа суммы долга, указанные в п.п. 3.2, 3.3, 4 (пп. 4.1 - 4.8), 5.1 не подлежат включению в реестр требований кредиторов в связи с пропуском срока исковой давности.

По мнению уполномоченного органа, заявленные в п.3.2 и 3.3 требования (возникшие на основании соглашения о переводе долга перед ООО "ККУ "КТЗ" - учредителя ОАО "ЧАЗ") не подлежат удовлетворению.

Договора об уступке права требования, заключенные между ООО "Четра – КЗЧ" и компанией AgromashHolding B.V. ("АгромашХолдинг Б.В.") Нидерланды, указанные в п.п. 5.2-5.8, 5.10, 5.11 заявления не подлежат удовлетворению в связи с пропуском срока исковой давности, поскольку изначально сумма долга ОАО "ЧАЗ" перед AgromashHolding B.V. ("АгромашХолдинг Б.В.") Нидерланды возникла на основании соглашения заключенного между сторонами от 29.09.2010. Доказательства мер, принятых начальным заявителем компанией AgromashHolding B.V. по взысканию суммы долга в принудительном порядке (в установленный российским законодательством 3-х летний срок) не представлены. Также не представлены документы подтверждающие, что по состоянию на момент заключения договоров уступки (указанных в п.п. 5.2 - 5.8 заявления) ОАО "ЧАЗ" имело право собственности на долю в уставном капитале, возникшую на основании вышеуказанного соглашения от 29.09.2010.

Уполномоченным органом в ходе анализа движения денежных средств по расчетным счетам ООО "Четра-КЗЧ" установлено:

при заключении договора уступки права (требования) № 87-ПД/КО- 17/166/17-ПД-КЗЧ от 31.03.2017 на сумму 48335167,21 руб. (указанной в п.5.12 заявления о включении в реестр требований кредиторов ОАО "ЧАЗ") ООО "Четра- КЗЧ" в пользу ЗАО "Комплексное обеспечение" с расчетного счета фактически перечислено 100000 руб.;

при заключении договора уступки права (требования) № 123-ПД/КО- 17/272/17-ПД-КЗЧ от 03.04.2017 на сумму 54161963,11 руб. (указанной в п.5.13 заявления о включении в реестр требований кредиторов ОАО "ЧАЗ") ООО "Четра-

КЗЧ" в пользу ЗАО "Комплексное обеспечение" с расчетного счета фактически денежные средства не перечислялись;

при заключении договора уступки права (требования) № 148-ПД/КО- 17/390/17-ПД-КЗЧ от 03.05.2017 на сумму 58227602,95 руб. (указанной в п.5.14 заявления о включении в реестр требований кредиторов ОАО "ЧАЗ") ООО "Четра- КЗЧ" в пользу ЗАО "Комплексное обеспечение" с расчетного счета фактически перечислило 42031346,74 руб.;

при заключении договора уступки права (требования) № 163-ПД/КО- 17/470/17-ПД-КЗЧ от 01.06.2017 на сумму 84029400,72 руб. (указанной в п.5.15 заявления о включении в реестр требований кредиторов ОАО "ЧАЗ") ООО "Четра- КЗЧ" в пользу ЗАО "Комплексное обеспечение" с расчетного счета фактически перечислило 41490224,52 руб.;

при заключении договора уступки права (требования) № 175-ПД/КО- 17/530/17-ПД-КЗЧ от 04.07.2017 на сумму 48597575,03 руб. (указанной в п.5.17 заявления о включении в реестр требований кредиторов ОАО "ЧАЗ") ООО "Четра- КЗЧ" в пользу ЗАО "Комплексное обеспечение" с расчетного счета фактически денежные средства не перечислялись;

при заключении договора уступки права (требования) № 184-ПД/КО- 17/627/17-ПД-КЗЧ от 01.08.2017 на сумму 36974309,14 руб. (указанной в п.5.18 заявления о включении в реестр требований кредиторов ОАО "ЧАЗ") ООО "Четра- КЗЧ" в пользу ЗАО "Комплексное обеспечение" с расчетного счета фактически денежные средства не перечислялись;

при заключении договора уступки права (требования) № 196-ПД/КО- 17/679/17-ПД-КЗЧ от 01.09.2017 на сумму 67313923,88 руб. (указанной в п.5.19 заявления о включении в реестр требований кредиторов ОАО "ЧАЗ") ООО "Четра- КЗЧ" в пользу ЗАО "Комплексное обеспечение" с расчетного счета фактически перечислило 1500000 руб.;

при заключении договора уступки права (требования) № 235-ПД/КО- 17/742/17-ПД-КЗЧ от 02.10.2017 на сумму 60791171,20 руб. (указанной в п.5.20 заявления о включении в реестр требований кредиторов ОАО "ЧАЗ") ООО "Четра- КЗЧ" в пользу ЗАО "Комплексное обеспечение" с расчетного счета фактически перечислило 36000000 руб.;

- при заключении договора уступки права (требования) № 274-ПД/КО- 17/811/17-ПД-КЗЧ от 02.11.2017 на сумму 56023717,26 руб. (указанной в п.5.21 заявления о включении в реестр требований кредиторов ОАО "ЧАЗ") ООО "Четра- КЗЧ" в пользу ЗАО "Комплексное обеспечение" с расчетного счета фактически денежные средства не перечислялись;

- при заключении договора уступки права (требования) № 948/16-ПЗ-КЗЧ от 01.12.2017 на сумму 17314793,34 руб. (указанной в п.5.22 заявления о включении в реестр требований кредиторов ОАО "ЧАЗ") ООО "Четра-КЗЧ" в пользу ЗАО "Комплексное обеспечение" с расчетного счета фактически денежные средства не перечислялись.

В связи с вышеизложенным, представитель уполномоченного органа просила отказать ООО "Четра – КЗЧ" в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов ОАО "ЧАЗ" сумм задолженности, указанных в п.п. 3.2, 3.3, 4.1-4.8, 5.1-5.8, 5.10, 5.11 в размере 489432853 руб. 62 коп. в связи с пропуском срока исковой давности; уменьшить требования ООО "Четра – КЗЧ", указанные в п.п. 5.12 - 5.22. Включить в реестр требований кредиторов ОАО "ЧАЗ" вместо заявленной суммы долга 575205937 руб. 88 коп., возникшей на основании

договоров уступки прав (требования) в размере фактической оплаты в сумме 88721571 руб. 26 коп.

Представитель заявителя просил отложить судебное заседание для представления письменной позиции по доводам уполномоченного органа.

Выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив представленные документы, суд считает необходимым удовлетворить ходатайство, в связи, с чем судебное заседание по рассмотрению заявления отложить.

Руководствуясь статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

отложить судебное заседание по рассмотрению заявления на 15 час. 30 мин. 05 июня 2018 года.

Судебное заседание состоится в помещении суда по адресу: <...>, каб. 412, тел. <***> (помощник судьи), факс <***>.

Заявителю изложить письменно позицию по доводам уполномоченного органа.

Должнику письменный отзыв с учетом уточнения, документы подтверждающие размер задолженности и отражение его в бухгалтерском учете.

Судебные акты, выполненные в форме электронного документа, направляются лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством их размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Для идентификации сторон, в целях доступа к судебным актам в форме электронных документов, размещенным в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/), используется цифровой код доступа, указанный в правом нижнем углу первой страницы судебного акта.

По ходатайству указанных лиц копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку (статьи 177, 186 АПК РФ).

Объявления о перерывах в ходe судебного заседания размещаются на официальном сайте Арбитражного суда Чувашской Республики: www.chuvashia.arbitr.ru.

Судья Г.В. Пальчикова