Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в заседании суда заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АВТОФОРУМ" ФИО1 к ФИО2 о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности,

при участии:

от конкурсного управляющего – ФИО3 по доверенности от 02.09.2013,

ФИО2, представителей ФИО4 по доверенности от 09.10.2013, ФИО5 по доверенности от 09.10.2013,

установил:

конкурсный управляющий ООО "АВТОФОРУМ" обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора № 01/2011 от 01.02.2011, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и ООО "АВТОФОРУМ"; применении последствий его недействительности в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО2 3231880 руб.

Заявление обосновано статьями 61.1, 61.2, 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и мотивировано тем, что по спорному договору предпринимателю ФИО2 необоснованно, а именно: в отсутствие указания в договоре стоимости услуг, отчета об оказании услуг, должником перечислены денежные средства в сумме 3231880 руб. Указано, что в период перечисления денежных средств в размере 230750 руб., ФИО2 являлась зам. директора по финансовым вопросам и лицом, исполняющим обязанности директора ООО "АВТОФОРУМ".

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего заявил ходатайство об истребовании из налогового органа декларации индивидуального предпринимателя ФИО2 о полученных ею доходах за спорный период; об истребовании у ФИО2 копии ее трудовой книжки с записями за период ее работы в ООО "АВТОФОРУМ" в качестве заместителя директора по экономике и по внутреннему совместительству – главным бухгалтером; отчетов об оказании услуг в соответствии с п. 3.1.5 договора возмездного оказания услуг № 01/2011 с приложением всех первичных документов о действиях "по поиску земельного участка в черте г. Чебоксары под строительство дилерского центра".

ФИО2 и ее представители, оставив ходатайства конкурсного управляющего на усмотрение суда, заявили ходатайство об истребовании:

1) от ЗАО "Джи Эм - АВТОВАЗ" (445967, <...>):

- копии писем от ЗАО "Джи Эм - АВТОВАЗ" в адрес ООО "АВТОФОРУМ" исх. № 3279 от 02.04.2008 (касающихся проекта дилерского центра), исх. №06547 от 31.08.2011 (касающегося несоответствия дилерского центра стандартам Chevrolet);

- копии письма о расторжении дилерского договора исх. № 04699 от 02.08.2012 года;

- копии договора о продажах и услугах дилера № 1000262 от 05.04.2010 с ООО "АВТОФОРУМ" с приложениями - на продажу и сервисное обслуживание автомобилей марки Chevrolet Niva;

доказывающих, что у ООО "АВТОФРУМ" с 2008 года имелась острая необходимость в поиске земельного участка под строительство собственного дилерского центра с целью сохранения франшизы по Chevrolet Niva;

2) из ИФНС Росси по г. Чебоксары (428000, <...>):

- баланса (ф. № 1) и отчета о прибылях и убытках (ф. № 2) по ООО "АВТОФРУМ" за 2008-2011 годы, 6 и 9 месяцев 2012 и в целом за 2012 год, доказывающих, что сделка с ИП ФИО2 не повлияла на значительное ухудшение финансового положения ООО "АВТОФОРУМ";

- данных о доходах участников ООО "АВТОФРУМ" - ФИО6, ФИО7, ФИО8 за 2008-2009 годы, полученные от ООО "АВТОФРУМ" и облагаемые по ставке налога на доходы физических лиц 9% (дивиденды),

доказывающих объем распределенной прибыли в 2008 году, после которого финансовый результат общества стал отрицательным;

3) от ООО "Дженерал Моторз СНГ" (123317, Москва, ул. Тестовская, дом 10, Москва-Сити, "Северная Башня", вход 2):

- копии договора о продажах и услугах дилера № RUO-124 с ООО "АВТОФОРУМ" от 17.05.2007 (на продажу и сервисное обслуживание автомобилей марки Opel) с приложениями и бюллетенями о размере пени и штрафов за несвоевременный выкуп автомобилей;

- копии письма о расторжении Договора № RUO-124 о продажах и услугах дилера с ООО "АВТОФОРУМ",

доказывающие, что в 2010 году был расторгнут только один дилерский договор - по opel и договорной размер пени и штрафов за невыкуп автомобилей, которые в денежном выражении составили в 2009 году свыше 2500000 руб.;

4) от ООО "Джи Эм Эй Си СНГ" (119019, <...>, 9-ый этаж):

- актов сверки с ООО "АВТОФОРУМ" за 2009 год по оплате и поставкам автомобилей марки Opel, по оплаченным пеням за несвоевременный выкуп автомобилей,

доказывающих размер оплаченных пени и штрафов по автомобилям Opel, сформировавших в том числе, убытки общества за 2009 год;

5) от ООО "Дженерал Моторз Дэу Авто энд Технолоджи СНГ" (123317, <...>, Москва-Сити, "Северная Башня", вход 2):

- копии договора о продажах и услугах дилера № RUD-124 с ООО "АВТОФОРУМ" от 17.05.2007 года (на продажу и сервисное обслуживание автомобилей марки Chevrolet) с приложениями и бюллетенями, регламентирующими размер пени и штрафов за невыкуп автомобилей, которые в 2009 году составили свыше 1500000 руб.;

- актов сверки ООО "АВТОФОРУМ" с ООО "Дженерал Моторз Дэу Авто энд Технолоджи СНГ" за 2008-2010 годы;

- копии письма о расторжении договора о продажах и услугах Дилера №RUD-124 с ООО "АВТОФОРУМ",

доказывающих срок действия договора, размер расходов на уплату пени и штрафов и необходимость строительства/покупки собственного дилерского центра.

6) от ООО "Интерколор-НН" (<...>):

- акта сверки взаимных расчетов с ООО "АВТОФОРУМ" за 2010 год;

- копий договоров с ООО "АВТОФОРУМ" на поставку оборудования,

доказывающих движение денежных средств по взаиморасчетам и оплату и возврат суммы в 2000000 руб. за оборудование кузовного цеха;

7) из отдела кредитования юридических лиц Чувашского отделения № 8613 ОАО "Сбербанк России" (428000, <...>):

- копий документов по выдаче и списанию с ссудного счета денежных средств целевого кредита по договору от 14.07.2010 с ООО "АВТОФОРУМ" на 14000000 руб., а именно: заверенные директором ООО "АВТОФОРУМ" ФИО6 первичные документы по оплате поставщикам товаров и услуг за счет средств кредита и распоряжения на списание с судного счета кредитных средств, подписанные директором ООО "АВТОФОРУМ" ФИО6;

- копии технико-экономического обоснования, приложенную к заявке на полученный кредит от 14.07.2010 с описанием приобретаемого оборудования и плановой выручки от его использования,

доказывающих нецелевое использование кредитных средств и обналичивание и вывод денег из оборота общества в 2010 году в размере 2000000 руб.;

8) из Чувашского отделения № 8613 ОАО "Сбербанк России" (428000, <...>):

- выписки по расчетному счету общества №40702810775020120294 за период с января по август 2009 года, доказывающей размер уплаченных пени и штрафов за несвоевременный выкуп автомобилей и запчастей по распоряжению ФИО6 и с июля по ноябрь 2010 года; доказывающей движение денежных средств, в том числе кредитных, по оплате товаров и услуг поставщикам по распоряжению директора ФИО6;

- выписки по ссудному счету общества, открытому по кредитному договору от 14.07.2010 на сумму 14000000 руб. за период с июля по ноябрь 2010 года, доказывающей размер и назначение израсходованных кредитных средств;

9) из ОО "Чувашский" Нижегородского филиала ОАО АКБ "РОСБАНК" (<...>):

- выписки по расчетному счету общества за период с января по август 2009 года, доказывающей размер уплаченных пени и штрафов за несвоевременный выкуп автомобилей и запчастей по распоряжению ФИО6;

- выписки по расчетному счету общества за период с июля по ноябрь 2010 года, доказывающей движение денежных средств по оплате товаров и услуг поставщикам по распоряжению директора ФИО6, а так же возврат аванса за оборудование от ООО "Интерколор-НН" г. Нижний в размере 2000000 руб.

ФИО2 не оспорила факт работы в ООО "Автофорум" в качестве заместителя директора по финансовым вопросам с апреля 2008 по октябрь 2010 года и главным бухгалтером по совместительству с 31.10.2011. Указала, что иных документов, кроме представленных, в подтверждение оказания услуг по спорному договору у нее не имеется.

Заслушав пояснения сторон, изучив материалы дела, суд считает возможным в соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайство ФИО2 удовлетворить частично, истребовав доказательства, в той части, в которой ФИО2 было отказано в предоставлении указанных доказательств.

В удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об истребовании доказательств суд отказывает, поскольку считает, что указанные документы не повлияют на результаты рассмотрения спора.

Учитывая данные обстоятельства, суд считает необходимым судебное заседание отложить.

В судебном заседании объявлялись перерывы с 16.10.2013 до 23.10.2013, с 23.10.2013 до 30.10.2013.

Руководствуясь статьями 66, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

отложить рассмотрение дела на 10 час. 00 мин. 26 ноября 2013 года.

Судебное заседание состоится в помещении суда по адресу: <...>, каб. 412, тел. телефон помощника судьи тел. <***>, факс <***>.

В порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в срок до 26 ноября 2013 года представить:

Инспекции федеральной налоговой службы по г. Чебоксары (428000, <...>):

- балансы (ф. № 1) и отчеты о прибылях и убытках (ф. № 2) по ООО "АВТОФРУМ" за 2008-2011 годы, 6 и 9 месяцев 2012 и в целом за 2012 год;

- данные о доходах участников ООО "АВТОФРУМ" - ФИО6, ФИО7, ФИО8 за 2008-2009 годы, полученные от ООО "АВТОФРУМ" и облагаемые по ставке налога на доходы физических лиц 9% (дивиденды);

ОО "Чувашский" Нижегородского филиала ОАО АКБ "РОСБАНК" (<...>):

- выписки по расчетному счету ООО "АВТОФРУМ" за период с января по август 2009 года, за период с июля по ноябрь 2010 года.

Объявления о перерывах в ходe судебного заседания размещаются на официальном сайте Арбитражного суда Чувашской Республики: www.chuvashia.arbitr.ru.

Судья Г.В. Пальчикова