Определение № А79-13697/09 от 10.12.2009 АС Чувашской Республики

о назначении дела к судебному разбирательству

Арбитражный суд в составе: судьи Кисаповой Н.В.,

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Красноармейская сельхозхимия"

к открытому акционерному обществу "Красноармейская машинно-технологическая станция",

ФИО1,

ФИО2,

Комитету по управлению имуществом Красноармейского района

о признании решения недействительным

при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности от 23.11.2009,

от ОАО «Красноармейская МТС» - директора ФИО2

ФИО2

от администрации Красноармейского района Чувашской Республики –                   ФИО4 по доверенности от 04.02.2009,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Красноармейская сельхозхимия" обратилось в суд с заявлением к открытому акционерному обществу "Красноармейская машинно-технологическая станция", ФИО1, ФИО2, Комитету по управлению имуществом Красноармейского о признании решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Красноармейская МТС» от 24.06.2002 (протокол №5).

Заявление мотивировано тем, что 28.06.2002 собранием акционеров ОАО «Красноармейская МТС» по первому вопросу повестки дня принято решение об утверждении проекта Устава (в новой редакции); заключении учредительного договора Общества в новой редакции. Согласно учредительному договору общества в новой редакции от 28 июня 2002 года и устава ОАО «Красноармейская МТС» учредителями Общества стали и доли учредителей распределены следующим образом:

Комитет по управлению имуществом Красноармейского района Чувашской Республики -60 % уставного капитала или 510 акций, что составляет 51 000 руб.;

ФИО1 - 20 % уставного капитала или 170 акций, что составляет 17 000 руб.;

ФИО2 - 20 % уставного капитала или 170 акций, что составляет 17 000 руб.

Заявитель считает данное решение собрания акционеров ОАО «Красноармейская МТС» от 28 июня 2002 года неправомерным и недействительным по следующим основаниям. Из протокола № 5 от 28.06.2002 усматривается, что правопредшественники нынешнего ООО «Красноармейская сельхозхимия» - Муниципальное предприятие «Красноармейскагропромхимия», ГУП «Красноармейская сельхозхимия», ОАО «Красноармейская сельхозхими» не принимали участие в голосовании на общем собрании акционеров 28.06.2002. На собрании акционеров 28.06.2002 не принимал участие и акционер Закрытое акционерное общество «ПКФ «Омега» - 20% уставного капитала или 170 акций, что составляет 17 000 руб. Голосование ООО «Красноармейская сельхозхимия» бесспорно могло повлиять на результаты голосования, поскольку обладало более чем половиной голосов, размещенных голосующих акций общества (60%). Решение собрания акционеров ОАО «Красноармейская МТС» от 28.06.2002 проведено с существенными нарушениями, повлекли причинение убытков акционеру, лишило его акций и права получения дивидендов. Указанным решением нарушены прав и законные интересы ООО «Красноармейская сельхозхимия» в управлении обществом. Общее собрание акционеров проводилось с нарушением требований ст.ст. 51, 52, 53, 54, 57, 58, 62 ФЗ «Об акционерных обществах», а именно: не был составлен список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; не направлялось акционерам сообщение о проведении общего собрания акционеров; общее собрание акционеров не было правомочно, так как для участия на собрании зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности менее 30 процентов голосов размещенных акций; в протоколе общего собрания акционеров не указано общее количество голосов акционеров, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций; количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие на собрании указано не верно. На собрании акционеров 28.06.2002 принимал участие всего один акционер - Комитет по управлению имуществом Красноармейского района -20% уставного капитала или 170 акции, однако в протоколе о его участии с 510 голосами. На собрании акционеров принимали участие ФИО2, ФИО1, которые не являлись акционерами ОАО «Красноармейское МТС». Акционер ОАО «Красноармейская МТС» -Муниципальное предприятие «Красноармейскагропромхимия» (ныне ООО «Красноармейская селъхозхимия) – 60 % уставного капитала или 510 акции, что составляет 51 000 руб. не отчуждала свои акции, а остальные акционеры и третьи лица не приобретали его акции.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал по доводам, указанным в иске. Уточнил, что в исковом заявлении описка, обжалуется решение от 22.06.2002 года. Суду пояснил, что о решении собрания акционеров от 28.06.2002 узнали в 2008 году при изучении материалов в правоохранительных органах. Считает, что срок исковой давности пропущен, однако истец вправе ходатайствовать о его восстановлении. Ходатайствовал об истребовании из Межрайонной ИФНС №7 по Чувашской Республике регистрационного дела ОАО «Красноармейская МТС», материалов проверки по факту возбуждения уголовного дела, всех решений общих собраний акционеров ОАО «Красноармейская МТС».

Суд считает возможным частично удовлетворить ходатайство, истребовав материалы регистрационного дела. В оставшейся части ходатайства удовлетворению не подлежат в виду необоснованности.

Представитель ОАО «Красноармейская МТС» иск не признал по доводам, изложенным в отзыве. Суду пояснив, что на собрании присутствовали директор ГУП «Красноармейская сельхозхимия» ФИО2 и главный бухгалтер ФИО5 Также присутствовал на собрании и голосовал генеральный директор ЗАО ПКФ «Омега» ФИО1 -170 голосов. Соответственно, на годовом общем собрании присутствовали все заинтересованные стороны. Просит отказать в иске в связи с пропуском исковой давности.

Представитель администрации Красноармейского района Чувашской Республики, ФИО2 иск не признали, также просят отказать в удовлетворении иска в связи с пропуском исковой давности.

Представитель Администрации пояснил, что постановлением главы администрации Красноармейского района Чувашской Республики от 30.01.2006 №12 комитет по управлению муниципальным имуществом переименован в отдел имущества и земельных отношений администрации Красноармейского района Чувашской Республики, который является самостоятельным юридическим лицом.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд пришел к выводу, что подготовка дела к судебному разбирательству окончена, дело подготовлено к судебному разбирательству.

Руководствуясь статьей 136, частями 1,2,3 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

назначить дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на января 2010 года на час. мин. в помещении суда по адресу 428000, г. Чебоксары, пр. Ленина, д.4, каб. , тел.24-01-33, 24-01-29

Истцу представить доказательства правопреемства, возражения на доводы о пропуске срока исковой давности, уточнил требования к ФИО1, ФИО2, Комитету по управлению имуществом (отделу имущества и земельных отношений администрации Красноармейского района Чувашской Республики).

ФИО1, отделу имущества представить отзывы на иск.

Сторонам обеспечить явку представителей в суд и обсудить вопрос о мирном разрешении спора.

Объявления о перерывах в ходe судебного заседания размещаются на официальном сайте Арбитражного суда Чувашской Республики: www.chuvashia.arbitr.ru

Судья                                                                                                      Н.В. Кисапова