Определение № А79-1420/14 от 03.03.2015 АС Чувашской Республики

75/2015-17227(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ
Ленина пр., д. 4, Чебоксары, 428000

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевым К.А.,

рассмотрев в открытом заседании суда заявление

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод автоматики" (ОГРН <***> ИНН <***>), г. Чебоксары Чувашской Республики, ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческая недвижимость", г. Чебоксары Чувашской Республики,

о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 10.09.2013 и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод автоматики" банкротом,

при участии:

от конкурсного управляющего – ФИО2, по доверенности от 17.09.2014,

от ООО "Коммерческая недвижимость" – ФИО3, по доверенности от 17.02.2015,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод автоматики" (далее – должник, ООО "ЧЗА") обратилось в суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.04.2014 (дата объявления резолютивной части) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод автоматики" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 10.09.2014 ООО "ЧЗА" признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

В связи с назначением судьи Емельянова Д.В. судьей Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда и в соответствии с распоряжением исполняющего обязанности председателя Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии Михайлова А.Т. от 28.10.2014 № 25 "О передаче судебно- арбитражных дел" дело № А79-1420/2014, находящееся в производстве судьи Емельянова Д.В., передано судье Сарри Д.В.

04.02.2015 конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 10.09.2013, заключенного между ООО "Чебоксарский завод автоматики" и ООО "Коммерческая недвижимость" и применении последствий недействительности в виде взыскания с ООО "Коммерческая недвижимость" действительной стоимости права в размере 5126031 руб. 13 коп. обеспеченной залогом объектов недвижимости:

- помещение назначение: нежилое: общая площадь 1310,5 кв. м., этаж подвал, 1, надстрой, адрес объекта: Чувашской Республики, ул. Энтузиастов, д. 25, пом. 1, кадастровый (или условный) номер: 21-21-01/127/2009-051, залоговой стоимостью 23220600 руб. 00 коп.;

- землепользование: назначение - земли поселений, площадь 1905 кв.м.; адрес: <...>, залоговой стоимостью 3529800 руб.

Заявление основано на статьях 61.1, 61.2, 61.3, 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано следующим.

10.09.2013 между ООО "ЧЗА" (цедент) и ООО "Коммерческая недвижимость" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к обществу с ограниченной ответственностью "АЦИОС" (должник) на общую сумму 5126031 руб. 13 коп. Право требования цедента к должнику на сумму 5126031 руб. 13 коп. основано на исполнении цедентом обязательств должника по заключенному между ООО "АЦИОС" и Банком ВТБ 24 (ЗАО) в лице Операционного офиса "Чебоксарский филиал № 6318" ВТБ 24 (ЗАО) кредитному соглашению № 721/0053-0000484 от 17.06.2008 (в редакции дополнительных соглашений от 02.09.2008, 19.12.2008, 16.09.2009, в редакции дополнительных соглашений о предоставлении кредита №721/0053-0000484-д01 от 17.06.2008, №721/0053-0000484-д02 от 04.08.2008, №721/0053-0000484-д04 от 13.10.2008) (пункт 1.1 договора).

Конкурсный управляющий полагает, что ООО "Коммерческая недвижимость" является заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку единственный участник ООО "Коммерческая недвижимость" ФИО5, является также участником ООО "ЧЗА".

Исполнение данных обязательств ООО "АЦИОС" было произведено в соответствии с договором поручительства № 721/0053-0000484-п07 от 30.04.2010. Право требования цедента к ООО "АЦИОС" на сумму 5126031 руб. 13 коп. подтверждено вступившими в законную силу судебными актами: определениями Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии по делу № А79-2482/2010 от 15.12.2011на сумму 4222615 руб. 15 коп.; от 08.04.2013 на сумму 225078 руб. 21 коп.; от 17.04.2013 на сумму 105000 руб.; от 19.04.2013 на сумму 205000 руб.; от 08.08.2013 на сумму 368337 руб. 77 коп.

Право требования переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту подписания договора, в том числе переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств ООО "АЦИОС" согласно договору об ипотеке № 721/0053-0000484-з01 от 17.06.2008 (в редакции дополнительного соглашения от 16.09.2009), предметом которого являются следующие объекты недвижимости:

- помещение назначение: нежилое: общая площадь 1310,5 кв. м., этаж подвал, 1, надстрой, адрес объекта: Чувашской Республики, ул. Энтузиастов, д. 25, пом. 1, кадастровый (или условный) номер: 21-21-01/127/2009-051, залоговой стоимостью 23220600 руб. 00 коп.;

- землепользование: назначение - земли поселений, площадь 1905 кв.м.; адрес: <...>, залоговой стоимостью 3529800 руб. (пункт 1.2 договора).

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 08.10.2013 по делу № А79-2482/2010 в реестре требований кредиторов ООО "АЦИОС" произведена замена конкурсного кредитора ООО "ЧЗА" на нового кредитора ООО "Коммерческая недвижимость" на сумму требования 5126031 руб. 13 коп.

По актам приема-передачи от 17.10.2013, 01.11.2013 ООО "Коммерческая недвижимость" приняло принадлежащие ООО "АЦИОС" вышеуказанные объекты недвижимости.

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора уступленное право оценено сторонами в сумму 5126031 руб. 13 коп., которая должна оплачиваться ежемесячно равными долями, начиная с 01.01.2014 в течение 10 лет перечислением денежных средств на расчетный счет ООО "Чебоксарский завод автоматики".

Как следует из выписки движения денежных средств по расчетному счету ООО "ЧЗА" за период с 08.07.2013 по 15.10.2014 от ООО "Коммерческая недвижимость" денежные средства в оплату стоимости уступленного права не поступали.

Определением суда от 06.05.2014 по делу № А79-2482/2010 конкурсное производство в отношении ООО "АЦИОС" завершено.

ООО "Коммерческая недвижимость" реализовало полученное по оспариваемой сделке право, став собственником вышеуказанных объектов недвижимого имущества, что подтверждается выпиской из ЕГРП.

Поскольку отсутствует возможность возвратить в конкурсную массу ООО "ЧЗА" право требования к ООО "АЦИОС" на сумму 5126031 руб. 13 коп. в натуре, ООО "Коммерческая недвижимость" должно возвратить действительную стоимость уступленного права требования, которая на момент его приобретения составляла 5126031 руб. 13 коп.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего требование поддержал по основаниям, изложенным в заявлении.

Представитель ООО "Коммерческая недвижимость" просил отказать в удовлетворении заявления по основаниям, изложенным в отзыве. Пояснил, что для признания подозрительной сделки недействительной по части 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявителю необходимо доказать, что рыночная стоимость имущества, переданного ООО "ЧЗА", то есть права требования к ООО "АЦИОС" в размере 5126031 руб. 13 коп. существенно превышает рыночную стоимость, полученного встречного исполнения; условия

договора от 10.09.2013 существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

23.09.2013 между ООО "ЧЗА" (цедент) и ФИО5 (цессионарий) заключен договор переуступки права требования к ООО "Коммерческая недвижимость" на общую сумму 5526031 руб. 13 коп. Указанная задолженность возникла на основании договоров уступки права требования № 124/3, № 124/4 от 06.09.2013. Согласно пункту 1.3 договора в качестве оплаты за переуступленное ООО "ЧЗА" право требования к обществу принимается к зачету обязанность ООО "ЧЗА" по оплате переуступленного последнему гражданкой ФИО5 права требования к ООО "Энергокомплектавтоматика" в размере 5621322 руб.

С 23.09.2013 у ООО "Коммерческая недвижимость" отсутствовала обязанность перед ООО "ЧЗА" осуществлять оплату переуступленного по спорному договору, так как общество должно было исполнять эту обязанность новому кредитору - ФИО5

Платежными поручениями №179 от 14.11.2013, №223 от 24.12.2013, №85 от 04.04.2014, №142 от 19.05.2014, №247от 24.09.2014, №280 от 28.10.2014, №19 от 22.01.2015, №28 от 30.01.2015, расходным кассовым ордером №4 от 20.11.2013 ООО "Коммерческая недвижимость" перечислило денежные средства ФИО5

Помимо того, оплата ООО "ЧЗА" переуступленного права требования с ООО "АЦИОС", а впоследствии переуступленного права требования с ООО "Коммерческая недвижимость", была получена путем зачета встречных однородных требований со стороны ФИО5 по оплате переуступленного ею ООО "ЧЗА" требования к ООО "Энергокомплектавтоматика" по договору от 06.09.2013.

Конкурсный управляющий в обоснование своего довода об отличии условий сделки существенно в худшую для должника сторону от условий аналогичных сделок, не привел в качестве доказательства ни одну из аналогичных сделок.

ООО "Коммерческая недвижимость" не согласно с утверждением заявителя о том, что действительная стоимость права требования к ООО "АЦИОС" по состоянию на 10.09.2013 составляла 5126031 руб. 13 коп., конкурсным управляющим надлежащие доказательства не представлены.

Представители конкурсного управляющего и ООО "Коммерческая недвижимость" заявили ходатайство об объединении в одно производство для совместного рассмотрения заявлений конкурсного управляющего должника о признании недействительными договора уступки права требования от 23.09.2013 заключенного с ФИО5 и договора уступки права требования от 10.09.2013 заключенного с ООО "Коммерческая недвижимость" и применения последствий их недействительности.

Выслушав участников процесса, изучив материалы дела, суд в соответствии с положениями статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает необходимым объединить вышеуказанные заявления в одно производство и рассмотреть их совместно, в связи с чем, судебное заседание на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации откладывает.

Руководствуясь статьями 130, 158, 159, 184 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

ходатайства конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод автоматики" (ОГРН <***> ИНН <***>), г. Чебоксары Чувашской Республики, ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью "Коммерческая недвижимость", г. Чебоксары Чувашской Республики, об объединении в одно производство для совместного рассмотрения заявлений конкурсного управляющего должника о признании недействительными договора уступки права требования от 23.09.2013 заключенного с ФИО5 и договора уступки права требования от 10.09.2013 заключенного с ООО "Коммерческая недвижимость" и применения последствий их недействительности удовлетворить.

Объединить в одно производство для совместного рассмотрения вышеуказанные заявления.

Отложить рассмотрение заявлений конкурсного управляющего ООО "Чебоксарский завод автоматики" ФИО1 о признании недействительными договора уступки права требования от 23.09.2013 заключенного с ФИО5 и договора уступки права требования от 10.09.2013 заключенного с ООО "Коммерческая недвижимость" и применения последствий их недействительности в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 16 час. 00 мин. 12 марта 2015 года.

Судебное заседание состоится в помещении суда по адресу: <...>, каб. 209, тел. <***> (помощник судьи), факс <***>.

Заявителю – представить суду письменные пояснения с учетом позиции ООО "Коммерческая недвижимость", изложенной в письменном отзыве от 03.03.2015, с приложением документов в подтверждение своих доводов.

ООО "Коммерческая недвижимость" – представить на обозрение суда соглашение от 17.10.2013, на основании которого зарегистрировано право собственности на спорный объект (копию – для дела).

Объявления о перерывах в ходe судебного заседания размещаются на официальном сайте Арбитражного суда Чувашской Республики: www.chuvashia.arbitr.ru.