Определение № А79-16898/05 от 14.09.2006 АС Чувашской Республики

Арбитражный суд в составе:

судьи Яковлевой Г.Н.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Черневой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Каллина Петра Дмитриевича, Чувашская Республика, д. М. Батырево, Батыревский район, ул. Дружбы, 4

к закрытому акционерному обществу  "Межхозяйственная строительная организация "Батыревская", Чувашская Республика, с. Батырево, Батыревский район, ул. Дружбы, 6 а

о признании недействительным решения Совета директоров,

при участии:

от истца: Михайлова Е.А. по доверенности от 20 декабря 2005 года,

от ответчика: директора Ахметова М.Х., Абрамова А.Н. по доверенности № 14 от 01 августа 2006 года,

от третьего лица: представитель не явился,

установил:

Каллин Петр Дмитриевич, являющийся акционером и владельцем 1831 обыкновенной акции закрытого акционерного общества «Межхозяйственная строительная организация «Батыревская» (ЗАО «МСО «Батыревская») или 58, 8746% уставного каптала общества, обратился в суд с иском к указанному  обществу о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО «МСО «Батыревская» от 02 декабря 2005 года (протокол № 4).

Иск мотивирован тем, что на заседании Совета директоров ЗАО «МСО «Батыревская» 02 декабря 2005 года были приняты решения: 1) В соответствии с ст.65, п.17 ФЗ «Об акционерных обществах» расторгнуть договор на ведение реестра акционеров ЗАО «МСО «Батыревская» с ЗАО «Новый регистратор»; 2) Заключить договор на ведение реестра акционеров со специализированным регистратором ОАО «Объединенная регистрационная компания» - филиал «ОРК-Чебоксары.

Истец просит названные решения признать недействительными в связи с принятием их не полномочным составом Совета директоров общества, чем нарушены права и интересы истца.

Согласно Уставу общества состав Совета директоров избирается на 1 год. В 2005 году годовое общее собрание акционеров о выборах нового состава Совета директоров, не проводилось. Таким образом, начиная с 01 июля 2005 года полномочия членов Совета директоров ЗАО «МСО «Батыревская», избранных на годовом общем собрании акционеров общества в 2004 году, прекращены. Соответственно, Совет директоров в прежнем составе не вправе был принимать решение о смене регистратора общества.

Дополнением к иску от 14 марта 2006 года истец уточнил основание иска и просит признать недействительным решение Совета директоров ЗАО «МСО «Батыревская» от 02 декабря 2005 года в полном объеме, ссылаясь на то, что ссылка ответчика на протокол № 1 очередного годового общего собрания акционеров ЗАО «МСО «Батыревская» от 15 апреля 2005 года несостоятельна, так как согласно указанному протоколу в состав Совета директоров общества избрано 4 человека. Данное решение не соответствует требованиям действующего законодательства и Уставу общества, так как согласно пункту 3 статьи 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пункту 6.2. Уставу общества количественный состав Совета директоров должен составлять 5 членов.

Следовательно, избранный в количестве 4 членов Совет директоров общества не вправе исполнять свои обязанности и принимать решения, отнесенные к его компетенции.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято изменение истцом основания иска.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 19 июня 2006 года по делу А79-2362/2006 признано недействительным решение очередного годового общего собрания акционеров ЗАО «МСО «Батыревская» от 15 апреля 2005 года, на котором был избран состав Совета директоров. На данное решение ответчиком подано апелляционная жалоба, которая в настоящее время не рассмотрена.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд считает необходимым приостановить производство по делу.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае  невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Исходя из имеющихся материалов дела, существа иска, суд считает, что разрешение спора по делу А79-2362/2006 напрямую затрагивает  предмет исковых требований по настоящему делу, поэтому до вступления в законную силу судебного акта по указанному делу правильное разрешение настоящего спора невозможно.

         Руководствуясь статьями   143-145, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

         Производство по делу А79-16898/2005 приостановить до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 19 июня 2006 года по делу А79-2362/2006.

         Определение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня вынесения.

Судья                                                       Яковлева Г.Н.