Определение № А79-2009/10 от 28.04.2010 АС Чувашской Республики

о назначении дела к судебному разбирательству

Арбитражный суд в составе:

судьи Яковлевой Г.Н.,

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарская Электротехника и Автоматика",

к открытому акционерному обществу Чебоксарский опытно-экспериментальный завод "Энергозапчасть",

о признании недействительным контракта,

при участии:

от истца – ФИО1 по доверенности № 30 от 15 февраля 2010 года, ФИО2 по доверенности № 43 от 26 апреля 2010 года,

от ответчика – ФИО3 по доверенности № 1 от 18 января 2010 года,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Чебоксарская Электротехника и Автоматика" владелец более 25 % обыкновенных акций ОАО  Чебоксарский опытно-эксперементальный завод "Энергозапчасть", обратился в суд с иском о признании недействительным контракта, заключенного между ФИО4, избранным генеральным директором открытого акционерного общества Чебоксарский опытно-экспериментальный завод "Энергозапчасть" годовым собранием акционеров общества 28 июня 2006 года сроком на 5 лет и советом директоров общества, получившим от собрания акционеров право подписи на заключение контракта.

Иск мотивирован следующим.

Годовым общим собранием акционеров утвержден состав совета директоров общества, в который вошли: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 Председателем совета директоров был избран ФИО5 На заседании совета директоров общества 03 июля 2006 г. было принято решение о подписании контракта с генеральным директором общества ФИО4 Условия заключения контракта также не отражены в протоколе № 3 от 03.07.2006 г.

Отраженный в контракте пункт о «выплате единовременного пособия в размере 20 среднемесячных окладов генерального директора в случае утраты трудоспособности в результате несчастного случая при выполнении служебных обязанностей» не одобрен советом директоров общества как крупная сделка.

По состоянию на 01.07.2006 г. курс евро составлял 34,2383 руб., валюта баланса по состоянию на 01.01.2006 составила 68 183 тыс.руб. величина, подлежащая выплате в размере 20 среднемесячных окладов, составляет более 10 % балансовой стоимости активов общества за 2005 год, а именно – 6847660 руб., т.е. предусмотренная выплата превышает порог крупной для общества сделки. Следовательно, включение в контракт данного пункта требовало получения одобрения совета директоров общества, что сделано не было. Кроме того, генеральный директор общества ФИО4 является членом совета директоров общества, принявшим решение о заключении контракта с генеральным директоров. Со стороны общества контракт подписан заинтересованными лицами. Одобрение совета директоров при заключении указанного контракта как сделки с заинтересованностью также получено не было. При определении в контракте условий оплаты труда генерального директора, не был учтен и тот факт, что по итогам финансово-хозяйственной деятельности за 2005 финансовый год общество не выполнило утвержденный годовым общим собранием акционеров показатель по чистой прибыли: была запланирована прибыль в размере 10 000 000 руб., фактически получена прибыль в размере 2 577 300 руб., а предусмотренные контрактом денежные выплаты являются существенными для общества.

Истец считает, что контракт, заключенный с генеральным директором не соответствует действующему законодательству и заключен с превышением законных полномочий.

Заявлением № 1094 от 28 апреля 2010 года истец уточнил иск и его основания. Просил признать контракт с генеральным директором ОАО  Чебоксарский опытно-эксперементальный завод "Энергозапчасть", недействительным в части установленного должностного оклада и вознаграждений, а также льгот, предусмотренных в подпункте ж пункта 1 и пункте 3 раздела 7, превышающих законодательно установленные предельные нормы, как сделку, не соответствующую закону, совершенную с превышением законных полномочий и с целью противоправной основам правопорядка и нравственности. Также просил привлечь генерального директора ОАО  Чебоксарский опытно-эксперементальный завод "Энергозапчасть" ФИО4 в качестве второго ответчика, как сторону по заключенной сделке.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение иска судом принято.

В предварительном заседании представитель истца поддержал заявленные требования с учетом представленного уточнения иска. Суду пояснил, что подписание контракта с генеральным директором ФИО4 на указанных в нем условиях, является способом, с помощью которого противозаконно проводится скрытая дивидендная политика исполнительных органов общества, позволяющая беспрепятственно без получения одобрения на заключение крупных сделок, сделок с заинтересованностью и без выплаты дивидендов всем акционерам общества выводить ежегодно до 30 % активов общества через выплату заработной  платы генеральному директору ОАО  Чебоксарский опытно-эксперементальный завод "Энергозапчасть" и тем самым безнаказанно наносить ущерб хозяйственной деятельности общества.

Представитель ответчика иск не признал, заявив, что истец не вправе оспаривать указанный контракт, т.к. на дату его заключения не является акционером общества.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд считает, что подготовка дела к судебному разбирательству окончена, имеющиеся документы достаточны для назначения судебного разбирательства. Суд привлекает в качестве второго ответчика генерального директора ОАО  Чебоксарский опытно-эксперементальный завод "Энергозапчасть" ФИО4, как сторону по заключенной сделке.

Руководствуясь статьей 136, частями 1,2,3 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Объявления о перерывах в ходe судебного заседания размещаются на официальном сайте Арбитражного суда Чувашской Республики: www.chuvashia.arbitr.ru

Судья                                                                                 Г.Н. Яковлева