Определение № А79-238/07 от 26.02.2007 АС Чувашской Республики

о назначении дела к судебному разбирательству

Арбитражный суд в составе:

судьи Яковлевой Г.Н.,

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску

ФИО1, <...>

к открытому акционерному обществу «Дизельпром», <...>, блок Г

о признании недействительным решения Совета директоров общества,

при участии:

от истца: ФИО1,

от ответчика: представитель не явился,

установил:

ФИО1, являющийся акционером и владельцем 186357 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Дизельпром», обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений Совета директоров открытого акционерного общества «Дизельпром» о созыве повторного годового собрания акционеров 29.01.2007, об утверждении повестки дня собрания, формы и текста бюллетеня №1 для голосования на данном собрании.

В обоснование требований указано, что 06.01.2007 истец получил уведомление о проведении 29.01.2007 внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Дизельпром» в форме заочного голосования и бюллетень №1 для голосования на повторном годовом собрании акционеров без указания даты проведения собрания.

Данное уведомление направлено от имени Совета директоров открытого акционерного общества «Дизельпром», но не указан ни номер протокола, ни дата заседания Совета директоров. 

Вопрос повестки дня повторного годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Дизельпром» поставлен следующим образом: «Об одобрении крупной сделки по продаже блока цехов №1 и блока «Д» открытому акционерному обществу «Промтрактор» по ценам 111 136 000 руб.  и  45 793 000 руб.»

По мнению истца,  повестка дня назначенного собрания должна быть сформулирована следующим образом: «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность». В протоколе заседания Совета директоров должны быть указаны лица, заинтересованные в совершении одобряемой сделки и критерии заинтересованности.

Совет директоров общества осознано скрыл от акционеров, что предлагаемая к одобрению сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, скрыл этих заинтересованных лиц.

Как указывает истец, ФИО2 является фактическим акционером открытого акционерного общества «Дизельпром» на 80% и фактическим акционером открытого акционерного общества «Промтрактор» на 54 %. Кроме того, ФИО2 со своими аффилированными лицами владеет более 20% акций ОАО «Дизельпром» и ОАО «Промтрактор». ФИО2 в вместе с аффилированными лицами заинтересован в совершении сделки, предлагаемой к одобрению.

Признание критерия заинтересованности приводит к необходимости изменить и повестку дня, и проект решения собрания акционеров, то есть признать в этой части недействительным решения Совета директоров ОАО «Дизельпром».

 Кроме того, истец считает, что при составлении бюллетеня №1 допущены следующие нарушения: собрание не может быть повторное, годовое, в форме заочного голосования как это указано в бюллетене №1;  дата проведения собрания не определена; формулировка предложенного решения допускает многовариантность его толкования.

  В связи с чем, истец полагает, что решение Совета директоров открытого акционерного общества «Дизельпром» в части утверждения формы и текста бюллетеня №1 следует признать недействительным.

Незаконная формулировка повестки дня нарушает права истца, как акционера открытого акционерного общества «Дизельпром», так как лишает его особых прав при голосовании, лишает возможности защитить свои законные интересы через блокирование принятия решения.

В предварительном заседании истец поддержал иск, заявил ходатайство о наложении на ответчика штрафа за непредоставление документов по запросу суда.

Представитель ответчика на заседание суда не явился. Отзыв на иск и запрошенные судом документы не представил. О времени и месте рассмотрения дела ответчик извещен надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы истца, суд считает, что подготовка дела к судебному разбирательству окончена, имеющиеся документы достаточны для назначения судебного разбирательства.

Суд считает необходимым обратить внимание ответчика на обязанность представления в суд запрошенных документов, в противном случае судом будет решаться вопрос о наложении на руководителя ответчика штрафа за неисполнение требований суда в соответствии с часть. 9 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 136, частями 1,2,3 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

3. Ответчику представить письменный мотивированный отзыв на иск, копию свидетельства о государственной регистрации, оригиналы и копии (для приобщения к материалам дела) следующих документов: Положения о Совете директоров общества, протокола заседания Совета директоров общества, решения которого оспариваются. Явка полномочного представителя в судебное заседание обязательна. За не предоставление запрошенных судом документов будет решаться вопрос о привлечении руководителя ответчика к ответственности в виде наложения штрафа в соответствии с действующим законодательством.

Объявления о перерывах в ходe судебного заседания размещаются на официальном сайте Арбитражного суда Чувашской Республики: www.arbitr79.ru

         Судья                                                                        Г.Н. Яковлева