Определение № А79-2675/16 от 14.09.2021 АС Чувашской Республики

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе судьи Трофимовой Н.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шейкиной Т.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, посредством онлайн-заседания, обособленный спор по заявлению

публичного акционерного общества «Курганский машиностроительный завод», <...>, литер 1Ж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью   «М - Факторинг», <...>, эт.5, пом. II, ком. 7А, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о признании недействительной сделки по отчуждению доли в размере 56, 5 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Салаватгидравлика» и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Актив», Чувашская Республика, Чебоксарский район, д. Вурманкасы,
ул. Березовая Роща, д. 2, ОГРН <***>, ИНН <***>,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

общество с ограниченной ответственностью «СалаватГидравлика», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>,

общество с ограниченной ответственностью «ВВП Альянс», <...>, ком. 13, ОГРН <***>, ИНН 7713273571.

при участии:

от публичного акционерного общества «Курганский машиностроительный завод» – ФИО1 по доверенности от 01.01.2021 №67 сроком действия 1 год,

от общества с ограниченной ответственностью «М-Факторинг» ФИО2 по доверенности от 09.01.2020 сроком действия 3 года,

от уполномоченного органа – ФИО3 по доверенности от 04.02.2021 №17-15/14 сроком действия до 21.01.2022,

установил:

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Чувашской Республике обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Актив» (далее – ООО «ИК «Актив», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии
от 29.07.2016 (дата оглашения резолютивной части) в отношении ООО «ИК «Актив» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО4.

Определением суда от 23.11.2017 по делу о признании ООО «ИК «Актив» банкротом утверждено мировое соглашение.

Определением суда от 05.06.2018 указанное мировое соглашение между должником и конкурсными кредиторами, расторгнуто, возобновлено производство по делу о признании ООО «ИК «Актив» банкротом и в отношении должника введена процедура наблюдения.

Определением суда от 22.06.2018 производство по делу № А79-2797/2018 объединено с производством по делу № А79-2675/2016, с присвоением объединенному делу № А79-2675/2016.

Определением суда от 06.07.2018 (резолютивная часть от 29.06.2018) временным управляющим должника утверждена ФИО4.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 07.07.2018 № 118.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии
от 01.11.2018 ООО «ИК «Актив» признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 (далее – конкурсный управляющий).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 17.11.2018 № 212 (стр.53).

14.10.2020 публичное акционерное общество «Курганский машиностроительный завод» (далее – ПАО «Курганмашзавод») обратилось в суд с заявлением о признании сделки по отчуждению доли в размере 56, 5 % уставного капитала ООО «СалаватГидравлика», заключенной между должником и ООО «М-Факторинг», недействительной и применении последствий ее недействительности в виде восстановления ООО «ИК «Актив» в правах участника ООО «СалаватГидравлика» с долей в размере 56,5% уставного капитала.

В обоснование заявленных требований ПАО «Курганмашзавод» ссылается на статьи 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и указывает, что в период с 05.08.2014 по 07.02.2018 должник являлся участником общества ООО «СалаватГидравлика», размер доли в уставном капитале указанного общества составлял 56,5% номинальной стоимостью 93,4 млн.руб. 07.02.2018 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 2180280148728 о регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с изменением учредительных документов, после внесения которой состав участников ООО «СалаватГидриавлика» изменился, доля 56,5 % стала принадлежать обществу с ограниченной ответственностью «М-Факторинг». Спорная сделка совершена в январе 2018 года, дело о банкротстве должника возобновлено 05.06.2018, тем самым подпадает под срок подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества должника для погашения задолженности перед кредиторами.

В ходе судебного заседания представитель заявителя требования поддержал в полном объеме. Возражал против кандидатуры экспертной организации, представленной ответчиком, -  ООО «Институт оценки и консалтинга» ввиду выявленных у нее нарушений требований законодательства и нормативных правовых актов Российской Федерации. У заявителя вызывает вопросы низкая стоимость экспертизы по отношению к стоимости, предложенной другими экспертными организациями. ФИО6 не имеет опыта проведения судебной экспертизы в области оценки ценных бумаг, не является аудитором. Также возражал против утверждения кандидатуры экспертов из числа АНО «Судебно-экспертное агентство», поскольку указанная экспертная организация уже производит подобную экспертизу и дает свою оценку стоимости доли в уставном капитале ООО «СалаватГидравлика» в рамках дела № А40-167052/2017.

Представитель ООО «М-Факторинг» требования не признала, просила поручить проведение экспертизы ООО «Институт оценки и консалтинга». Также полагает невозможным утверждение эксперта из числа членов АНО «Судебно-экспертное агентство». Пояснила, что для наиболее полного и всестороннего экспертного исследования требуется представление эксперту сведений об интеллектуальных правах ООО «ВВП-Альянс».

Иные лица представителей в суд не направили.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд приходит к выводу о необходимости отложить судебное разбирательство в целях получения  дополнительных доказательств.

Руководствуясь статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

отложить рассмотрение обособленного спора на 09 час. 00 мин. 22 октября 2021 года.

Судебное заседание состоится в помещении суда по адресу: <...>, каб. 224, тел. <***> (помощник судьи Ефимова Анастасия Ильинична), 240-216 (секретарь судебного заседания Шейкина Татьяна Сергеевна), факс <***>.

Публичному акционерному обществу «Курганский машиностроительный завод» - внести на депозитный счет Арбитражного Чувашской Республики-Чувашии денежные средства в целях производства экспертизы.

Обществу с ограниченной ответственностью «Салаватгидравлика» - представить следующие документы в подлинниках или форме надлежащим образом заверенных копий:

1. Копии устава (с учетом последних изменений по состоянию на 31.01.2018) и других учредительных документов; реестра участников на 31.01.2018;

2. Общеэкономическая и общепроизводственная информация (достижения, положение на рынке, основные направления деятельности, конкуренты) за пять лет до 31.01.2018;

3. Финансово-бухгалтерская отчетность предприятия за пять лет до 31.01.2018:

- бухгалтерские балансы с расшифровками;

- отчеты о финансовых результатах;

- отчеты о движении денежных средств;

- расшифровки отдельных показателей бухгалтерской отчетности;

- расшифровки отдельных показателей отчета о финансовых результатах.

4. Информация об активах предприятия по состоянию на 31.01.2018, а именно:

4.1. Внеоборотные активы:

- Полный перечень основных средств, находящихся на балансе Предприятия, с указанием наименования каждой единицы, даты ввода в эксплуатацию (постановки на баланс), первоначальной и остаточной стоимости, инвентарного номера;

- Данные об амортизационных отчислениях по основным средствам за последний отчетный год, средние нормы амортизации;

- По движимому имуществу, включенному в состав основных средств: наименование, марка (модель), изготовитель (страна и фирма) состояние (рабочее/нерабочее), ориентировочный пробег (по автомобилям), технические характеристики (мощность, производительность, грузоподъёмность и др.) (по возможности);

- Скан-копии паспортов транспортных средств и самоходных машин, прочего оборудования, сведения о пробеге транспортных средств;

- По объектам недвижимости, включенным в состав основных средств: скан-копии технических паспортов/планов, кадастровые паспорта/выписки;

- Скан-копии договоров аренды недвижимости (зем. участков) (при наличии);

- Расшифровка всех иных статей внеоборотных активов на отчетную дату. 4.2. Оборотные активы:

- Расшифровка запасов - с разделением на ликвидные, неликвидные, устаревшие; оборотно-сальдовые ведомости;

- Информация о составе дебиторской задолженности: объем, дата возникновения, ожидаемый график погашения (с расшифровкой на долгосрочную и краткосрочную). Расшифровка дебиторской задолженности по группам (расчеты с покупателями и заказчиками, расчеты с подотчетными лицами и т.д.). Выделение отдельной группы проблемной задолженности (при наличии);

- Расшифровка финансовых вложений (стр. 1240, за исключением денежных эквивалентов);

- Расшифровка всех иных статей оборотных активов;

5. Информация об обязательствах предприятия в составе бухгалтерского баланса по состоянию на 31.01.208, а именно:

5.1. Расшифровка долгосрочных заемных средств (объем,  дата возникновения, погашения, процентные ставки по привлеченным займам);

5.2. Расшифровка краткосрочных заемных средств (объем,  дата возникновения, погашения, процентные ставки по привлеченным займам);

5.3. Информация о составе кредиторской задолженности у предприятия по группам (расчеты с покупателями и заказчиками, расчеты с подотчетными лицами и т.д.).

6. Аудиторские заключения за последние годы и на последнюю отчетную дату (при наличии)

7. Состав аффилированных лиц по состоянию на 31.01.2018;

8. Перечень основных покупателей и заказчиков, смежников, основных конкурентов.

Обществу с ограниченной ответственностью «ВВП Альянс» представить следующие документы в подлинниках или форме надлежащим образом заверенных копий:

1. Копия устава (с учетом последних изменений по состоянию на 31.01.2018) и других учредительных документов; реестр участников общества на 31.01.2018;

2. Финансово-бухгалтерская отчетность предприятия за пять лет до 31.01.2018:

- бухгалтерский баланс с расшифровкой;

- отчет о финансовых результатах;

- отчет о движении денежных средств;

- расшифровка отдельных показателей бухгалтерской отчетности;

- расшифровка отдельных показателей отчета о финансовых результатах;

- регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости).

3. Информация об активах предприятия по состоянию на 31.01.2018, в том числе о правах на результаты интеллектуальной деятельности:

3.1. Внеоборотные активы:

- Полный перечень основных средств, находящихся на балансе Предприятия, с указанием наименования каждой единицы, даты ввода в эксплуатацию (постановки на баланс), первоначальной и остаточной стоимости, инвентарного номера;

- Данные об амортизационных отчислениях по основным средствам за последний отчетный год, средние нормы амортизации;

- По движимому имуществу, включенному в состав основных средств: наименование, марка (модель), изготовитель (страна и фирма) состояние (рабочее/нерабочее), ориентировочный пробег (по автомобилям), технические характеристики (мощность, производительность, грузоподъёмность и др.) (по возможности);

- Скан-копии паспортов транспортных средств и самоходных машин, прочего оборудования;

- По объектам недвижимости, включенным в состав основных средств: скан-копии технических паспортов/планов, кадастровые паспорта/выписки;

- Скан-копии договоров аренды недвижимости (зем. участков) (при наличии);

- Расшифровка всех иных статей внеоборотных активов на отчетную дату.

3.2. Оборотные активы:

- Расшифровка запасов - с разделением на ликвидные, неликвидные, устаревшие;

- Информация о составе дебиторской задолженности: объем, дата возникновения, ожидаемый график погашения (с расшифровкой на долгосрочную и краткосрочную). Расшифровка дебиторской задолженности по группам (расчеты с покупателями и заказчиками, расчеты с подотчетными лицами и т.д.). Выделение отдельной группы проблемной задолженности (при наличии);

- Расшифровка финансовых вложений (стр. 1240, за исключением денежных эквивалентов); бухгалтерская отчетность дочерних предприятий (при наличии);

- Расшифровка всех иных статей оборотных активов;

4. Информация об обязательствах предприятия в составе бухгалтерского баланса по состоянию на 31.01.2018:

4.1. Расшифровка долгосрочных заемных средств (объем, дата возникновения, срок погашения, процентные ставки по привлеченным займам);

4.2. Расшифровка краткосрочных заемных средств (объем, дата возникновения, срок погашения, процентные ставки по привлеченным займам);

4.3. Информация о составе кредиторской задолженности у предприятия по группам (расчеты с покупателями и заказчиками, расчеты с подотчетными лицами и т.д.).

5. Аудиторские заключения за последние годы и на последнюю отчетную дату (при наличии)

6. Перечень основных покупателей и заказчиков, смежников, основных конкурентов (желательно);

7. Информация о сделках с долями за последние годы (при наличии);

8. Бизнес-план предприятия (при наличии).

Судебные акты, выполненные в форме электронного документа, направляются лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством их размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Для идентификации сторон, в целях доступа к судебным актам в форме электронных документов, размещенным в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/), используется цифровой код доступа, указанный в правом нижнем углу первой страницы судебного акта.

По ходатайству указанных лиц копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку (статьи 177, 186 АПК РФ).

Объявления о перерывах в ходe судебного заседания размещаются на официальном сайте Арбитражного суда Чувашской Республики: www.chuvashia.arbitr.ru.

Судья                                                                                                      Н.Ю. Трофимова