Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смаевой О.С., рассмотрев в открытом судебном заседании 11.05.2022 – 16.05.2022, посредством системы веб-конференции, заявление

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Нур-Альянс» ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Про Фактор», 117342, <...>, эт. 2 ком. 27, ОГРН: <***>, ИНН: <***>,

о признании недействительным договора № Ц-46/2019 уступки прав требования (цессии) от 27.11.2019 и применении последствий недействительности сделки,

при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Уфимский Комбинат Хлебопродуктов», 450018, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>,

по делу по заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Зерновик», 433505, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>

к обществу с ограниченной ответственностью «Нур-Альянс», 428000, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>

о признании несостоятельным (банкротом),

при участии:

от АО «Уфимский Комбинат Хлебопродуктов» – ФИО2 по доверенности от 01.01.2022 (сроком до 31.12.2022) (посредством системы веб-конференции),

от ООО «Про Фактор» – ФИО3 по доверенности от 30.12.2021 (сроком на 1 год) (посредством системы веб-конференции),

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Нур-Альянс» (далее – ООО «Нур-Альянс», должник) конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора № Ц-46/2019 уступки прав требования (цессии) от 27.11.2019, заключенного между ООО «Нур-Альянс» и обществом с ограниченной ответственностью «Про Фактор» (далее – ООО «Про Фактор») недействительными применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу должника 5 915 982 руб. долга, 155 000 руб. процентов, 53 239 руб. госпошлины.

Заявление основано на пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что на основании оспариваемого договора ООО «Нур-Альянс» уступило ООО «Про Фактор» задолженность АО «Уфимский Комбинат Хлебопродуктов», на период осуществления оспариваемой сделки должник прекратил осуществлять оплату поставленного в его адрес товара, должник обладал признака неплатежеспособности, приобретение ответчиком задолженности по цене менее 60% от суммы долга является злоупотреблением правом и привело к уменьшению конкурсной массы.

Определением суда от 27.12.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Уфимский Комбинат Хлебопродуктов» (далее – АО «УКХП»).

В судебном заседании представитель ООО «Про Фактор» заявленные требования не признал по основаниям, изложенным в письменном отзывах от 28.01.2022, 26.04.2022, пояснил, что организация входит в группу компаний, которая занимается приобретением задолженностей, взыскать задолженность удалось только через год.

Представитель АО «УКХП» поддержал позицию, изложенную в отзыве от 08.02.2022, указав, что оно добросовестно осуществило исполнение присужденной судебным актом задолженности, считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих полномочных представителей не обеспечили.

15.04.2022 конкурсным управляющим представлены возражения на отзыв, выписка по лицевому счету ООО «Нур-Альянс».

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 11 час. 50 мин. 16 мая 2022 года.

Выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы обособленного спора, исследовав письменные доказательства, суд приходит к следующему.

30.04.2020 по заявлению общество с ограниченной ответственностью «Зерновик» (далее – заявитель, ООО «Зерновик») возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Нур-Альянс».

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 25.08.2020 (резолютивная часть объявлена 19.08.2020) в отношении ООО «Нур-Альянс» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4 (далее – временный управляющий).

Решением суда от 02.03.2021 (дата объявления резолютивной части решения 25.02.2021) ООО «Нур-Альянс» признано несостоятельным (банкротом) и открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

В ходе проведения мероприятий в процедуре банкротства ООО «Нур-Альянс» конкурсным управляющим выявлено, что между ООО «Нур-Альянс» (цедент) и ООО «Про Фактор» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) от 27.11.2019 № Ц-46/2019, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ОАО «УКХП» в размере 5 969 221 руб., принадлежащие цеденту на основании договора поставки от 17.10.2018
№ УКХП-01/257. Стоимость уступленного права требования составила 3 549 589 руб. 20 коп.

Конкурсный управляющий, полагая, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны ответчика, на момент совершения сделки имелись признаки неплатежеспособности должника, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов должника, 20.12.2021 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок. В связи с этим в силу статьи 166 ГК РФ такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве.

Для признания оспоримой сделки недействительной заявителю необходимо доказать наличие состава недействительности (наличия квалифицирующих признаков) сделки, то есть наличие тех условий, при которых закон допускает признание ее недействительной судом.

Заявление о признании ООО «Нур-Альянс» банкротом принято определением суда от 30.04.2020, оспариваемая сделка совершена 27.11.2019, то есть в пределах предусмотренного законом срока для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве конкурсному управляющему необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств: 1) сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; 2) условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

Согласно позиции, сформулированной в пункте 8 Постановления № 63, следует, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, бремя доказывания того, что цена сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

В силу частей 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Как следует из материалов дела, между ООО «Нур-Альянс» (поставщик) и ответчиком ОАО «УКХП» (покупатель) был заключен договор поставки от 17.10.2018 № УКХП-01/257, по условиям которого поставщик передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает товар, в количестве и качестве, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и приложениями к нему.

В период с июля по август 2019 года ООО «Нур-Альянс» осуществлена поставка товара на общую сумму 5 975 200 руб., задолженность составила 5 915 982 руб.

ООО «Нур-Альянс» в адрес ОАО «УКХП» была направлена претензия от 27.08.2019 о погашении ответчиком указанной задолженности.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Нур-Альянс» в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о взыскании суммы основного долга в размере 5 915 982 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 131 754 руб. 54 коп. за период с 16.07.2019 по 25.10.2019, процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 26.10.2019, исходя из ключевой ставки Банка России, за каждый день просрочки, по день фактического исполнения обязательств.

12.11.2019 Арбитражным судом Республики Башкортостан принят к производству иск ООО «Нур-Альянс» к ОАО «УКХП», делу присвоен № А07-36534/2019.

На основании оспариваемого договора 27.11.2019 ООО «Нур-Альянс» переуступило право требования ООО «Про Фактор»к ОАО «УКХП».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.01.2020 произведена замена истца ООО «Нур-Альянс» на ООО «Про Фактор» в порядке процессуального правопреемства.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.02.2020 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020 решение суда оставлено без изменения.

По платежным поручениям № 10 от 21.07.2020 в сумме 63 401 руб. 23 коп., № 60582 от 16.10.2020 в сумме 1 987 руб. 06 коп., № 213218 от 18.11.2020 в сумме 6 058 832 руб. 71 коп. ОАО «УКХП» погасило задолженность, взысканную на основании решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.02.2020 по делу № А07-36534/2019.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на неравноценность встречного исполнения обязательств со стороны ООО «Про Фактор», указывает, что стоимость уступленного права составила около 60 % от уступленного размера требования, что составило 3 549 589 руб. 20 коп.

Согласно выписке по лицевому счету ООО «Нур-Альянс» за уступленное право требования к ОАО «УКХП» оплата произведена ООО «Про Фактор» 10.12.2019 в сумме 1 000 руб., 13.12.2019 в сумме 3 548 589 руб. 20 коп.

При этом, как следует из Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц, имеются уведомления о намерении обратиться с заявлением о признании АО «УКХП» банкротом следующих кредиторов: ООО «СКК» публикация от 27.02.2019, ООО «Формат» публикация от 16.04.2019, ООО «Агробийскпереработка» публикация от 17.04.2019, ООО «Камертон» публикация от 07.05.2019, ООО «Про Фактор» публикации от 31.03.2020, 18.05.2020, 27.07.2020, 08.10.2020.

Как следует из информационной системы «Картотека арбитражных дел» в отношении АО «УКХП» было возбуждено ряд производств по делу о несостоятельности (банкротстве): 29.03.2019 по заявлению ООО «Сибирская кормовая компания» (дело № А07-9228/2019), 30.05.2019 по заявлению ООО «Агробийскпереработка» (дело № А07-14500/2019), 15.06.2020 и 09.11.2020 по заявлениям ООО «Про Фактор» (дела № А07-12246/2020, А07-25798/2020), производство по которым было прекращено.

Из представленных ООО «Про Фактор» документов, что оспариваемая сделка относится к сделкам, совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Согласно выписке из Единого государственного реестр юридических лиц основным видом деятельности ООО «Про Фактор» является предоставление прочих финансовых услуг, кроме услуг по страхованию и пенсионному обеспечению, не включенных в другие группировки; дополнительным видом деятельности является деятельность в области права.

ООО «Про Фактор» за период с 2019 года заключено 95 договоров об уступке прав требования, дисконт по которым составил от 20 до 80%, средний – 45%.

Исполнение по уступленным правам требования ООО «Про Фактор» получено от АО «УКХП» практически через год после уступки прав требований на основании решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.02.2020 по делу А07-36534/2019.

В рамках указанного дела АО «УКХП» было подано 3 апелляционных жалобы, 2 кассационных жалобы, а также кассационная жалоба в Верховный суд Российской Федерации и заявление об отсрочке исполнения акта.

Кроме того, по заявлению ООО «Про Фактор» в отношении АО «УКХП» в целях взыскания средств было возбуждено два дела о банкротстве № А07-12246/2020 и № А07-25798/2020, также ООО «Про Фактор» было дважды подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующее лицо - ООО «УК Траст ПА» (ИНН <***>).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что договор уступки прав требования заключен в ходе судебного спора по взысканию долга с АО «УКХП», а также длительность рассмотрения данного дела, возбуждения ряда дел о банкротстве АО «УКХП», реальность получения всей суммы задолженности, принимая во внимание, что в результате заключения оспариваемого договора должником получены денежные средства, суд приходит к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано и судом не установлено, что цена уступленного права требования в размере 60% отличались существенно в худшую для должника сторону от цены аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах.

Уступка права требования по номиналу либо по сумме, превышающий размер реальной к получению задолженности, не соответствует обычаям делового оборота и целям предпринимательской деятельности - извлечению прибыли. Доказательств чрезмерности дисконта, с которым должник уступил задолженность по договору поставки в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Конкурсным управляющим ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости уступленного права требования не заявлено, в связи с чем на нем лежит риск наступления неблагоприятных последствий при несовершении ими процессуальных действий (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, в результате заключения оспариваемой сделки должникаосуществлено равноценное встречное исполнение обязательств, вследствие чего не произошло уменьшение размера имущества должника или увеличение размера имущественных требований к должнику, соответственно, и не был причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

При таких обстоятельствах конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки должника недействительной.

Также конкурсным управляющим не доказано, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и о том, что ООО «Про Фактор» знало или должно была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Конкурсный управляющий также указывает, что сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу и в обход закона с противоправной целью, что в силу статьи 10 ГК РФ является основанием для признания сделки недействительной.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления № 63).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Обстоятельства, указанные конкурсным управляющим в качестве оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 10 ГК РФ, охватываются составом сделки с подозрительностью, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Подозрительные сделки, не имеющие иных пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с подозрительностью, не могут быть признаны недействительными по правилам статей 10, 168 ГК РФ.

Оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со статьей 10 ГК РФ конкурсным управляющим не раскрыто, а судом исходя из представленных доказательств и исходя из рассматриваемого предмета требований не установлено наличие обстоятельств, указывающих на злоупотребление правом, намерения реализовать какой-либо противоправный интерес, являющихся основанием для признания сделок недействительными.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что оснований для признания договора № Ц-46/2019 уступки прав требования (цессии) от 27.11.2019 недействительным не имеется, в связи с чем заявление конкурсного управляющего о признании оспариваемого договора недействительным и применении последствий недействительности сделок не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины суд относит на заявителя.

Руководствуясь статьями 32 и 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 184, 185 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

в удовлетворении заявления отказать.

Определение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в течение десяти дней со дня его принятия.

Судья

А.М. Краснов