Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Чебоксарский агрегатный завод», обществу с ограниченной ответственностью «Промтрактор-Промлит» о признании недействительной сделки купли-продажи простого векселя №3144785, выпущенного ООО «Негоциант-ХХ1» на сумму 512 735 400 руб., и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование требований истец указал, что 30.03.2004 Совет директоров ОАО «ЧАЗ» принял решение о приобретении простого векселя № 3144785, выпущенного ООО «Негоциант-XXI» за 512 735 400 рублей. В тот же день, 30.03.2004, ОАО «Чебоксарский агрегатный завод», заключил с ООО «Промтрактор-Промлит» договор № 48/417-и купли-продажи указанного векселя. Вся сумма для покупки векселя была взята ОАО «ЧАЗ» в кредит, что подтверждается ежеквартальными отчетами ОАО «Чебоксарский агрегатный завод» за 1 квартал 2004 года (кредит взят 29 марта 2004 года, за день до подписания договора о покупке векселя) и за 2-й квартал 2005 года (кредит взят на 18 месяцев, дата окончания погашения - 29.09.2005 года, соответственно кредит оформлен 29 марта 2004 года). Дата оформления кредита говорит о том, что фактическое решение о покупке векселя и дальнейших операций с ней была принята задолго до «решения» Совета директоров. Фактически оспоренная сделка является сделкой по выводу (изъятию) активов из ОАО «ЧАЗ» главным акционером ОАО «Чебоксарский агрегатный завод»- ООО «Негоциант-XXI», который на момент сделки владел 80,2% акций ОАО «Чебоксарский агрегатный завод». В результате 512 735 400 рублей поступили в ООО «Негоциант-XXI». Вексель простой, то есть беспроцентный, ООО «Негоциант-XXI» не платит процентов, за него проценты за кредит за весь срок кредита уплачивал ОАО «Чебоксарский агрегатный завод». Обществу нанесен крупный ущерб, изъяты деньги из оборота и вынуждают платить проценты. В течении 9 месяцев после покупки вексель № 3144785 числился на балансе ОАО «Чебоксарский агрегатный завод», a ll января 2005 года внесен в Уставной капитал ООО «Концерн «Тракторные заводы», о чем свидетельствует прикладываемый акт приема-передачи векселя от 11 января 2005 года.

Сделка по покупке векселя является сделкой с заинтересованностью и в соответствии с п.4 ст. 83 Федерального Закона «Об акционерных обществах» могла быть одобрена только общим собранием акционеров. Сделка должна быть одобрена до ее совершения; последующее одобрение общим собранием акционеров сделки не имеет правового значения для юридической квалификации оспариваемого решения органа управления Общества; такое решение нарушает право акционера ФИО1 на управление обществом путем участия на общем собрании акционеров с правом голоса по вопросу, отнесенному к компетенции общего собрания. Ущерб, нанесенный истцу оспоренной сделкой составляет 363 750 руб.

В предварительном судебном заседании истец требования поддержал по основаниям, изложенным в иске и в письменном дополнении к иску, пояснив, что на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо произвести возврат обществу 512 735 400 рублей. Просит учесть, что настоящий спор касается сделок с заинтересованностью, а такие сделки нормами Гражданского кодекса Российской Федерации не регулируется, они регламентируются главой 11 Федерального Закона «Об акционерных обществах».

В предварительном заседании представитель ответчика исковые требования не признал, по основаниям, изложенным в отзыве на иск и письменных пояснениях от 31.05.2006, указав, что в соответствии с п.2 ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Акционеры Общества в соответствии со ст.89,90,91 ФЗ «Об акционерных обществах» в любое время имеют доступ ко всем документам Общества, в т.ч. к договорам, в связи с чем истец должен был своевременно узнать о заключении оспариваемой сделки и получить соответствующие документы. В данном случае об обстоятельствах спорной сделки истец должен был узнать на годовом собрании акционеров ОАО «Чебоксарский агрегатный завод», которое состоялось 28 мая 2004 года. Настоящий иск предъявлен истцом 06 апреля 2006 года, то есть спустя два года со дня совершения спорной сделки, поэтому срок исковой давности пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. Также, учитывая, что приобретенный у ООО «Промтрактор-Промлит» вексель был внесен в качестве вклада в Уставный капитал ООО «Концерн «Тракторные заводы», экономический ущерб для ОАО «Чебоксарский агрегатный завод» отсутствует. Передав вексель в уставный капитал ООО «Концерн «Тракторные заводы» ОАО «Чебоксарский агрегатный завод» тем самым приобрело экономически выгодный для финансового состояния бизнес, поскольку в соответствии с учредительными документами вновь созданного общества приобрело право на получение прибыли пропорционально своему вкладу. Также заявил ходатайство о привлечении к участию в деле ООО «Концерн «Тракторные заводы».

В предварительном судебном заседании представитель третьего лица иск не признал, по доводам, изложенным в отзыве, указав, что имущественные интересы истца не могли пострадать от оспариваемой сделки. Напротив, данный вексель впоследствии был внесен в Уставный капитал ООО «Концерн «Тракторные заводы». Таким образом, ОАО «Чебоксарский агрегатный завод» стал учредителем или одним из учредителей нового предприятия, и имеет право на долю имущества нового предприятия и на участие в его прибылях. Истец не представил доказательства, что в результате оспариваемой сделки стоимость акций ОАО «Чебоксарский агрегатный завод» понизилась, что это повлияло на размер дивидендов по акциям.

ООО «Промтрактор-Промлит», являясь добросовестной стороной по вышеуказанной сделке, какими либо данными о ее порочности не располагает, и более того, о том, что эта сделка может быть недействительной, узнало лишь после получения копии искового заявления. Учитывая, то что, в случае удовлетворения исковых требований истца, стороны по сделке должны будут вернуться в первоначальное положение, существовавшее до ее совершения, и, учитывая размер данной сделки, ООО «Промтрактор-Промлит» полагает, что тем самым будут существенно нарушены его законные интересы, ведь в этом случае ООО «Промтрактор-Промлит» должен будет вернуть ОАО «Чебоксарский агрегатный завод» все полученное по сделке. Поэтому ООО «Промтрактор-Промлит» считает, недопустимым удовлетворение требований истца, так как последствия нарушения прав истца, если конечно оно имело место, несопоставимо с последствиями, которые наступят для ООО «Промтрактор-Промлит».

Изучив материалы дела, суд установил, что подготовка дела к судебному разбирательству окончена, дело подготовлено к судебному разбирательству.

Что касается ходатайства о привлечении к участию в деле ООО «Концерн «Тракторные заводы», то в этой части ходатайство подлежит отклонению, поскольку исходя из существа исковых требований права и законные интересы общества не затрагиваются.

Руководствуясь статьей 136, частями 1,2,3 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Назначить дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на июня 2006 года на час. мин. в помещении суда по адресу 428000, г. Чебоксары, пр. Ленина, д.4 каб.315, телефон помощника судьи (8352) 300130 факс (8352) 625400.

Истцу представить дополнительные письменные пояснения с учетом возражений заявленных ответчиком и третьим лицом.

Сторонам представить постановление апелляционной инстанции по решению общего собрания акционеров от 01.09.2005, другие доказательства в обоснование доводов и возражений.

Судья О.В. Манеева

Гражданский кодекс часть 1

Гражданский кодекс часть 2

Гражданский кодекс часть 3

Гражданский кодекс часть 4

Определение № А79-3190/06 от 02.06.2006 АС Чувашской Республики

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ