Определение № А79-3190/06 от 18.05.2006 АС Чувашской Республики

Арбитражный суд Чувашской Республики в составе:

судьи Манеевой О.В.,

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску

ФИО1

<...>

к открытому акционерному обществу «Чебоксарский агрегатный завод»,

<...>;

обществу с ограниченной ответственностью «Промтрактор-Промлит»

<...>

о признании сделки недействительной,

при участии:

от истца – ФИО1,

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 16.03.2004 №5048/156юр,

от третьего лица – ФИО3 по доверенности от 06.02.2006 №5,

установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Чебоксарский агрегатный завод», обществу с ограниченной ответственностью «Промтрактор-Промлит» о признании недействительной сделки купли-продажи простого векселя №3144785, выпущенного ООО «Негоциант-ХХ1» на сумму 512 735 400 руб., и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование требований истец указал, что 30.03.2004 Совет директоров ОАО «ЧАЗ» принял решение о приобретении простого векселя № 3144785, выпущенного ООО «Негоциант-XXI» за 512 735 400 рублей. В тот же день, 30.03.2004, ОАО «ЧАЗ» заключил с  ООО «Промтрактор-Промлит» договор № 48/417-и купли-продажи указанного векселя. Вся сумма для покупки векселя была взята ОАО «ЧАЗ» в кредит, что подтверждается ежеквартальными отчетами ОАО «ЧАЗ» за 1 квартал 2004 года (кредит взят 29 марта 2004 года, за день до подписания договора о покупке векселя) и за 2-й квартал 2005 года (кредит взят на 18 месяцев, дата окончания погашения - 29.09.2005 года, соответственно кредит оформлен 29 марта 2004 года). Дата оформления кредита говорит о том, что фактическое решение о покупке векселя и дальнейших операций с ней была принята задолго до «решения» Совета директоров. Фактически оспоренная сделка является сделкой по выводу (изъятию) активов из ОАО «ЧАЗ» главным акционером ОАО «ЧАЗ» - ООО «Негоциант-XXI», который на момент сделки владел 80,2% акций ОАО «ЧАЗ». В результате 512 735 400 рублей поступили в ООО «Негоциант-XXI». Вексель простой, то есть беспроцентный, ООО «Негоциант-XXI» не платит процентов, за него проценты за кредит за весь срок кредита уплачивал ОАО «ЧАЗ». ОАО «ЧАЗ» нанесен  крупный ущерб, изъяты деньги из оборота и вынуждают платить проценты. В течении 9 месяцев после покупки вексель № 3144785 числился на балансе ОАО «ЧАЗ», all января 2005 года внесен в Уставной капитал ООО «Концерн «Тракторные заводы», о чем свидетельствует прикладываемый акт приема-передачи векселя от 11 января 2005 года.

Сделка по покупке векселя является сделкой с заинтересованностью и в соответствии с п.4 ст. 83 ФЗ «Об АО» могла быть одобрена только общим собранием акционеров.   Сделка должна быть одобрена до ее совершения; последующее одобрение общим собранием акционеров сделки не имеет правового значения для юридической квалификации оспариваемого решения органа управления Общества;  принятое (без одобрения собранием) решение СД нарушает право акционера ФИО1 на управление обществом путем участия на общем собрании акционеров с правом голоса по вопросу, отнесенному к компетенции общего собрания. Ущерб, нанесенный истцу оспоренной сделкой составляет 363 750 руб.

В предварительном судебном заседании истец требования поддержал.

Представитель ответчика в предварительном заседании исковые требования не признал, по основаниям изложенным в отзыве на иск, указав, что в соответствии с условиями договора №48/417-и от 30.03.2004 ООО «Промтрактор-Промлит» передало в собственность ОАО «ЧАЗ», а ОАО «ЧАЗ» приняло и оплатило стоимость простого векселя, выпущенного ООО «Негациант-ХХ1» №3144785, на общую сумму 512 735 400 руб. Оплата произведена по п/п №37 от 31.03.2004г. Цена сделки определена решением Совета директоров ОАО «ЧАЗ» от 30.03.2004 (протокол №3) и указана в Акте приема-передачи векселей б/н от 30.03.2004г. ОАО «ЧАЗ» отмечает, что решение Совета директоров от 30 марта 2004 года в части определения величины оценки векселя ООО «Негациант-XXl» истцом не оспорено, поэтому решение Арбитражного суда ЧР от 04.04.2006г. по делу №А79-14159/2005, на которое ссылается истец в обоснование заявленных требований, не влияет на данный спор. Указанный вексель передан ОАО «ЧАЗ» по Акту приема-передачи б/н от 30.03.2004г. Со стороны ОАО «ЧАЗ» вексель подписан генеральным директором ОАО «ЧАЗ» ФИО4, действующим на основании Устава Общества (Протокол СД №9 от 19.12.2003г. об избрании). Со стороны ООО «Промтрактор-Промлит» обозначенный Акт подписан директором ФИО5.

01 сентября 2005 года проведено внеочередное собрание акционеров ОАО «ЧАЗ», на котором было принято решение об одобрении спорной сделки. Из протокола внеочередного собрания акционеров от 01.09.2005г. усматривается, что решение принято большинством от общего числа акционеров, не заинтересованных в совершении сделки. Законность принятия общим собранием решения по одобрению спорной сделки проверена Арбитражным судом ЧР по делу №А79-13 246/2005. Решением суда от 21 марта 2006 года установлено, что нарушений требований Закона, иных правовых актов РФ и Устава ОАО «ЧАЗ» при принятии решения общим собранием акционеров 01.09.05 не было допущено.

Спорная сделка является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность. Согласно п.1  ст.83  ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров или общим собранием акционеров. Закон об АО предусматривает, что сделка, совершенная генеральным директором в отсутствие решения общего собрания (с превышением полномочий), оспорима, а не ничтожна. Таким образом, генеральный директор как представитель общества и его исполнительный орган в одном лице, превышая полномочия, совершает оспоримую сделку, которая в последующем может быть одобрена. Изложенное не противоречит требованиям ст. 183 ГК РФ. В соответствии с правилами ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

ОАО «ЧАЗ» считает, что поскольку сделка по покупке простого векселя, выпущенного ООО «Негациант-XXl», на общую сумму 512 735 400 руб. от ООО «Промтрактор-Промлит» впоследствии одобрена надлежащим органом управления ОАО «ЧАЗ» - внеочередным собранием акционеров ОАО «ЧАЗ» от 01.09.2005г., то оснований для признания спорной сделки недействительной не имеется. Факт последующего одобрения спорной сделки истцом не опровергнут, поскольку решением Арбитражного суда ЧР от 21.03.2006 по делу №А79-13246/2005 установлено, что нарушений требований законодательства при принятии решения по одобрению спорной сделки общим собранием акционеров 01.09.2005 не было допущено. При установлении факта одобрения спорной сделки большинством акционеров ОАО «ЧАЗ», вопрос об участии в собрании истца, владевшего на момент совершения сделки 0,07% акций, не имеет самостоятельного значения, поскольку даже голосование против одобрения сделки в любом случае не смогло бы повлиять на результаты голосования.

По мнению ответчика, последующее одобрение спорной сделки после ее совершения не привело к нарушению прав истца. Возможно принятие решения об одобрении сделки после ее совершения, если все обстоятельства совершения и исполнения спорной сделки свидетельствуют о том, что экономического ущерба Обществу не причинено. В результате совершения спорной сделки активы ОАО «ЧАЗ» не уменьшились, рыночная капитализация ОАО «ЧАЗ» на 30.06.2005г. - 234 219 987,78 руб., на 30.09.2005г. - 770 352 654 руб., на 31.12.2005г. - 1 556 498 019,48 руб., стоимость акций ОАО «ЧАЗ» не снизилась (2-ой кв. 2005г. - 728,79 руб., 3-ий кв. 2005г. -2397 руб., 4-ый кв. 2005г. - 4843,14 руб.), размер дивидендов не уменьшился (2003г. - 11 руб., 2004г. -12 руб., 2005г. - 15 руб.). В дальнейшем приобретенный у ООО «Промлит» вексель внесен в качестве уставного капитала в ООО «Концерн «Тракторные заводы», тем самым ОАО «ЧАЗ» приобрело долю в имуществе нового общества и право на получение прибыли пропорционально своему вкладу.

Последующее одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, после ее заключения само по себе не может быть основанием для признания сделки недействительной. В силу ст.84 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных указанным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Однако реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов. В соответствии с п.38 Постановления Пленума ВАС РФ №19 от 18.11.2003г. иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. Истец не доказал, какие права его как акционера ОАО «ЧАЗ», владеющего 0,007% акций общества, нарушены оспариваемой сделкой, и какие неблагоприятные последствия повлекла для него данная сделка. Также истец не обосновал, какие при избранном способе защиты будут восстановлены его права. Доводы истца о том, что в результате совершения Обществом спорной сделки ему причинен прямой ущерб в размере 363 750 руб. не может быть принят во внимание, поскольку в нарушение ст.65 АПК РФ документально не подтвержден.

В соответствии с п.2 ст. 181 ГК РФ иск о признании сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. О совершении спорной сделки истец, как акционер ОАО «ЧАЗ», мог узнать в предусмотренный законом срок, поскольку наделен в силу норм ст.ст.90,91 ФЗ «Об акционерных обществах» правом знакомиться с документами общества. Настоящий иск предъявлен истцом 06 апреля 2006 года, то есть спустя два года со дня совершения спорной сделки, поэтому истец пропустил срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В предварительном судебном заседании представитель третьего лица иск не признал, по доводам, изложенным в отзыве, указав, что имущественные интересы истца не могли пострадать от оспариваемой сделки. Напротив, данный вексель впоследствие был внесен в Уставный капитал ООО «Концерн «Тракторные заводы». Таким образом, ОАО «ЧАЗ» стал учредителем или одним из учредителей нового предприятия, и имеет право на долю имущества нового предприятия и на участие в его прибылях. Истец не представил доказательства, что в результате оспариваемой сделки стоимость акций ОАО «ЧАЗ» понизилась, что это повлияло на размер дивидендов по акциям.

ООО «Промтрактор-Промлит», являясь добросовестной стороной по вышеуказанной сделке, какими либо данными о ее порочности не располагает, и более того, о том, что эта сделка может быть недействительной, узнало лишь после получения копии искового заявления. Учитывая, то что, в случае удовлетворения исковых требований истца, стороны по сделке должны будут вернуться в первоначальное положение, существовавшее до ее совершения, и, учитывая размер данной сделки, ООО «Промтрактор-Промлит» полагает, что тем самым будут существенно нарушены его законные интересы, ведь в этом случае ООО «Промтрактор-Промлит» должен будет вернуть ОАО «ЧАЗ» все полученное по сделке. Поэтому ООО «Промтрактор-Промлит» считает, недопустимым удовлетворение требований истца, так как последствия нарушения прав истца, если конечно оно имело место, несопоставимо с последствиями, которые наступят для ООО «Промтрактор-Промлит».

Изучив материалы дела, суд считает необходимым предварительное судебное заседание отложить.

Руководствуясь статьями 136, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Рассмотрение дела в предварительном судебном заседании отложить на мая 2006 года в час. мин. Заседание состоится в помещении суда по адресу: г. Чебоксары, проспект Ленина, д. 4, каб. 315, телефон помощника судьи (8352) 300130 факс (8352) 625400. 

Истцу – уточнить исковые требования, уточнения направить ответчику и третьему лицу.

Ответчику – представить дополнительный отзыв с учетом дополнений, заявленных истцом.

Обеспечить обязательную явку представителей с надлежащим образом оформленными документами.

Судья                                                                                                                  О.В. Манеева