Определение № А79-3191/06 от 27.06.2006 АС Чувашской Республики

о назначении дела к судебному разбирательству

Арбитражный суд в составе:

судьи Еруковой Г.М.,

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску

ФИО1, г. Чебоксары,

к открытому акционерному обществу "Чебоксарский агрегатный завод",
г. Чебоксары, и обществу с ограниченной ответственностью "Концерн "Тракторные заводы", г. Москва,

с участием третьих лиц – открытого акционерного общества "Чебоксарский завод промышленных тракторов", г. Чебоксары, открытого акционерного общества "Липецкий трактор", г. Липецк, открытого акционерного общества "Владимирский моторо-тракторный завод", г. Владимир,

о признании сделки недействительной,

при участии:

истца ФИО1,

от ответчиков: ОАО "ЧАЗ" – ФИО2 по доверенности от 16.03.04
№ 5048/156 юр, ООО "КТЗ" – ФИО3 по доверенности от 22.06.06 № 6,

установил:

ФИО1 обратился с иском к открытому акционерному обществу "Чебоксарский агрегатный завод" (далее – ОАО "ЧАЗ") и обществу с ограниченной ответственностью "Концерн "Тракторные заводы" (далее – ООО "КТЗ"), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделки по внесению ОАО "ЧАЗ" простого векселя № 3144785 на сумму 512735400 рублей, выпущенного ООО "Негоциант-XXI", в ООО "КТЗ", оформленную учредительным договором ООО "КТЗ" в новой редакции № 1 от 11.01.05.

Исковые требования мотивированы тем, что в совершении сделки имелась заинтересованность, и размер вклада по данным бухгалтерского учета превышал 2% балансовой стоимости активов общества на 01.01.04.

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20.02.06 по делу № А79-6714/2005 решение совета директоров ОАО "ЧАЗ" от 14.12.04 о внесении в уставный капитал ООО "КТЗ" простого векселя № 3144785 на сумму 512735400 рублей, выпущенного ООО "Негоциант-XXI", признано недействительным.

Решение об одобрении указанной сделки общее собрание акционеров ОАО "ЧАЗ" приняло 01.09.05, то есть уже после ее совершения и после обращения истцом с иском в суд о признании недействительным решения совета директоров от 14.12.04.

Совершенной сделкой истцу, как акционеру общества, причинен прямой ущерб в размере 363750 рублей, который ежегодно увеличивается на 50915 рублей.

Определением суда от 02.06.06 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков привлечены открытое акционерное общество "Чебоксарский завод промышленных тракторов", открытое акционерное общество "Липецкий трактор", открытое акционерное общество "Владимирский моторо-тракторный завод".

В заседании суда истец поддержал исковые требования и доводы, изложенные в исковом заявлении и приведенные в предыдущих заседаниях суда. Дополнительно пояснил, что лицами, заинтересованными в совершении сделки являлись общество с ограниченной ответственностью "Негоциант-XXI" и общество с ограниченной ответственностью "Сталь".

ООО "Негоциант-XXI", которое владело 80,2% акций ОАО "ЧАЗ", в результате совершенной сделки между ОАО "ЧАЗ", внесшим вексель в уставный капитал ООО "КТЗ", и ООО "КТЗ", принявшим указанный вексель, приобрело около 80% доли в уставном капитале ООО "КТЗ". ООО "Негоциант-XXI" является выгодоприобретателем в этой сделке.

ООО "Сталь" владело 4,7% акций ОАО "ЧАЗ". По имеющимся у него сведениям физические лица, указанные в решении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ЧАЗ" от 01.09.05 (по четвертому вопросу повестки дня), осуществляли функции единоличного исполнительного органа ОАО "ЧАЗ" и третьих лиц по делу, либо являлись членами коллегиального исполнительного органа в этих обществах. Совет директоров ОАО "ЧАЗ", в состав которого они входят, может давать ООО "ЧТЗ" обязательные для него указания.

Однако, необходимости в доказывании того, что указанное лица и ООО "Сталь" являются заинтересованными лицами, не усматривает, так как, по его мнению, для разрешения спора по существу достаточно доказать заинтересованность ООО "Негоциант-XXI".

Представитель ответчика ОАО "ЧАЗ" просил в удовлетворении иска отказать по основаниям, приведенным в предыдущем заседании суда.

На вопросы суда пояснил, что не может ответить, в связи с чем перечисленные в решении общего собрания акционеров от 01.09.05 лица указаны в качестве заинтересованных лиц.

Представитель ответчика ООО "КТЗ" исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве, дополнительно пояснил, что истец, не представляя доказательства в обоснование доводов о причинении ему прямого ущерба и нарушения его прав акционера, злоупотребляет процессуальными правами.

ООО "Негоциант-XXI", ООО "Сталь" не являются участниками ООО "КТЗ", физические лица, указанные в решении общего собрания акционеров ОАО "ЧАЗ" от 01.09.05, не входят в органы управления общества.

Определения суда от 26.04.06 и 15.05.06 в части обязания ООО "КТЗ" представить документы не были исполнены в связи с тем, что общество не имело возможности направить в суд представителя с подлинными документами, копии документов по просьбе общества были представлены суду ОАО "ЧАЗ".

Третьи лица представителей в заседание суда не направили, письменные пояснения по существу спора не представили.

Учитывая, что третьи лица были извещены о времени и месте заседания суда, предварительное заседание в соответствии со статьей 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения истца и представителей ответчиков, суд считает возможным назначить дело к судебному разбирательству.

Руководствуясь статьей 136, частями 1,2,3 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

назначить дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на июля 2006 года на час. мин. в помещении суда по адресу 428000, г. Чебоксары, пр. Ленина, д.4, каб. , тел.300105, 300190.

Истцу представить выписку из реестра акционеров ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" на 11.01.05, доказательства причинения оспариваемой сделкой прямого ущерба, доказательства владения обществом с ограниченной ответственностью "Негоциант-XXI" 80,2% голосующих акций ОАО "Чебоксарский агрегатный завод".

Ответчику ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" представить справку, в которой указать обстоятельства, в связи с которыми лица, указанные в решении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" от 01.09.05 по четвертому вопросу повестки дня, признаны заинтересованными  в совершении сделки.

Третьим лицам представить письменные пояснения на иск.

Судья                                                                                                                    Г.М. Ерукова