Определение № А79-3318/11 от 21.06.2011 АС Чувашской Республики

87/2011-50930(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ
Ленина пр., д. 4, Чебоксары, 428000

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об обеспечении иска

Судья Арбитражного суда Чувашской Республики Трусов А.В. рассмотрев заявление о принятии мер по обеспечению иска

общества с ограниченной ответственностью

"Чебоксарская Электротехника и Автоматика"

428022, <...>

к открытому акционерному обществу

Чебоксарский опытно-экспериментальный завод "Энергозапчасть"

428022, <...>,

о признании недействительным решения совета директоров,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Чебоксарская Электротехника и Автоматика" (далее истец) обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу Чебоксарский опытно-экспериментальный завод "Энергозапчать" (далее ответчик):

- о признании недействительным решения совета директоров по шестому вопросу повестки дня, оформленного протоколом № 7 от 15.04.2011, в части включения в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО "Энергозапчать" вопроса № 11 об одобрении крупной сделки;

- об обязании ответчика исключить из повестки дня годового общего собрания акционеров, назначенного на 30.06.2011, рассмотрение вопроса № 11 об одобрении крупной сделки.

В обоснование иска указано на нарушение пунктов 10.3, 10.17 Устава ОАО «Энергозапчасть», статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» при формировании повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «Энергозапчасть».

Заявлением № 1807 от 20.06.2011 истец ходатайствовал о принятии обеспечительных мер в виде запрета годовому общему собранию акционеров открытого акционерного общества Чебоксарский опытно-экспериментальный завод "Энергозапчать", проводимого 30.06.2011 в 11 час. 00 мин. по адресу: <...> в зале заседания заводоуправления общества принимать решение по вопросу, включенному в повестку дня годового общего

собрания акционеров под номером 11 об одобрении крупной сделки, до принятия и вступления в законную силу решения Арбитражного суда Чувашской Республики по делу № А79-3318/2011.

Истец считает, что непринятие требуемых обеспечительных мер приведет к отчуждению объектов недвижимости ОАО ЧОЭЗ «Энергозапчасть», общество лишится возможности осуществлять основные виды деятельности, предусмотренные уставом, а также возможности извлечения значительной части дохода от использования объектов недвижимости, являющихся предметом крупной сделки. Следовательно, само акционерное общество потерпит значительные убытки, а также будет вынуждено провести массовое сокращение рабочих мест, что неблагоприятно скажется на социальной обстановке города в целом. Истец, в свою очередь, не сможет рассчитывать на получение дивидендов от производственно-хозяйственной деятельности ОАО ЧОЭЗ «Энергозапчасть» из-за уменьшения его объемов производства, а также на часть имущества в случае ликвидации акционерного общества. Учитывая значительный пакет акций, находящийся в собственности Истца (25,29%), убытки, которые потерпит Истец, являются значительными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (пункт 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Статьями 90 и 91 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации предусмотрены, а также судебной практикой выработаны следующие условия для применения обеспечительных мер:

- обеспечительные меры допускаются, если непринятие этих мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта;

- обеспечительные меры должны быть необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта;

- обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию; адекватны характеру исковых требований;

- для применения обеспечительных мер необходимо соблюдение баланса интересов всех участников спорных правоотношений.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 9 декабря 2002 года № 11 "О некоторых вопросах, связанных с ведением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Перечень обеспечительных мер, которые могут быть применены арбитражным судом, дан в статье 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пункт 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно пункту 3 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным.

На основании указанных норм суд при наличии условий, предусмотренных в статьях 90 и 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны, а также в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу (пункт 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 июля 2003 года № 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общее собрание акционеров").

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 июля 2003 года № 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общее собрание акционеров" при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. О затруднении исполнения судебного акта может

свидетельствовать следующее. Для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров по соответствующему вопросу.

Из протокола заседания Совета директоров открытого акционерного общества "Энергозапчасть" от 14 апреля 2011 года № 7 следует, что годовое общее собрание акционеров открытого акционерного общества "Энергозапчасть" назначено на 11 час. 00 мин. 30 июня 2011 года с включением в повестку дня вопроса 11 "Одобрение крупной сделки".

Целью запрета голосовать по вопросу 11 повестки дня общего собрания акционеров общества (как обеспечительной меры) является сведение к минимуму вероятности возникновения неблагоприятных последствий для истца. Возникновение у истца, а также иных лиц неблагоприятных последствий, связанных с принятием решения по вопросу 11 повестки дня, не согласуется с задачами судопроизводства в арбитражных судах.

Заявленная обеспечительная мера не приведет к фактической невозможности ответчиком осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, направлена на фиксацию существующего положения ответчика до момента разрешения спора.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что заявленная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд принимает во внимание предоставление истцом встречного обеспечения в размере 100 000 руб. 00 коп., перечисленного на депозитный счет Арбитражного суда Чувашской Республики платежным поручением № 2487 от 17.06.2011.

Согласно пункту 4 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обеспечении иска не может быть отказано, если лицо, ходатайствующее об обеспечении иска, предоставило встречное обеспечение.

Руководствуясь статьями 91, 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

О П Р Е Д Е Л И Л:

Заявление общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарская Электротехника и Автоматика" от 20.06.2011 № 1807 об обеспечении иска удовлетворить.

Запретить годовому общему собранию акционеров открытого акционерного общества Чебоксарский опытно-экспериментальный завод "Энергозапчать", проведение которого назначено на 11 часов 00 минут 30 июня 2011 года по адресу: <...> в зале заседания заводоуправления общества, принимать решение по одиннадцатому вопросу повестки дня общего собрания акционеров "Одобрение крупной сделки".

Определение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в десяти дней с момента его принятия.