Определение № А79-4053/04-СК2-3846 от 20.07.2004 АС Чувашской Республики

Арбитражный суд в составе: судьи Манеевой О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Тимониной А.Ю.,

 рассмотрев в судебном заседании дело по иску

акционеров  закрытого акционерного общества «Управление механизации -1» Федорова Вячеслава Васильевича, Ивановой Веры Ивановны

к Николаеву Юрию Александровичу

о переводе прав и обязанностей покупателей акций

при участии:

от истца: Федорова В.В.,  Волкова В.П.- доверенность в деле, 

от ответчика: Николаева Ю.А., Пономарева В.Е.- доверенность в деле,

от третьего лица: Федорова В.В., Пономарева В.Е.

установил:

Федоров В.В, Иванова В.И.,  являясь акционерами закрытого акционерного общества «Управление механизации -1», в совокупности владеющие 41, 5 процентов акциями обратились в суд  с исковым заявлением о переводе прав и обязанностей покупателей акций закрытого акционерного общества  «Управления механизации-1»   на основании  статьи 7 Федерального Закона «Об акционерных обществах» и раздела 7 Устава закрытого акционерного общества «Управление механизации -1», указав,  что  в нарушении этих норм акционер общества Николаев Ю.А. продал принадлежащие ему акции третьим лицам, не известив об этом других акционеров закрытого акционерного общества «Управление механизации -1» и Совет директоров общества, нарушив тем самым их законные права и интересы.

На судебном заседании представители истца исковые требования поддержали полностью по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представители ответчика полагают, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, поскольку при совершении сделок  с акциями закрытого акционерного общества «Управление механизации -1» каких-либо нарушений норм и требований действующего законодательства не допущено.

Суд, заслушав доводы сторон, изучив представленные доказательства,  суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, гражданин Николаев Ю.А., являясь акционером закрытого акционерного общества «Управление механизации -1»  согласно договору от 31.03.2004 подарил гражданину Евсееву Н.А. 5 акций. Впоследствии, гражданин Евсеев  Н.А. по договору от 01.04.2004 подарил 2 акции гражданину Макарову Н.В., а по договору от 16.04.2004 гражданину Кузину В.М. 5 акций.

Из договора купли-продажи от 19.04.2004 следует, что  гражданин Николаев Ю.А. продал принадлежащие ему акции гражданину Кузину В.М. в количестве 220 штук, а гражданину Макарову Н.В.  по договору от 19.04.2004  в количестве 450 штук.

Доказательств в том, что названные договора признаны в установленном порядке  ничтожными (недействительными) истцами суду не представлено.

Таким образом, имеющиеся в деле документы    свидетельствует о том, что на момент совершения оспариваемых сделок 19.04.2004 как  Макаров  Н.В., так и Кузин В.М. уже являлись акционерами закрытого акционерного общества «Управление механизации -1».

Согласно  статье 7 Федерального Закона «Об акционерных обществах»

акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Подпунктом 10 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации  № 19 от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что  закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).  

Таким образом,  вопрос о преимуществом праве  может быть поставлен лишь в отношении сделок  с участием лиц, не являющимся на момент приобретения акционерами общества.

В представленном суду уставе общества (с учетом изменений, зарегистрированных межрайонной инспекцией Министерства по налогам и сборам России № 5 по Чувашской Республике 24.03.2004  за № 2042135001071- л.д.37-55)  иной порядок не предусмотрен и ограничений в отношении прав акционера по реализации акций  акционерам этого же общества не имеется.

Что касается  договора дарения от 31.05.2004, то   следует отметить, пунктом  14 Постановления Пленума  № 19 предусмотрено, что  в случае безвозмездного отчуждения акций преимущественное право не применяется (подпункт 8).

Таким образом, доводы истцов о нарушении  норм действующего законодательства документального  подтверждения в ходе судебного заседания  не нашли.

Кроме того, суд приходит к выводу, что производство по делу подлежит прекращению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. В силу пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной подведомственности арбитражных судов, в частности, относится рассмотрение дел по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками хозяйственных обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных обществ, за исключением трудовых споров.

Споры же между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных товариществ и обществ.

Кроме того, участие физических лиц по экономическим спорам и другим делам, связанным с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, возможно в соответствии со статьей 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных иными федеральными законами.

Поскольку нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержат норм о подведомственности арбитражному суду экономических споров между акционерами, участниками обществ и товариществ и гражданами - физическими лицами, то арбитражный суд не вправе расширить субъектный состав лиц, участвующих в деле.

Действующим федеральным законодательством также не установлена подведомственность арбитражному суду споров между акционерами, участниками хозяйственных обществ, товариществ и гражданами - физическими лицами.

Из материалов дела видно, что гражданами Федоровым В.В. и  Ивановой А.И.  оспаривается сделка по договорам купли-продажи акций, заключенная Николаевым Ю.А., как совершенная с нарушением Федерального закона «Об акционерных обществах».

Исследуя субъектный состав настоящего дела, арбитражный суд установил, что истцами являются акционеры - физические лица. Ответчиком, истцы привлекли физическое лицо - гражданина,  на момент рассмотрения дела уже не являвщегося акционером закрытого акционерного общества «Управление механизации-1».

Как отмечено выше, законом допустимо, когда в арбитражном суде спорят между собой акционер, участник хозяйственного общества, товарищества, являющиеся физическими лицами, и акционерное общество, хозяйственное товарищество, общество, если спор вытекает из предпринимательской и иной экономической деятельности хозяйственных товариществ, обществ. Об этом говорится и в части 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вместе с тем в арбитражном процессуальном законодательстве не предусмотрены споры между гражданами.

Так, в соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 споры между участниками хозяйственных обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных обществ.

Между тем,   в данном случае,   истцы  и ответчик являются физическими лицами, спор между ними не связан с осуществлением предпринимательской или иной экономической деятельности самого общества,  и в силу статьи  27, пункта 4 части  1 статьи  33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подведомственен арбитражному суду.

Также  спор между сторонами по делу  не связан с осуществлением закрытым акционерным обществом  «Управление механизации -1» предпринимательской и иной экономической деятельности, то есть спор не относится к специальной подведомственности арбитражных судов.

Следовательно, производство по делу необходимо прекратить  на основании пункта 1 части  1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд также полагает необходимым выдать истцу Федорову  В.В. справку на возврат государственной пошлины, уплаченной в сумме 1 000 руб., по квитанции №  27 от 21.05.2004.

Руководствуясь статьями 184, 185, пунктом  1 части 1 статьи 150  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

О П Р Е Д Е Л И Л:

Производство по делу –прекратить.

Выдать истцу Федорову  В.В. справку на возврат государственной пошлины, уплаченной в сумме 1 000 руб. по квитанции №  27 от 21.05.2004.

Определение может быть обжаловано в апелляционном порядке в месячный срок.

                                                                                           О.В. Манеева