Гражданский кодекс часть 1

Определением суда от 22.01.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Научно-производственное объединение «Промсервис» (далее – АО «НПО «Промсервис», Общество), акционерное общество «Новый регистратор» (далее – АО «Новый регистратор»), ФИО4.

Требования мотивированы следующим.

ФИО1 является акционером АО «НПО «Промсервис», владеющим
238068 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости 1007600 акций, номинальная стоимость одной акции составляет один рубль. Акционерами Общества являлись: ФИО4 – 201520 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, ФИО2 – 100760 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, ФИО1 – 238068 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, ФИО5 – 13832 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций,
ФИО3 – 453420 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций.

Письмом от 12.10.2018 Общество уведомило истца о намерении акционеров ФИО4, ФИО2, ФИО3 продать принадлежащие им акции ООО НПК «Химтек» по цене 21 руб. 18 коп. за акцию, предложило истцу воспользоваться преимущественным правом выкупа.

Письмом от 29.10.2018 истец выразил согласие на приобретение пакета акций в количестве 100760 шт., предложенный ФИО2

Уведомлением от 05.12.2018, 11.12.2018 Общество сообщило о том, что акционеры ФИО4, ФИО2, ФИО3 отозвали уведомления о продаже акций третьему лицу в связи с отсутствием согласия супругов.

Письмом от 21.12.2018 Общество уведомило истца о намерении акционера ФИО3 продать принадлежащие ему акции в количестве 755700 шт.
ООО НПК «Химтек» по цене 23 руб. 82 коп. за акцию.

Из данного уведомления истцу стало известно, что между акционерами ФИО4, ФИО2 и ФИО3 заключены сделки по отчуждению акций ФИО3

Истец, полагая, что сделка, совершенная между ФИО3 и
ФИО2 является притворной, направленной на прикрытие договора купли-продажи акций АО НПО «Промсервис» с ООО НПК «Химтек», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Одновременно истцом заявлено ходатайство об обеспечении иска в виде запрета ФИО3, АО «Новый регистратор» проводить сделки с акциями, принадлежащими ФИО3

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (статьи 90 – 100), с особенностями, установленными статьей 225.6 данного Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов.

При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражному суду надлежит учитывать наличие данных, обосновывающих исковые требования, принимать во внимание конкретные обстоятельства дела, исходя из которых можно установить действительную необходимость в принятии соответствующих мер, а также соблюдать правило о соразмерности обеспечительных мер заявленным требованиям.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» следует, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Поскольку обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обосновывая необходимость принятия обеспечительных мер, истец указал на затруднительность исполнения судебного акта по настоящему делу, в случае удовлетворения иска, ввиду возможного отчуждения ФИО3 акций
АО «НПО «Промсервис» третьим лицам.

Из материалов дела усматривается и судом установлено, что истребуемая обеспечительная мера непосредственно связана с предметом спора, направлена на обеспечение имущественных интересов и корпоративных прав истца, способствует сохранению существующего положения сторон, принятие обеспечительной меры не приведет к фактической невозможности осуществлять Обществом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, непринятие обеспечительной меры может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

При изложенных обстоятельствах, ходатайство истца подлежит удовлетворению в части запрета совершать сделки с акциями в количестве
100760 штук.

Руководствуясь статьями 91, 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

О П Р Е Д Е Л И Л:

заявление об обеспечении иска удовлетворить.

Запретить ФИО3, акционерному обществу «Новый регистратор» совершать сделки и другие действия в отношении 100760 штук акций акционерного общества «Научно-производственное объединение «Промсервис», принадлежащих ФИО3.

На определение может быть подана апелляционная жалоба в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской
Республики – Чувашии в течение месяца с момента его принятия.

Судья А.Р. Данилов