Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в заседании суда заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Редланд Фарминг" ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности солидарно контролирующих лиц ФИО3, ФИО4, ФИО5,

с участием третьего лица - ФИО6,

при участии:

конкурсного управляющего ФИО2,

ответчика ФИО4,

от уполномоченного органа – ФИО7 по доверенности от 23.05.2017,

от ФИО3 – ФИО8 по доверенности от 23.03.2018,

установил:

определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 06.11.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Редланд Фарминг" (далее – ООО "Редланд Фарминг", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО9.

Решением суда от 16.02.2015 ООО "Редланд Фарминг" признано банкротом, в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Определениями суда от 27.01.2016, от 29.05.2015, от 24.05.2016, от 24.10.2016, от 31.05.2017, от 31.10.2017 срок конкурсного производства в отношении должника продлен до 16.01.2018.

10.11.2017 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности солидарно контролирующих лиц ФИО3 и ФИО4.

Определением суда от 31.01.2018 к участию в рассмотрении заявления в качестве соответчика привлечена ФИО5, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечена ФИО6.

04.09.2018 в суд поступили возражения ФИО4 на пояснения к заявлению конкурсного управляющего, в которых указано, что пояснении конкурсный управляющий ФИО2 утверждает, что в период управления в качестве директора ООО "Рассвет" ФИО4 было выведено имущество данного предприятия, что привело к невозможности ООО "Рассвет" гасить дебиторскую задолженность перед ООО "Редланд Фарминг", что ООО "Рассвет" являлось финансово-стабильным и безубыточным предприятием, что денежные средства полученные от сдачи металлолома после разрезания техники составили прибыль ООО "Рассвет", которое не нуждалось в дополнительной прибыли. Однако согласно данным указанным конкурсным управляющим ФИО2 ООО "Рассвет" на основании исполнительного производства №11527/13/16/21 от 16.10.2013 имеет задолженность только по налогам в размере 392314,39 руб. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 03.03.2014 на момент образования данной задолженности директором ООО "Рассвет" являлся ФИО10 Более того, именно ФИО10 был незаконно назначен бывшим директором ООО "Редланд Фарминг" ФИО6 на должность руководителя общества, именно ФИО10 произвел хищение учредительных, технических документов, всех договоров ООО "Рассвет", печатей в количестве 2 шт. Именно в период руководства ФИО11, а в последующем ФИО10 работники ООО "Рассвет" обратились в трудовую инспекцию ЧР, а также в прокуратуру Мариинско-посадского района по фактам невыплаты заработной платы за период с мая 2013 по сентябрь 2013 года. Задолженность перед работниками ООО "Рассвет" на момент вступления ФИО4 в должность директора, согласно судебным приказам, вступившим в законную силу 25.12.2013, составляла, 335689,72 руб., помимо задолженности по заработной плате и налогов перед ИФНС было открыто исполнительное производство по задолженности во внебюджетные фонды в размере 102422,13 руб. (постановление судебного пристава-исполнителя об ограничении проведения расходных операций по кассе с целью обращения взыскания на наличные денежные средства от 23.05.2014, постановление об участии специалиста в исполнительном производстве от 06.05.2014), которые были частично окончены в 2014 году в связи с исполнением.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО4 вступила в должность директора ООО "Рассвет" 03.04.2014 (Лист записи из ИФНС о назначении директора в ООО "Рассвет" ФИО4). Конкурсный управляющий ФИО2 утверждает, что по состоянию на 12.10.2013 ООО "Рассвет" имело на своем балансе ряд объектов недвижимого имущества, 20 единиц исправной сельскохозяйственной техники, поставленной на регистрационный учет, 38 единиц дополнительного оборудования, что подтверждается инвентаризационной описью. Однако, данная опись, приложенная ФИО6 подложна, не отвечает требованиям методических указаний, утвержденных приказом Минфина №49 от 13.06.1995, подписана близкими родственниками ФИО6, а значит взаимозависимыми людьми, не имеющими отношения к ООО "Рассвет". В данной описи отсутствует дата составления этой описи, а соответственно и проведение самой инвентаризации, а значит утверждение конкурсного управляющего ФИО2, что на 12.10.2013 ООО "Рассвет" имело ряд объектов недвижимости, 38 единиц оборудования и 20 единиц исправной техники безосновательно. Из данной описи видно, что ФИО4 не является членом комиссии и ее подписи нет в качестве лица, подтверждающего точность и правильность данных, указанных в этой описи. Более того, приступая к своим обязанностям в качестве директора, ФИО4 должным образом, просила бывшего директора ООО "Рассвет" ФИО10 передать ей всю имеющуюся документацию, а также подписать акты - приема передачи имущества ООО "Рассвет", последний отказался, указав, что является ответственным хранителем имущества ООО "Рассвет", а все документы передал ранее исполнительному директору ООО "Редланд Фарминг" ФИО6(письмо ФИО10 № 41 от 22.07.2014, выписка из ЕГРЮЛ от 03.03.2014, объяснение ФИО10 в органах МВД Мариинско-Посадского района от 14.11.2013).

Также в связи с ранее открытыми исполнительными производствами в отношении ООО "Рассвет" на имущество, которое числилось на балансе предприятия, был наложен запрет на регистрационные действия, а в последствии арест, оценка имущества и реализация через федеральную службу судебных приставов ЧР. Об этом свидетельствует постановление о запрете регистрационных действий в отношении самоходных машин от 26.11.2013, выписка из ЕГРИП ЧР от 19.12.2017, представленная в материалы дела конкурсным управляющим ФИО2, а также решение на продажу объектов недвижимости №2/2012 от 01.11.2012, подписанное единственным участником ООО "Редланд Фарминг", президентом "Redland Farming" ФИО3 в связи со сложным финансовым положением ООО "Рассвет", что подтверждает факт отсутствия финансовой стабильности ООО "Рассвет" еще в 2012 году. (Бухгалтерский баланс за 2012 год, постановление о запрете регистрационных действий в отношении транспортных средств от 26.11.2013г., постановление о запрете отчуждения с целью обеспечения сохранности имущества должника от 26.11.2013г, объяснение ФИО6 в органах МВД по ЧР от 21.11.2013).

Соответственно выводы конкурсного управляющего ФИО12 в отношении того, что под руководством ФИО4 ООО "Рассвет" превратилось из финансово - стабильной организации в убыточную организацию, а также, что ООО "Рассвет" обладал до руководства ФИО4 ликвидным имуществом безосновательны, не имеют доказательств и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Денежные средства, полученные от сдачи неликвидной техники на металлолом, были перечислены на расчетный счет ООО "Редланд Фарминг", о чем свидетельствуют выписки от 13.01.2014, от 03.06.2014, от 22.07.2014, приложенные в материалы дела, подтверждающие факт того, что ФИО4 в должности директора ООО "Рассвет" проявляла по мере возможности надлежащее исполнение обязательств в части возврата денежных средств в ООО "Редланд Фарминг"», которые были перечислены в погашение долга перед ПФ, о чем свидетельствуют выписки с расчетного счета ООО "Редланд Фарминг" (Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела в части разрезания техники на металлолом от 15.05.2014, письмо МВД по ЧР от 19.05.2014).

Согласно выписке от 30.05.2011, приложенной в материалы дела, был приобретен компьютер в фирме ООО "Квартон-ритейл" на баланс ООО "Редланд Фарминг", который был установлен по адресу регистрации ООО "Редланд Фарминг", а именно: <...>. Имея доступ к рабочему компьютеру, которым обязан обеспечить любой работодатель работника бухгалтерии, для работы по ведению первичных бухгалтерских документов, составлению бухгалтерской и налоговой отчетности посредством программы 1-С, не доказывает факт того, что ФИО4 осуществляя оказание услуг по ведению бухгалтерских документов производила какие-либо незаконные действия и тем самым причинила убыток ООО "Редланд Фарминг", а также являлась контролирующим должника лицом и напрямую влияла на деятельность должника. В ходе процедуры конкурсного производства работники МВД ничего не устанавливали и не проводили дополнительных следственных мероприятий в отношении ФИО4 по обстоятельствам сделки между ООО "Редланд Фарминг" и ООО "Завод Литмаш", происходившие в 2011 году, как утверждает в своих пояснениях конкурсный управляющий ФИО2 Факт установки системы клиент - банк на личный компьютер ФИО4 и незаконного перечисления денежных средств в ООО "Завод Литмаш" не доказан работниками МВД ЧР, на что указывает постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 23.12.2013.

Факт того, что впоследствии ФИО4 была назначена на должность директора в ООО "Рассвет" единственным учредителем которого являлось ООО "Редланд Фарминг", подтверждает, что претензии к ней со стороны законного генерального директора и единственного учредителя общества в части перечисления денежных средств в ООО "Завод Литмаш", а также их невозврата отсутствуют.

Обязанности по ведению первичных документов, составлению бухгалтерской и налоговой отчетности, указанные в договоре на оказание консультационных услуг №1/2011 заключались в правильной и своевременной обработке посредством программы 1с бухгалтерия первичных документов, поступивших в организацию и утвержденных генеральным директором, начислению заработной платы и налогов с ФОТ, начислению и уплате налогов, относящихся к фактам хозяйственной деятельности, утвержденных генеральным директором организации, своевременной сдаче налоговых деклараций, бухгалтерской отчетности в ИФНС, утвержденной генеральным директором ООО "Редланд Фарминг". Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Соответственно, в данном заявлении отсутствуют доказательства того, что именно ФИО4 должна была утверждать и хранить бухгалтерскую документацию ООО "Редланд Фарминг", а впоследствии передать ее конкурсному управляющему. По ведению и отражению фактов хозяйственной деятельности общества и составлению бухгалтерской и налоговой отчетности к ФИО4 за период ее работы в ООО "Редланд Фарминг" претензий со стороны директоров, совета директоров и учредителей общества не было. Со стороны налоговых органов административные штрафы не наложены. Соответственно доказательства того, что ФИО4 не сохранила бухгалтерскую документацию, а впоследствии не передала ее конкурсному управляющему ФИО2 отсутствуют. Соответственно вышеуказанное не может квалифицироваться как причинение убытков ООО "Редланд Фарминг" со стороны ФИО4

Более того, в судебном заседании конкурсный управляющий подтвердила, что получила часть бухгалтерских документов от бывшего директора ФИО6, которая продолжает предоставлять в суд документы, касающиеся финансовой деятельности ООО "Редланд Фарминг", что подтверждает факт того, что в 2013 году она незаконно удержала, а впоследствии не передала их генеральному директору ФИО3, а впоследствии и конкурсному управляющему.

ООО "Редланд Фарминг" получало денежные средства от 100 % учредителя - шведкой компании Редланд ФИО13, а также от конечного бенефициара проекта Гуннара Бенгт Нилльсона с целью финансирования и приобретения предприятий сельскохозяйственного комплекса, а также организаций связанных с ними, о чем свидетельствуют выписки, приложенные в материалы дела конкурсным управляющим ФИО2

Помимо денежных средств, полученных по договорам займа, своего имущества у ООО "Редланд Фарминг" за исключением компьютера не имелось, который незаконно удерживает по настоящее время у себя ФИО6

Соответственно проведение процедуры конкурсного производства, в том числе формирование конкурсной массы не могло иметь большие затруднения для конкурсного управляющего ФИО2, которая вступив в должность, могла незамедлительно получить все банковские выписки с расчетного счета ООО "Редланд Фарминг", увидеть все движение денежных средств и соответственно сделать финансовый анализ за последние три года по данной организации.

В судебном заседании конкурсный управляющий по существу заявление поддержала, заявила ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании для представления позиции по возражениям ФИО4 и отзыву ФИО3, указав, что возражения получила вчера, а отзыв перед судебным заседанием. Не возразила против удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств.

ФИО4 заявила ходатайство об истребовании из Чувашского филиала АО "Россельхозбанк" надлежаще заверенных копий банковских карточек с образцами подписей лиц, подтверждающие право подписи на платежных документах за период с 2010 по 2015 годы, для подтверждения факта того, что ФИО14 не являлась контролирующим должника лицом.

Представитель ФИО3 ходатайство ФИО4 поддержал.

Представитель уполномоченного органа вопрос о разрешении ходатайства оставил на усмотрение суда.

Выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив представленные документы, суд считает необходимым удовлетворить ходатайство ФИО4, истребовать документы у Чувашского филиала АО "Россельхозбанк", судебное заседание по рассмотрению заявления отложить.

Руководствуясь статьями 66, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

отложить судебное заседание по рассмотрению заявления на 11 час. 00 мин. 02 октября 2018 года.

Чувашскому региональному филиалу АО "Россельхозбанк" (428000, <...>) представить суду в срок до 28.09.2018 заверенные копии банковских карточек с образцами подписей лиц, имеющих право подписи на платежных документах ООО "Редланд Фарминг" за период с 2010 по 2015 годы.

Судебное заседание состоится в помещении суда по адресу: <...>, каб. 412, тел. <***> (помощник судьи), факс <***>.

Судебные акты, выполненные в форме электронного документа, направляются лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством их размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Для идентификации сторон, в целях доступа к судебным актам в форме электронных документов, размещенным в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/), используется цифровой код доступа, указанный в правом нижнем углу первой страницы судебного акта.

По ходатайству указанных лиц копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку (статьи 177, 186 АПК РФ).

Объявления о перерывах в ходe судебного заседания размещаются на официальном сайте Арбитражного суда Чувашской Республики: www.chuvashia.arbitr.ru.

Судья Г.В. Пальчикова