Гражданский кодекс часть 1

секретарем судебного заседания Лаптевой В.Н.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
ФИО1, (г. Чебоксары),
ФИО2, (г. Чебоксары),
ФИО3, (г. Чебоксары),
ФИО4, (г. Чебоксары),
ФИО5 (г. Чебоксары),

к обществу с ограниченной ответственностью «Раметэк», (<...>, ОГРН <***>),

о взыскании 13290259 руб. 60 коп.,
и встречному иску
общества с ограниченной ответственностью «Раметэк»
к ФИО1,
ФИО2,
ФИО3,
ФИО4,
ФИО5

о признании недействительными договоров в части и установлении действительной стоимости долей,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, -

ФИО6,
при участии

представителей истцов ФИО7, доверенности от 01.10.2015 и 02.10.2015, ФИО8, доверенности от 27.05.2015 и 28.05.2015,

представителя ответчика ФИО9, доверенность от 15.07.2015,

установил:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5

(далее – истцы) обратились в арбитражный суд с иском, уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Раметэк» (далее – ответчик) о взыскании в пользу Гараниной Ольги Александровны 2486000 руб. долга, 172051 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.07.2014 по 27.05.2015 и с 27.05.2015 по день фактической уплаты суммы основного долга; в пользу Дони Анатолия Николаевича 2486000 руб. долга, 172051 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.07.2014 по 27.05.2015 и с 28.05.2015 по день фактической уплаты суммы основного долга; в пользу Саевича Олега Леонидовича 2486000 руб. долга, 172051 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.07.2014 по 27.05.2015 и с 28.05.2015 по день фактической уплаты суммы основного долга, в пользу Фурашова Андрея Владимировича 2486000 руб. долга, 172051 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.07.2014 по 27.05.2015 и с 28.05.2015 по день фактической уплаты суммы основного долга, в пользу Шурупова Михаила Алексеевича 2486000 руб. долга, 172051 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.07.2014 по 27.05.2015 и с 28.05.2015 по день фактической уплаты суммы основного долга.

Требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договорам купли-продажи доли участника общества от 29.04.2014.

В отзыве на исковое заявление ответчик требования истцов о взыскании стоимости доли в размере 1226286 руб. не признал, поскольку каждому из истцов принадлежала 1/7 доли в уставном капитале общества.

Определениями суда от 01.09.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО6 (далее – третье лицо), к производству принят встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Раметэк», в котором ответчик просит: признать недействительным пункт 3 договора купли- продажи доли участника общества от 29.04.2014, заключенного между ФИО1 и ООО «Раметэк»; признать недействительным пункт 3 договора купли-продажи доли участника общества от 29.04.2014, заключенного между ФИО2 и ООО «Раметэк»; признать недействительным пункт 3 договора купли- продажи доли участника общества от 29.04.2014, заключенного между ФИО10 и ООО «Раметэк»; признать недействительным пункт 3 договора купли-продажи доли участника общества от 29.04.2014, заключенного между ФИО4 и ООО «Раметэк»; признать недействительным пункт 3 договора купли-продажи доли участника общества от 29.04.2014, заключенного между ФИО5 и ООО «Раметэк»; установить действительную стоимость доли, подлежащую уплате ФИО1 в размере 7359714 руб.; установить действительную стоимость доли, подлежащую уплате ФИО2 в размере 7359714 руб.; установить действительную стоимость доли, подлежащую уплате ФИО10 в размере 7359714 руб.; установить действительную стоимость доли, подлежащую уплате ФИО4 в размере 7359714 руб.; установить действительную стоимость доли, подлежащую уплате ФИО5 в размере 7359714 руб.

Встречный иск основан на статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с

ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и мотивирован тем, что действительные стоимости долей, подлежащие выплате истцам, определены с нарушением требований действующего законодательства.

В заявлении от 25.11.2015 ответчик от встречного иска отказался.

ФИО6 в письменных пояснениях указала на определение размера действительной стоимости долей с нарушением предусмотренного законом порядка. Полагает, что стоимость объектов недвижимого имущества, отраженная в балансе, не соответствует ее рыночной стоимости.

В судебном заседании представители истцов иск поддержали, в удовлетворении ходатайства ответчика просили отказать.

Представитель ответчика иск не признал. Дополнительно указал, что исходя из буквального толкования содержания заявлений истцов следует, что требование о выкупе заявлено 29.04.2014, в связи с чем при определении размера действительной стоимости долей следует руководствоваться данными бухгалтерской отчетности за 1 квартал 2014 года. Истцами при расчете цены иска не учтено, что ответчиком выплата действительной стоимости доли произведена в размере 7150000 руб. каждому из участников. Также полагает необходимым учесть тот факт, что ответчиком из подлежащей выплате истцам суммы должен быть удержан и перечислен в федеральный бюджет налог на доходы физических лиц. Поддержал ранее заявленное ходатайство о назначении судебной экспертизы, перед экспертом просил поставить следующий вопрос: определить размер действительной стоимости 1/7 доли ООО «Раметэк» по состоянию на 31.03.2014, исходя из рыночной стоимости имущества ООО «Раметэк», находящегося на балансе, с учетом заключения обществом 25.03.2014 договора купли-продажи с ФИО1, ФИО2, ФИО11, ФИО12, ФИО4, ФИО13, ФИО14 и перечисления обществом 25.03.2014 указанным лицам денежных средств в размере 12000000 руб. Производство экспертизы просил поручить Специализированному бюро судебных и потребительских экспертиз.

ФИО6 полномочного представителя в суд не направила.

В судебном заседании на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 07.12.2015 по 09.12.2015.

Выслушав представителей сторон и изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при выходе участника из общество оно обязано выплатить такому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 названного Федерального закона).

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной

ответственностью», при наличии у сторон разногласий по размеру действительной стоимости доли суд должен проверить обоснованность доводов сторон, в том числе путем проведения по делу судебной экспертизы.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертиза назначается арбитражным судом в случае необходимости разрешения вопросов, требующих специальных знаний.

Для определения размера действительной стоимости доли необходимы специальные знания.

Круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом (часть 2 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд полагает необходимым поставить перед экспертом следующие вопросы:

- определить действительные стоимости долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Раметэк», подлежащие выплате ФИО1 (1/6 доля в уставном капитале), ФИО2 (1/6 доля в уставном капитале), ФИО3 (1/6 доля в уставном капитале), ФИО4 (1/6 доля в уставном капитале), ФИО5 (1/6 доля в уставном капитале), с учетом рыночной стоимости имущества и иных активов по состоянию на 31.12.2013,

На основании письма с учетом мнения сторон арбитражный суд полагает возможным производство экспертизы поручить старшему эксперту «Специализированного бюро судебных и потребительских экспертиз» ФИО15.

Согласно части 1 статьи 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе приостановить производство по делу в случае назначения экспертизы.

На основании части 4 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае назначения арбитражным судом экспертизы производство по делу подлежит приостановлению до истечения срока, установленного арбитражным судом.

Руководствуясь статьями 82, 144, 145, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

назначить судебную экспертизу, проведение которой поручить старшему эксперту «Специализированного бюро судебных и потребительских экспертиз» ФИО15.

Перед экспертом поставить следующие вопросы:

Для производства судебной экспертизы обществу с ограниченной ответственностью «Раметэк» в срок до 18 декабря 2015 года представить в Арбитражный суд Чувашской Республики:

- свидетельства о праве собственности или иные правоустанавливающие документы на объекты недвижимого имущества, если таковые имеются,

- кадастровые паспорта на земельные участки, если таковые имеются,
- договоры купли-продажи,

- технические паспорта на объекты недвижимого имущества, если таковые имеются,

- бухгалтерские балансы ООО «Раметэк», не менее чем за три последних года до даты экспертизы,

- отчеты о финансовых результатах общества, не менее чем за три последних года до даты экспертизы,

- технические паспорта на автотранспортные средства, если таковые имеются.

Заключение эксперта представить в арбитражный суд в срок до 05 февраля 2016 года.

Размер вознаграждения эксперта определить в сумме 30000 руб.

Предупредить эксперта ФИО15 об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Производство по делу приостановить до 05 февраля 2016 года.

Специализированному бюро судебных и потребительских экспертиз направить счет за экспертизу в арбитражный суд.

Определение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики.

Судья А.Р. Данилов