Определение № А79-5380/05 от 28.09.2005 АС Чувашской Республики

Арбитражный суд в составе:

судьи Яковлевой Г.Н.,

арбитражных заседателей ФИО1, ФИО2,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Ереминой Я.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО3, <...>

к открытому акционерному обществу  "Чебоксарский агрегатный завод", <...>;

закрытому акционерному обществу  "Мост", <...>, а/я 252,

об отмене решения общего собрания

при участии:

от истца: ФИО3,

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 16 марта 2004 года № 5048/156юр, ФИО5 по доверенности № 5048/155юр от 16 марта 2004 года (ОАО ЧАЗ»),

установил:

Акционер и владелец 228 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Чебоксарский агрегатный завод» ФИО3 обратился в суд с иском к открытому акционерному обществу «Чебоксарский агрегатный завод» г. Чебоксары (ОАО «ЧАЗ»), закрытому акционерному обществу «Мост» г. Москва (ЗАО «Мост») об отмене решения общего годового собрания акционеров ОАО «ЧАЗ» от 22 апреля 2005 года по девятому вопросу повестки дня как принятого с нарушением пункта 4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В обоснование иска истец указал, что 22 апреля 2005 года состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО «ЧАЗ», девятый вопрос повестки дня которого был сформулирован «О сделках с заинтересованностью». По нему было принято решение об одобрении совершаемых обществом сделок с заинтересованностью.

Указанное решение истец считает незаконным и подлежащим отмене, так как оно принято с нарушением требований закона. Так, перед голосованием по этому вопросу повестки дня акционеры не были извещены о том, в связи с чем сделки являются сделками с заинтересованностью, а также не были ознакомлены сведениями о владельцах контрольных пакетов акций общества.

Истец считает, что контрольными пакетами акций и ОАО «Промтрактор», и ОАО «ЧАЗ» владеет одно и то же лицо, возможно через подставные фирмы. Юридические владельцы крупных пакетов акций ОАО «Промтрактор» являются аффилированными между собой. Также обстоит дело и с юридическими владельцами акций ОАО «ЧАЗ». Следовательно, юридические владельцы акций ОАО «Промтрактор» аффилированы с юридическим владельцами акций ОАО «Промтрактор». Исходя из чего все сделки, совершаемые ОАО «ЧАЗ» с ОАО «Промтрактор». ООО «Промтрактор-Промлит», ООО «Промтрактор-Сервис» являются сделками с заинтересованностью. Поэтому на собрании акционеров ОАО «ЧАЗ» от 22 апреля 2005 года акционеры, владельцы крупных пакетов акций ОАО «ЧАЗ», как заинтересованные в сделках акционеры, не имели права голоса со всеми своими акциями.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования, изложенные в заявлении доводы, представил дополнительные пояснения к иску.

Считает, что  принятое по девятому вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров решение является недействительным, а потому подлежит отмене, так как номинальный держатель акций ОАО «ЧАЗ» не имел права голосовать при принятии решений об одобрении сделок, поскольку он является также акционером тех предприятий, с которыми одобрено заключение сделок.

Заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела ввиду того, что им представлены не все документы по делу, в связи с их неполучением по его запросу.

Представители ответчика ОАО «ЧАЗ» иск не признали, представили отзыв на иск, суду пояснили, что не имеется оснований для отмены принятого по 9 вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров решения. Решение принято с соблюдением требований закона, при наличии кворума. Одобрение сделок с заинтересованностью произведено на общем собрании акционеров общества, поскольку в состав Совета директоров ОАО «ЧАЗ» и контрагентов по совершаемым сделкам избраны одни и те же лица, т.е. являются заинтересованными. Решение на общем собрание акционеров 22 апреля 2005 года принято большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделках. Около 80% голосующих акций общества принадлежит ООО «Негоциант ХХ1», который принимал участие в голосовании при принятии решений на данном собрании. Однако данное общество не является заинтересованным лицом, а потому правомерно участвовало в голосовании, так как ООО «Негоциант ХХ1» владеет в ОАО «Чебоксарский завод промышленных тракторов», ОАО «Липецкий трактор», ОАО «Онежский тракторный завод» менее 20% акций уставного капитала.

Представитель второго ответчика ЗАО «Мост» в суд не явился. Ходатайством от 28 сентября 2005 года ответчик просит рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд считает необходимым отложить рассмотрение дела для истребования дополнительных документов по делу.

Руководствуясь статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

3. Истребовать из ЗАО «Национальная регистрационная компания»  выписку из реестра акционеров открытого акционерного общества «Чебоксаркий агрегатный завод» по состоянию на 04 марта 2005 года на акционеров общества ООО «Негоциант ХХ1», ООО «Чебоксарский сталеплавильный завод», Эмит ТРейдинг Лимитед, ООО «Вагран», ЗАО «Мост», ООО «Актай-М», ООО «Инженерно-промышленная компания «ИПРОКОМ», ООО «Вальмиро», ООО «Ресурс-ХХ1», с указанием количества принадлежащих им акций эмитента (количество акций и в процентом отношении к уставному капиталу общества).

4. Истребовать из ООО «Чебоксарский сталеплавильный завод» Устав общества, а также сведения о том, акции каких предприятий (в форме АО, ООО и т.д.) числились на балансе ООО «Чебоксарский сталеплавильный завод» по состоянию на 22 апреля 2005 года и в каком количестве, являлось ли общество по состоянию на 22 апреля 2005 года  владельцем голосующих акций  ОАО «Чебоксарский завод промышленных тракторов», ОАО «Липецкий трактор», ОАО «Онежский тракторный завод», ОАО «Промтрактор-Промлит», ООО «Промтрактор-Сервис», ОАО «Владимирский моторно-тракторный завод», ООО «Концерн «Тракторные заводы», с каким количеством голосующих акций.

          Председательствующий судья                               Г.Н. Яковлева

Арбитражные заседатели                                            ФИО1

                                                                                        ФИО2