Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания «Чебоксары-Электра» (далее – ООО «ТПК «Чебоксары-Электра», заявитель) обратилось в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Волгаэлектропроект» (далее – ООО «Волгаэлектропроект», должник) о признании его несостоятельным (банкротом) и введении процедуры наблюдения.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 14.11.2016 (дата оглашения резолютивной части) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Волгаэлектропроект» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО4 (далее – временный управляющий).

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 10.10.2017 (резолютивная часть решения оглашена 03.10.2017) ООО «Волгаэлектропроект» признано несостоятельной (банкротом), введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

23.01.2018 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением к ФИО2 о признании недействительной сделкой договора займа от 03.03.2005 и соглашения об отступном от 10.02.2016 и применении последствий их недействительности.

Заявление мотивировано тем, что 03.03.2015 между ООО «Волгаэлектропроект» и ФИО2 заключен договор займа, в соответствии с условиями которого должнику переданы денежные средства в сумме 10 070 000 руб. на срок до 03.03.2018. 10.02.2016 между ООО «Волгаэлектропроект» и ФИО2 заключено соглашение об отступном, согласно которому обязательство по договору займа от 03.03.2015 прекращено на сумму 9 641 500 руб., в качестве отступного кредитору предоставляется земельный участок с кадастровым номером 21:21:272201:312, площадью 122699 кв.м.

Конкурсный управляющий полагает, что отсутствует информация о действительной передаче денежных средств по договору займа от 03.03.2015, отсутствует информация о наличии у ФИО2 денежных средств для выдачи займа должнику; договор займа подписывался аффилированными лицами, поскольку ФИО2 является отцом ФИО5; ФИО2 получил преимущественное право удовлетворения своих требований перед иными кредиторами; ФИО2, являясь заинтересованным лицом, знал о тяжелом финансовом положении должника.

В судебном заседании ответчик и его представитель заявленные требования не признали по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Пояснили следующее.

На момент совершения сделки - соглашения об отступном от 10.02.2016, должник имел единственного кредитора - ОАО «АИКБ «Татфондбанк». При этом перед указанным кредитором просроченного обязательства не было. Указанное подтверждается определением Вахитовского районного суда г.Казани от 30.11.2015 по делу №2-9896/2015 (л.д.76-79), а также определением Арбитражного суда Чувашской республики от 16.02.2016 по делу №А79-5438/2015 о прекращении производства по делу о банкротстве в отношении ООО «Волгаэлектропроект» (ОГРН <***>) (л.д.72).

При этом единственный кредитор Должника - ОАО «АИКБ «Татфондбанк» выразил свое согласие в совершении оспариваемой сделки - соглашения об отступном от 10.02.2016, что подтверждается письмом банка в адрес регистрирующего органа от 09.022016 №113-07/5699

Следует учитывать, что перешедший ФИО2 в результате соглашения об отступном от 10.02.2016 земельный участок с кадастровым номером 21:21:272201:312 площадью 122 699 кв.м., остался в залоге у ОАО «АИКБ «Татфондбанк».

В последующем данный земельный участок был размежеван на 48 участков, которые на сегодняшний день принадлежат ФИО2 и находятся в обременении ПАО "Татфондбанк".

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.03.2017 по делу №А79-5976/2017 установлено, что принадлежащие ФИО6 48 земельных участков общей площадью 122699 кв. м, расположенных по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский район, с/п Ишлейское, д. Чиганары, находящихся в залоге у ОАО «АИКБ «Татфондбанк», размежеваны из одного земельного участка, залоговая стоимость которого в соответствии с договором об ипотеке № 07/13 ЧФ от 04.03.2013 составляет 18708000 руб.

Также необходимо учесть, что 07.05.2015 в обеспечение исполнения обязательств заемщика - ООО «Волгаэлектропроект» по кредитному договору между кредитором - ОАО «АИКБ «Татфондбанк» и ФИО2 заключен договор поручительства № 07/13 ЧФ-5, по условиям которого поручитель обязался солидарно отвечать перед кредитором за исполнение должником своих обязательств по кредитному договору. В соответствии с п. 2.1.1. договора поручительства № 07/13 ЧФ-5 от 07.05.2015 поручитель обязуется отвечать перед кредитором солидарно с должником за исполнение должником обязательств, предусмотренных кредитным договором, в том же объеме, как и включая выплату суммы основного долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должника.

Таким образом, опровергается довод конкурсного управляющего Должника о том, что соглашением об отступном от 10.02.2016 был причинен вред имущественным правам кредиторов и было оказано предпочтение одним кредиторам перед другими, так как:

-единственным кредитором должника на момент совершения соглашения об отступном от 10.02.2016 было ОАО «АИКБ «Татфондбанк»,

-последний дал согласие на совершение указанной сделки,

-перешедший ответчику в результате оспариваемой сделки земельный участок остался в залоге у единственного кредитора,

-ответчик и на момент совершения оспариваемой сделки и в настоящий момент является поручителем по обязательствам должника перед ОАО «АИКБ «Татфондбанк», соответственно отвечал и отвечает перед банком всем принадлежащим ему имуществом.

В любом случае, в материалы дела представлены доказательства того, что ФИО5 имел реальную возможность предоставить должнику займ в сумме, указанной в договоре займа от 03.03.2015.

Так, представлена справка о доходах ответчика за 2014 г., справки по форме 2-НДФЛ за 2007-2014 г.г.

Также представлена квитанция от 09.07.2012 об оплате ФИО5 налога на доходы физических лиц в сумме 1 495 000 руб. То есть, оплачен налог с полученного в 2011 г. дохода в сумме 11 500 000 руб. При том, что этот доход сверх дохода, полученного ответчиком по месту работы.

Возможность предоставить займ также исходит из банковских выписок ответчика.

Относительно того, что при расчете задолженности по договору займа стороны учитывали денежные средства, поступившие от ФИО5 должнику до заключения оспариваемого договора займа и со ссылкой на займы с иными реквизитами, пояснили, что предоставление ответчиком Должнику займа на общую сумму 10 129 000 руб. подтверждается представленными в дело квитанциями к приходным кассовым ордерам.

Заключая договор займа от 03.03.2015, стороны имели цель систематизировать и объединить одним договором все займы, которые ответчик предоставил и намеревается предоставить должнику. Соответственно, при заключении соглашения об отступном от 10.02.2016, стороны сослались не на все квитанции к ПКО, которые подтверждали получение займа Должником от ответчика, а только на сам договор займа и на сумму, на которую производится отступное. При этом стороны исходили из актов сверок взаимных расчетов, подписанных ими.

Также следует учитывать, что признание договора займа от 03.03.2015 недействительной сделкой никак не восстановит нарушенные права должника, также конкурсный управляющий не просит применить последствия недействительности оспариваемой сделки.

Представили дополнительные документы в обоснование финансовой возможности ответчика предоставить займ должнику (справки банков, выписки из лицевого счета, справки о состоянии вклада).

Ходатайствовали об истребовании из Управления Росреестра по Чувашской Республике сведений о том, в связи с чем был исключен из реестра земельный участок с кадастровым номером 21:21:272201:312 площадью 122 699 кв.м. и какие участки находятся в пределах границ земельного участка с кадастровым номером 21:21:272201:312.

Пояснили, что в случае удовлетворения заявления должник обязан будет оплатить в значительном размере госпошлину за переход права собственности на 45 земельных участков.

Просили ПАО «АИКБ «Татфондбанк» изложить свою позицию по заявлению конкурсного управляющего.

В целях полного и всестороннего выяснения обстоятельств настоящего обособленного спора, руководствуясь статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным удовлетворить ходатайство ответчика и истребовать из Управления Росреестра по Чувашской Республике сведений о том, в связи с чем был исключен из реестра земельный участок с кадастровым номером 21:21:272201:312 площадью 122 699 кв.м. и какие участки находятся в пределах границ земельного участка с кадастровым номером 21:21:272201:312.

Руководствуясь статьями 56, 88, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил: допросить в качестве свидетеля по делу юриста ООО «Волгаэлектропроект», ФИО7 по обстоятельствам составления договора займа от 03.03.2015.

Свидетель ФИО7 пояснил, что с 2009 года, в том числе в 2015 году, работал юристом в ООО «Волгаэлектропроект», составил договор займа от 03.03.2015; ФИО2 являлся генеральным директором общества, в связи с тяжелой ситуацией, ФИО2 вносил денежные средства в качестве займа начиная с 2014 года; главный бухгалтер подсчитал общую сумму внесенных ФИО2 денежных средств в размере 10 700 000 руб., данная сумма вошла в договор займа от 03.03.2015.

Иные участвующие в деле лица, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Выслушав ответчика, его представителя, свидетеля ФИО7, изучив материалы дела, приобщив представленные документы, суд считает возможным отложить судебное разбирательство в целях представления дополнительных документов, а также в целях всестороннего и полного выяснения обстоятельств настоящего обособленного спора.

Руководствуясь статьями 66, 88, 158, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Истребовать из Управления Росреестра по Чувашской Республике сведения об основаниях исключения из Единого государственного реестра недвижимости земельного участка с кадастровым номером 21:21:272201:312 площадью 122 699 кв.м., информацию о земельных участках, находящихся в пределах границ земельного участка с кадастровым номером 21:21:272201:312.

Документы представить в срокдо 30 июля 2018 года в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии, <...>, тел. <***> (помощник судьи), факс №<***>.

В случае отсутствия возможности представить указанные доказательства вообще или представить их в установленный судом срок необходимо известить об этом суд в пятидневный срок со дня получения копии определения об истребования доказательств с указанием причин их непредставления.

В случае неисполнения обязанности представить истребуемое судом доказательство по причинам, признанным арбитражным судом неуважительными, либо неизвещения суда о невозможности представления доказательства вообще или в установленный срок на лицо, от которого истребуется доказательство, судом налагается судебный штраф в порядке и в размерах, которые установлены в главе 11 настоящего Кодекса (пункты 8, 9 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отложить рассмотрение дела на 10 час. 30 мин. 31 июля 2018 года.

Судебное заседание состоится в помещении суда по адресу: <...>, каб. 427, тел.<***>, факс <***>.

Ответчику – представить справку АО «Негосударственный пенсионный фонд «Волга-Капитал» от 25.06.2018.

Конкурсному управляющему – представить письменные пояснения на отзыв ответчика; рассмотреть вопрос об уточнении заявленных требований в части принятия последствий недействительности сделок; доказательства наличия у должника по состоянию на даты совершения сделок задолженности перед кредиторами; доказательства наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

ПАО ««Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего Госурадственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»- представить письменный отзыв по существу заявленных требований.

Судебные акты, выполненные в форме электронного документа, направляются лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством их размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Для идентификации сторон, в целях доступа к судебным актам в форме электронных документов, размещенным в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/), используется цифровой код доступа, указанный в правом нижнем углу первой страницы судебного акта.

По ходатайству указанных лиц копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку (статьи 177, 186 АПК РФ).

Объявления о перерывах в ходe судебного заседания размещаются на официальном сайте Арбитражного суда Чувашской Республики: www.chuvashia.arbitr.ru.

Судья А.Н. Ортикова