Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 06.03.2018 №001, заключенного между Банком ВТБ (публичным акционерным обществом) и Трофимовым Олегом Петровичем, и о применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом)

Куксенкова Александра Николаевича (16.05.1988 года рождения, уроженец г. Шумерля Чувашской АССР, зарегистрирован по адресу: Чувашская Республика,
г. Чебоксары, ул. Энтузиастов, д.7, корп. 1, кв. 41, ИНН 212503313206, СНИЛС 087-613-881 05),

третье лицо – Осипова Ольга Васильевна, Чувашская Республика, г. Чебоксары,

при участии:

кредитора Шетяевой Натальи Анатольевны и ее представителя Шетяева Максима Васильевича (по устному ходатайству),

от Банка ВТБ (ПАО) – Миндубаевой Юлии Константиновны по доверенности от 18.01.2022,

должника Куксенкова Александра Николаевича,

установил:

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Куксенкова Александра Николаевича (далее – должник) финансовый управляющий Зейнутдинов Руслан Камилович (далее – финансовый управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требований от 06.03.2018 №001, заключенного между Трофимовым Олегом Петровичем (далее - Трофимов О.П.) и Банком ВТБ (ПАО) (далее – Банк) и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу стоимости уступленного права.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий указал, что Банк уступил право требования к должнику за 222 758 руб. 63 коп., что в 10 раз меньше, чем взысканная с должника решением Московского районного суда г. Чебоксары по делу №2-5515/2017. По условиям договора документы, подтверждающие права требования, не передаются цессионарию, что противоречит части 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации. Трофимов О.П. с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела №205515/2017 не обращался, равно как не включался в реестр требований кредиторов. Оспариваемый договор совершен с противоправной целью, направленной на уменьшение кредиторской задолженности путем выкупа Куксенковым А.Н. собственного долга. На дату совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности. Финансовый управляющий полагает, что сделка имеет характер мнимой, направлена на отчуждение имущества должника минуя процедуру, предусмотренную Федеральным законом от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», и лишение кредиторов возможности получения задолженности в рамках исполнительного производства.

Кредитор Шетяева Н.А. заявленные требования поддержала в полном объеме. Полагает, что фактическое поведение сторон оспариваемой сделки свидетельствует о том, что оплата уступленного права произведена за счет денежных средств должника.

Возражая относительно удовлетворения заявления, ответчик указал, что Трофимов О.П. не являлся лицом, заинтересованным ни по отношению к Банку, ни по отношению к должнику по смыслу пункта 3 статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Заявителем не представлены доказательства совершения сделки за счет должника, а также доказательства нарушения прав и законных интересов третьих лиц оспариваемой сделкой. Сделка совершена за пределами сроков, установленных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. Полагает доказанным наличие у него финансовой возможности произвести оплату уступленного ему права. По взаимоотношениям с Осиповой О.В. пояснения дать отказался, сославшись на положения статьи 51 Конституции Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы обособленного спора, суд установил следующее.

Между Банком и должником заключен договор от 01.11.2016 №625/0018-0607495 на основании которого должником получен кредит в размере 2 000 000 руб. под 21,5% годовых.

Решением Московского районного суда г. Чебоксары от 22.11.2017 по делу №2-5515/2017 в Куксенкова А.Н. в пользу Банка ВТБ (ПАО) взыскано 1 931 982 руб. 76 коп. долга по кредитному договору №625/0018-0607495 от 01.11.2016, 295 602 руб. 56 коп. процентов на 06.10.2017, 15 162 руб. 93 коп. пеней, 19 413 руб. 74 коп. расходов по уплате госпошлины.

06.03.2018 между Банком ВТБ (ПАО) (цедент) и Трофимовым Олегом Петровичем (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) №001 (далее – Договор), по условиям пункта 2 которого цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает все права (требования) по кредитному (ым) договору (ам), в том числе по обеспечению, в объеме и на условиях, определенных Договором.

В рамках Договора цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме все права по кредитному (ым) договору (ам). К цессионарию переходят права (требования) цедента в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на дату перехода прав, включая в соответствии с требованиями статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации права, обеспечивающие исполнение обязательств по кредитному (ым) договору (ам), а также право требовать от заемщика выполнения его денежных обязательств по возврату суммы кредита и процентов на указанную сумму, включая просроченную задолженность по основной сумме долга (кредита), процентам, комиссиям по кредиту и пеням (пункт 3.1 Договора).

Полный объем прав (требований), принадлежащих цеденту по кредитному (ым) договору (ам), на дату перехода прав указан в Приложении №1 к Договору (пункт 3.2 Договора).

В силу пункта 4.1 Договора датой перехода прав по кредитному (ым) договору (ам), в том числе по обеспечению, является 06.03.2018, но не ранее даты фактического исполнения цессионарием обязательства по оплате прав, приобретаемых им по Договору, в соответствии с пунктом 5.2.1 Договора. С даты перехода прав по кредитному (ым) договору (ам), в том числе по обеспечению), цедент выбывает из любых правоотношений по кредитному (ым) договору (ам), а также договору (ам) поручительства), договору (ам) залога, заключенным в обеспечение кредитного (ых) договора (ов).

В пункте 5.2.2 Договора предусмотрено, что в течение 5 рабочих дней после оплаты цессионарием прав (требований) в соответствии с пунктом 4.3 Договора цессионарий обязуется вручить лично заемщику, а также лицам, предоставившим обеспечение, под расписку или отправить заказной корреспонденцией с уведомлением о вручении через учреждения почтовой связи заемщику и лицам, предоставившим обеспечение, подписанное цессионарием уведомление о состоявшемся переходе прав по кредитному (ым) договору (ам) к цессионарию с указанием всех почтовых и платежных реквизитов цессионария.

В пункте 9.4 Договора стороны договорились, что документы, подтверждающие права (требования) к заемщику по кредитному договору, не передаются цессионарию, что не влечет за собой штрафных санкций в отношении цедента и не являются основанием для пересмотра каких-либо условий настоящего договора, в том числе цены уступаемых прав требования.

В Приложении №1 к Договору указано, что передаются права (требования) по кредитному договору от 01.11.2018 №626/0018-0607495 на сумму 2 227 585 руб. 32 коп., в том числе: 1 931 982 руб. 76 коп. долга, 295 602 руб. 56 коп. процентов за пользование кредитов. Общая стоимость уступаемых прав составляет 222 758 руб. 53 коп.

07.03.2018 Банк выдал справку о том, что задолженность Куксенкова А.Н. по кредитному договору от 01.11.2016 №625/0018-0607495 полностью погашена, договор закрыт.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 26.06.2019 к производству суда принято заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 18.10.2019 (резолютивная часть от 15.10.2019)
Куксенков А.Н. признан несостоятельным (банкротом), и в отношении его имущества введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим имуществом должника утвержден Зейнутдинов Руслан Камилович.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 25.05.2020 (резолютивная часть решения объявлена 20.05.2020) должник признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

13.05.2021 финансовый управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки, ссылаясь на оплату уступленного права за счет денежных средств должника и заключение Договора при злоупотреблении правом, в нарушение пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд не находит оснований для удовлетворения заявления по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу названной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве)

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться:

1) сделанное кредитором должника заявление о зачете;

2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа;

3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника;

4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

Названный перечень не является исчерпывающим.

При оспаривании в деле о банкротстве операций, совершенных третьим лицом в пользу контрагента должника, необходимо проверить, принадлежало ли переданное по сделке имущество должнику либо подлежало ли это имущество предварительной передаче должнику.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

На дату заключения Договора у должника имелась подтвержденная судебными актами задолженность, в том числе, перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника:

- требование Саперовой И.А. в размере 32 661 руб. 98 коп., подтвержденное заочным решением и.о. мирового судьи судебного участка № 1 г. Шумерля Чувашской Республики от 18.07.2017 по делу № 2-464/2017;

- требование Козулиной И.Г. в размере 2 673 руб. долга, 103 руб. 94 коп. в возмещение почтовых расходов, 2 673 руб. неустойки, 1 000 руб. компенсации морального вреда и 3 173 руб. штрафа, подтвержденное заочным решением мирового судьи судебного участка №3 Московского района г. Чебоксары от 17.03.2017 №2-8-2017,

- требование Шетяевой Н.А. в размере 343 276 руб. 13 коп. долга, 10 000 руб. компенсации морального вреда и 159 473 руб. 17 коп. штрафа, подтвержденное решением Ленинского районного суда г. Чебоксары от 30.01.2018 по делу №2-463/2018.

Из фактического поведения сторон оспариваемого договора следует, что Банк, подписывая договор, преследовал цель минимизации убытков, вызванных неисполнением должником обязательств по кредитному договору, путем получения денежных средств от Трофимова О.П. хотя бы в размере меньшем, нежели задолженность Куксенкова А.Н.

Так, Банком представлен текст Методических указаний о порядке взыскания проблемной задолженности с использованием инструмента «Долговая амнистия» (с изъятиями), из текста которого усматривается, что проведение долговой амнистии осуществляется на основе согласия самого должника, состоящего в реестре должников, имеющих проблемные активы; соответствующее предложение делается по цене, зафиксированной в реестре.

При этом под проблемным активом понимается кредитный договор, по которому существует просроченная задолженность, соответствующая критериям применения долговой амнистии.

При обращении должника в банк с целью проведения долговой амнистии сотрудник банка запрашивает у должника, в частности, следующие документы: заявление цессионария с просьбой уступить права по проблемному активу, заявление должника о согласии на уступку прав (требований) по договору, копии паспортов цедента и цессионария.

Заявление в адрес Банка с просьбой уступить право требования Трофимову О.П. подписано в день заключения Договора непосредственно Куксенковым А.Н. Аналогичное заявление подписано Трофимовым О.П. в этот же день.

06.03.2018 также произведено внесение денежных средств как во исполнение Договора в качестве оплаты уступленного права, так и в оплату пеней и госпошлины, взысканной решением суда по делу № 2-5515/2017, чего Договором не предусмотрено.

Трофимов О.П. не раскрывает причин, по которым, имея намерение получить исполнение по уступленному праве требования долга, он не предпринял мер по получению у Банка документов, подтверждающих задолженность, а напротив, подписал Договор на условиях непередачи таких документов.

Ответчик уклонился от раскрытия источника дохода, позволившего ему произвести оплату по Договору, ограничившись представлением выписки по счету в ПАО ВТБ №4081***1252, из которой усматривается внесение наличных денежных средств в сумме 258 000 руб. через банкомат непосредственно перед оплатой по Договору. Источник получения наличных денежных средств не раскрыт.

Судом также установлено, что по расчетному счету Осиповой Ольги Васильевны, являющейся ответчиком по иному обособленному спору в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Куксенкова А.Н. и привлеченной к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, также прослеживаются многочисленные перечисления на счет Трофимова О.П. как до, так и после заключения Договора, в том числе: 04.07.2017 – на сумму 20 622 руб., 17.07.2017 – на сумму 12 684 руб., 24.07.2017 – на сумму 5 000 руб., 08.08.2017 – на сумму 2 000 руб., 12.08.2017 – на сумму 17 379 руб., 16.08.2017 – на сумму 20 000 руб., 30.08.2017 – на сумму 10 000 руб., 09.09.2017 – на сумму 7 000 руб., 07.07.2018 – на сумму 20 000 руб., 12.07.2018 – на сумму 18 000 руб., 14.07.2018 – на сумму 10 000 руб., 21.07.2018 – на сумму 30 000 руб., и другие.

Как ответчик, так и Осипова О.В. прокомментировать названные перечисления отказались, ссылаясь на статью 51 Конституции РФ, позволяющую не свидетельствовать против себя самого, своего супруга и близких родственников, круг которых определяется федеральным законом.

Относительно довода о непринятии мер к истребованию задолженности, ответчик поясняет, что ему не было известно о решении Московского районного суда г. Чебоксары от 22.11.2017 по делу №2-5515/2017 и отсутствии информации о месте жительства должника в связи с продажей им квартиры по адресу г. Шумерля, ул. Ленина, д.32, кв. 43.

Между тем, Трофимов О.П. не указывает источник информации о продаже должником вышеназванной квартиры, какие меры были предприняты ответчиком по установлению места жительства должника, что препятствовало ответчику обратиться в суд с заявлением о замене взыскателя (либо о взыскании задолженности – в случае отсутствия у него информации о наличии вступившего в законную силу решения суда) и ходатайством об истребовании судом не имеющейся у него информации, не раскрывает причины, по которым при подписании Договора и внесении денежных средств в размере более 200 000 руб., в том числе сверх суммы, указанной в Договоре, - в возмещение госпошлины и уплаты неустойки, - им не были выяснен адрес должника, иная информация, необходимая для получения исполнения. Кроме того, суд полагает, что совокупность названных выше обстоятельств, в том числе, поиск и предложение кандидатуры цессионария именно должником, наличие устойчивых связей с Осиповой О.В., являющейся приобретателем квартиры в г.Шумерля, опровергает довод ответчика о невозможности установления места жительства должника.

Лишь 17.05.2021, после обращения финансового управляющего в суд с настоящим заявлением, Трофимов О.П. обращается в Московский районный суд г. Чебоксары с заявлением о процессуальном правопреемстве, в чем ему было отказано в связи с истечением срока для предъявления исполнительного документа к взысканию.

С учетом совокупности установленных по делу обстоятельств суд полагает, что поведение Трофимова О.П. отклоняется от обычного и добросовестного поведения участника гражданского оборота и свидетельствует об отсутствии у него намерения получить исполнение от должника уже в момент подписания Договора.

При таких обстоятельствах, учитывая совокупность названных выше обстоятельств, а также принимая во внимание, что ответчиком не раскрыты собственные источники финансирования оплаты уступленного права, суд находит обоснованными доводы финансового управляющего и кредитора относительно совершения оспариваемой сделки за счет денежных средств должника при наличии иных кредиторов.

Вместе с тем указанный порок сделки, вопреки доводу кредитора и финансового управляющего, не свидетельствует о наличии совокупности признаков, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве (поскольку в настоящем случае не установлено иной предполагаемой финансовым управляющим и кредитором цели совершения сделки, нежели уменьшение кредиторской задолженности путем существенно меньшего встречного предоставления со стороны плательщика), а подпадает под диспозицию пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Однако в настоящем случае Договор заключен за пределами сроков, предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве, вследствие чего во всяком случае не может быть признан недействительным по данному основанию.

Довод кредитора о необходимости применения к спорным правоотношениям положений статьи 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации суд отклоняет ввиду следующего.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 17.06.2014 № 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061,
от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886 (1),
от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069,
от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020 (8, 10), от 09.03.2021
№ 307-ЭС19-20020 (9), от 21.10.2021 № 305-ЭС18-18386 (3)). Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 особо обращено внимание на недопустимость квалификации сделок с предпочтением или подозрительных сделок как ничтожных в целях обхода правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам.

Финансовый управляющий и кредитор, по существу указывают, что причинение вреда интересам кредиторов имело место вследствие преимущественного удовлетворения требований Банка перед иными кредиторами за счет денежных средств должника. Таким образом, с учетом вышеизложенных разъяснений, положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в настоящем случае недопустимо.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения требований заявителя.

Бремя уплаты государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на должника.

Руководствуясь статьями 32 и 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

в удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с Куксенкова Александра Николаевича в доход федерального бюджета 6 000 (Шесть тысяч) руб. государственной пошлины.

Определение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в течение десяти дней со дня его принятия.

Судья Н.Ю. Трофимова