Определение № А79-6177/17 от 20.12.2019 АС Чувашской Республики

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе

судьи Краснова А.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ефимовой А.И., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление

конкурсного управляющего ФИО1

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО2 (г. Чебоксары, Чувашская Республика),

общество с ограниченной ответственностью «Транспортные системы» (428003,
г. Чебоксары, Чувашская Республика, ул. Ярославская, 72, оф. 1, ОГРН <***>, ИНН <***>),

общество с ограниченной ответственностью «Навигационно-информационные системы»  (111402, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

публично-правовое образование – Чувашская Республика-Чувашия в лице Министерства юстиции и имущественных отношений Чувашской Республики (428004, г. Чебоксары, Чувашская Республика, Президентский бульвар, д. 10, ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерство финансов Чувашской Республики, 428032, г. Чебоксары, Чувашская Республика, площадь Республики, д. 2, ОГРН <***>, ИНН <***>,

по делу по заявлению

Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике

к акционерному обществу «Региональный навигационно-информационный центр по Чувашской Республике» (ИНН <***>, ОГРН <***>),
<...>

о признании несостоятельным (банкротом),

при участии:

от Министерства юстиции и имущественных отношений Чувашской Республики – ФИО3 по доверенности от 01.11.2019 (сроком на 1 год),

от ООО «Транспортные системы» – ФИО4 по доверенности от 15.11.2019 (сроком до 31.12.2020),

установил:

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике (далее – УФНС России по Чувашской Республике) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании акционерного общества «Региональный навигационно-информационный центр по Чувашской Республике» (далее – АО «РНИЦ по Чувашской Республике», должник) несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 13.04.2018 АО «РНИЦ по Чувашской Республике» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Определением суда от 02.12.2019 (дата объявления резолютивной части определения) ФИО1 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО «РНИЦ по Чувашской Республике».

05.09.2019 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Транспортные системы», общество с ограниченной ответственностью «Навигационно-информационные системы», Министерство юстиции и имущественных отношений Чувашской Республики по обязательствам АО «РНИЦ по Чувашской Республике».

Заявление основано на положениях пункта 2 статьи 10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и мотивировано нарушением контролирующими лицами обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, с 01.02.2015

В судебном заседании представитель Министерства юстиции и имущественных отношений Чувашской Республики просил отказать в удовлетворении заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве от 20.12.2019.

Представитель ООО «Транспортные системы» просил отказать в удовлетворении заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве от 03.10.2019.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте предварительного судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих полномочных представителей не обеспечили.

В представленных суду отзывах от 14.11.2019, 27.11.2019 АО «НИС» просил отказать в удовлетворении заявленных требований, поскольку Закон о банкротстве в редакции, применяемой к спорным материальным правоотношениям не возлагал на АО «НИС», как участника должника, обязанность инициировать банкротство АО «РНИЦ по Чувашской Республике». АО «НИС», владеющее 15,42% уставного капитала должника не являлось контролирующим лицом. Кроме того, конкурсным управляющим пропущен срок давности на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

В отзывах от 01.10.2019, от 03.10.2019 ФИО2, ООО «Транспортные системы» просило отказать в удовлетворении заявленных требований в связи с отсутствием в 2015 году АО «РНИЦ по Чувашской Республике» занималось освоением средств, представленных в виде субсидии из федерального и республиканского бюджета, в том числе приобрело в собственность нежилое помещение по ул. Энгельса, д. 13, общей площадью 184 кв. м., то есть имело оборотные средства для ведения хозяйственной деятельности.

Директор ООО «Транспортный Системы», как председатель Совета директоров Общества неоднократно выносил на обсуждение Совета директоров вопрос о продаже неиспользуемых Обществом активов - 4 нежилых помещений, расположенных по адресу: <...>, по содержанию которых Общество несло ежемесячные расходы.

Вопрос об одобрении принятия мер по подготовке к продаже нежилых помещений был рассмотрен и отклонен на Совете директоров 16 сентября 2015 г. (протокол заседания Совета директоров №32 от 16.09.2015).

На заседании Совета директоров 04.02.3016 были утверждены основные направления деятельности Общества на 1 полугодие 2016 г., в том числе продажа указанных помещений для закрытия задолженности по заработной плате в размере 661,6 тыс. руб. Однако, письмом от 09.02.2016 №02/14-669 и 08.04.2016 №02/17-1690 Министерство транспорта и дорожного хозяйства Чувашской Республики сообщило, что не поддерживает действия, связанные с продажей указанных помещений, в связи с чем, действия по подготовке к продаже помещений была приостановлена.

В соответствии с протоколами Совета директоров №44 от 23.09.2016 и №47 от 14.11.2016 были утверждены реестр непрофильных активов, программа отчуждения непрофильных активов и план мероприятий по реализации непрофильных активов, проведена оценка продажи непрофильных активов - 4 помещений, находящихся на Школьном проезде, д. 1 и утверждена цена их реализации.

Однако, на заседании Совета директоров 07.12.2016, на котором рассматривался вопрос об одобрении сделки по продаже нежилых помещений, положительное решение принято не было.

Письмом №38/ю от 26.12.2016 директор Общества снова обратился к Минюсту Чувашии, Минтрансу Чувашии и Мининформполитики Чувашии с предложением о продаже неиспользуемых помещений. Ответа на данное письмо получено не было.

Таким образом, директором ООО «Транспортные Системы», как председателем Совета директоров, предпринимались меры по недопущению роста долга перед ООО «Грант» (управляющей компанией <...> Чебоксары) и погашению задолженности Общества, в том числе перед работниками, вследствие продажи неиспользуемых Обществом 4 нежилых помещений, в соответствии с отчетом независимого оценщика рыночная стоимость которых составила 1 131 000 руб.

Директором было направлено письмо №12/ю от 04.04.2016 в ГУП ЧР «Чувашавтотранс» Минтранса Чувашки о погашении долга перед Обществом в размере 345 525 руб.

Кроме того, в 2016 году ООО «НОТИС» (г. Москва) была проведена независимая финансово-экономическая экспертиза Общества, выражало заинтересованность в покупке акций Общества и последующего инвестирования его деятельности (письма №30-м-06/16 от 29.06.2016, №24-м-09/16 от 28.09.2016, №37-м-10/16 от 31.10.2016).

Директор общества несмотря на временные финансовые затруднения, добросовестно рассчитывал на их преодоление в разумный срок, приложил необходимые усилия для достижения га кого результата

Решением Совета директоров АО «РНИЦ по Чувашской Республике» (Протокол заседания Совета директоров №18 от 18.08.2014) утвержден регистратор Общества - открытое акционерное общество «Объединенная регистрационная компания», с которым заключен договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

В связи с наличием задолженности Общества перед АО «ОРК», АО «ОРК» отказывалось предоставить Обществу список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества.

АО «РНИЦ по Чувашской Республике» не располагало денежными средствами для оплаты услуг по удостоверению принятия общим собранием акционеров Общества решения и состава акционеров Общества, присутствовавших при его принятии, без чего проведение внеочередного общего собрания акционеров для рассмотрения вопроса о ликвидации Общества невозможно.

Данные обстоятельства подтверждаются претензией АО «ОРК» №11/16 от 26.01.2016 и письмом №06/ю от 25.02.2016 в адрес Госкомимущества Чувашии.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, в связи с отстранением конкурсного управляющего и не разрешением вопроса об утверждении нового конкурсного управляющего ФИО1 суд считает необходимым отложить судебное разбирательство для представления дополнительных документов в целях всестороннего и полного выяснения обстоятельств настоящего обособленного спора.

Руководствуясь статьями 158, 184, 185 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

отложить рассмотрение дела на час. мин. января 2020 года .

Судебное заседание состоится в помещении суда по адресу: <...>, каб. 405, тел. <***> (помощник судьи), факс <***>.

Конкурсному управляющему – представить письменные возражения на отзывы ответчиков.

Судебные акты, выполненные в форме электронного документа, направляются лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством их размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Для идентификации сторон, в целях доступа к судебным актам в форме электронных документов, размещенным в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/), используется цифровой код доступа, указанный в правом нижнем углу первой страницы судебного акта.

По ходатайству указанных лиц копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку (статьи 177, 186 АПК РФ).

Информацию о перерыве в судебном заседании, о движении дела можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии в сети Интернет по адресу: www.chuvashia.arbitr.ru (картотека арбитражных дел), на сервисе Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru/, в справочной службе Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии по телефонам: <***>, 24-01-80, 24-01-56, 24-01-94 (секретарь судебного заседания), 24-01-78 (помощник судьи).