Определение № А79-7528/06 от 08.11.2006 АС Чувашской Республики

Арбитражный суд в составе:

судьи Яковлевой Г.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Петровой Е.Л.,

рассмотрев в заседании суда дело по иску

ФИО1, <...>,

к открытому акционерному обществу «Чебоксарский авторемонтный завод", <...>,

о признании недействительным решения органа юридического лица,

при участии:

от истца: ФИО1,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 10 августа 2006 года,

установил:

Акционер и владелец 1959 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Чебоксарский авторемонтный завод» ФИО1 обратился в суд с иском к открытому акционерному обществу «Чебоксарский авторемонтный завод» г. Чебоксары (ОАО «ЧАРЗ»)  о признании недействительным решения Совета директоров ОАО «ЧАРЗ» от 27 декабря 2002 года в части одобрения договоров уступки права требования  принадлежащих обществу долей финансирования в строительстве квартир по договору № 36 от 12 ноября 1998 года ФИО3 и ФИО4 стоимостью 611 350 рублей и 610 550 рублей соответственно (пункт 2 повестки дня), как принятого с нарушением пункта 4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В обоснование иска истец указал, что 27 декабря 2002 года состоялось заседание Совета директоров ОАО «ЧАРЗ» (протокол № 10), второй вопрос повестки дня которого был сформулирован «Об одобрении сделок, в отношении которых имеется заинтересованность членов Совета директоров общества».

Решением Совета директоров общества от 27 декабря 2002 года были одобрены сделки – договора уступки права требования  принадлежащих обществу долей финансирования в строительстве квартир по договору № 36 от 12 ноября 1998 года ФИО3 и ФИО4 стоимостью 611 350 рублей и 610 550 рублей соответственно.

Указанное решение истец считает незаконным и подлежащим отмене, как принятое с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах».

Члены Совета директоров общества ФИО3 и ФИО4 являются сторонами сделки и выгодоприобретателями, поэтому указанные сделки являются сделками с заинтересованностью.

Одобрение сделок ответчиком неправомерно проведено по нормам пункта 2 статьи 83 Закона без учета стоимости имущества, являющегося предметом сделки.

Одобренные оба договора уступки права требования принадлежащих ОАО «ЧАРЗ» долей финансирования в строительстве квартир являются взаимосвязанными сделками, стоимость указанных квартир составляет 1 221 900 руб., что составляет 3,61% от балансовой стоимости активов общества.

Поскольку стоимость продаваемого имущества была более 2 процентов от активов общества, одобрение взаимосвязанных сделок могло быть проведено исключительно по нормам пункта 4 статьи 83 Закона, а именно решением общего собрания акционеров ОАО «ЧАРЗ».

Совет директоров ОАО «ЧАРЗ» не имел полномочий на одобрение указанных сделок.

Принятым Советом директоров решением нарушены субъективные права всех мелких акционеров, не заинтересованных в сделке, в том числе и истца, на управление обществом путем участия на общем собрании акционеров с правом голоса.

Истец считает, что им не пропущен установленный законом срок для обжалования решения Совета директоров, так как об оспариваемом решении ему стало известно 15 мая 2006 года, когда ему были предоставлены документы общества – протоколы  общих собраний и заседаний Совета директоров для ознакомления, С этого времени и следует исчислять течение срока исковой давности.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования и изложенные в заявлении доводы. Представил суду дополнения к исковому заявлению №1 и №2.

Представитель ответчика иск не признал, поддержав доводы представленного отзыва на иск. Представил суду дополнительные пояснения №2 к отзыву на исковое заявление, а также материалы.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд считает необходимым судебное разбирательство отложить для истребования дополнительных документов.

         Руководствуясь статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

3. Сторонам обеспечить явку в суд своих представителей с надлежащим образом оформленными доверенностями.

         Судья                                                                        Г.Н. Яковлева