Определение № А79-7838/06 от 27.11.2006 АС Чувашской Республики

Арбитражный суд Чувашской Республики в составе:

судьи Манеевой О.В. ,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в заседании суда дело по иску

ФИО2

и ФИО3

к открытому акционерному обществу «Проммеханизация»

о признании недействительным решения органа юридического лица,

при участии:

от истца ФИО4- доверенность в деле, ФИО3, ФИО2,

от ответчика  ФИО5- доверенность в деле, ФИО6,

установил:

ФИО2 и ФИО3  обратились  в суд с исковыми требованиями о признании решений совета директоров  ОАО  «Проммеханизация» от 19.06.2006, оформленного протоколом от 20.06.2006 по следующим основаниям.

16.07.2005 они были избраны  членами совета директоров ОАО  «Проммеханизация» в составе  пяти членов совета директоров. Председателем совета директоров  протоколом от 16.07.2005 избран ФИО2

Как следует из протокола от 20.06.2006 пунктом 3  был образован  временный единоличный  исполнительный  орган (генеральный директор)  в лице ФИО7.

На данном заседании совета директоров  истцы по делу не участвовали. По вопросам повестки  дня не голосовали, поскольку о проведении  данного заседания извещены не были.

Созыв  заседания  был проведен в нарушение положений  статьи 68 Федерального Закона «Об акционерных обществах», пункта 15.13. устава ОАО  «Проммеханизация» и   пункта 10.1 Положения о совете директоров , поскольку  председатель совета директоров ОАО  «Проммеханизация» ФИО2 совет директоров на 20.06.2006 не созывал и каких-либо решений о созыве не принимал. Иным лицам право на созыв  заседаний совета директоров ОАО  «Проммеханизация» не предоставлено. Решением внеочередного  общего собрания  акционеров ОАО  «Проммеханизация» 07.07.2005 генеральным директором  общества избран ФИО8. По состоянию на 20.06.2006  решение о досрочном прекращении его полномочий как генерального директора кем-либо не принималось, заявление от самого ФИО8 не поступало. Указанное по мнению истцов, свидетельствует о том, что  у совета директоров ОАО  «Проммеханизация» отсутствовали какие-либо правовые основания избирать временный  единоличный исполнительный  орган общества. Просят также учесть, что в силу абзаца 5 пункта 4 статьи 69 Закона  для принятия  решения в отношении временного единоличного исполнительного органа требовалось  квалифицированное большинство голосов  от всего состава  совета директоров ОАО  «Проммеханизация» -3/4 от пяти  избранных  членов. Таким образом,  в данном случае,  кворум для  принятия решения  по спорному вопросу повестки дня отсутствовал.  Указанное решение   нарушает законные права и интересы истцов, поскольку  ФИО2 и ФИО3 как члены совета директоров ОАО  «Проммеханизация» были лишены возможности  полноценно участвовать  в управлении делами общества.

В судебном заседании  истцы поддержали требования

Представитель ОАО  «Проммеханизация» (ФИО7) исковые требования  не признал, оспорил требования, предъявляемые к порядку проведения заседания Совета директоров, изложенные в представленном истцами  копии Положения  о Совете директоров ОАО «Проммеханизация».

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд считает необходимым судебное разбирательство отложить.

Руководствуясь статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Судебное разбирательство дела отложить на 05 декабря 2006 года в час. мин. Заседание состоится в помещении суда по адресу: г. Чебоксары, пр.Ленина, д.4, каб.315, телефон помощника судьи (8352) 300130, факс (8352) 625400. 

В случае объявления в ходе заседания перерыва в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, информация о  времени и месте продолжения судебного заседания будет размещена на официальном сайте Арбитражного суда Чувашской Республики в сети Интернет по следующему веб-адресу:  www.arbitr79.ru

Сторонам представить подлинник Положения о Совете директоров ОАО «Проммеханизация».

Судья                                                                                       О.В. Манеева