Гражданский кодекс часть 1

конкурсного управляющего Коммерческим банком «Бизнес для бизнеса» (общество с ограниченной ответственностью) Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоинвестпром», г. Красногорск,

о признании недействительным договора уступки права требования по договорам возобновляемой кредитной линии № 222-КЛ-ЮЛ от 01.06.2015, №230-КЛ-ЮЛ от 06.07.2015, №236-КЛ-ФЛ от 26.08.2015 и применении последствий их недействительности,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Глобал Партс», г. Люберцы, общества с ограниченной ответственностью «Континент», г. Москва, ФИО1, г. Волгоград, ФИО2, г. Москва,

по делу по заявлению

Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка по Чувашской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации

к Коммерческому банку «Бизнес для бизнеса» (общество с ограниченной ответственностью) (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ядрин Чувашской Республики,

о признании кредитной организации несостоятельным (банкротом),

при участии:

от конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО3 по доверенности (в порядке передоверия) от 24.11.2015 серии 63 АА № 3448001,

установил:

Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка по Чувашской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации обратился в арбитражный суд с заявлением о признании Коммерческого банка «Бизнес для бизнеса» (общество с ограниченной ответственностью) (далее – должник, КБ «БДБ» (ООО), Банк) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 02.11.2015 (резолютивная часть от 26.10.2015) КБ «БДБ» (ООО) признан несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год; конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

Сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 210 от 14.11.2015, на стр. 48.

10.05.2016 в рамках дела о банкротстве поступило заявление конкурсного управляющего к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоинвестпром» о признании недействительным договора уступки права требования по договорам возобновляемой кредитной линии № 222-КЛ-ЮЛ от 01.06.2015, №230-КЛ-ЮЛ от 06.07.2015, №236-КЛ-ФЛ от 26.08.2015 и применении последствий их недействительности в виде:

- признания восстановленной задолженности ООО «Глобал Парте» перед КБ «БДБ» (ООО) по договору возобновляемой кредитной линии №222-КЛ-ЮЛ от 01.06.2015 в размере 40 427 397 руб. 26 коп., в том числе 40 000 000 руб. долга и 427 397 руб. 26 коп. процентов за пользование кредитом за период с 01.08.2015 по 27.08.2015;

- признания восстановленной задолженности ООО «Континент» перед КБ «БДБ» (ООО) по договору возобновляемой кредитной линии №230-КЛ-ЮЛ от 06.07.2015 в размере 38 460 164 руб. 38 коп., в том числе 38 000 000 руб. долга и 460 164 руб. 38 коп. процентов за пользование кредитом за период с 01.08.2015 по 27.08.2015;

- признания восстановленной задолженности ФИО2 перед КБ «БДБ» (ООО) по договору возобновляемой кредитной линии №236-КЛ-ФЛ от 19.08.2015 в размере 50 078 082 руб. 20 коп., в том числе 50 000 000 руб. долга и 78 082 руб. 20 коп. процентов за пользование кредитом за период с 22.08.2015 по 27.08.2015;

- восстановления прав и обязанностей КБ «БДБ» (ООО) и ООО «Глобал Парте» по договору залога (залог ТМЦ в обороте) №222-00-ТМЦ от 01.06.2015, заключенному между КБ «БДБ» (ООО) и ООО «Глобал Парте»;

- восстановления прав и обязанностей КБ «БДБ» (ООО) и ООО «Континент» по договору залога (залог ТМЦ в обороте) №230-ОО-ТМЦ от 06.07.2015, заключенному между КБ «БДБ» (ООО) и ООО «Континент»;

- восстановления прав и обязанностей КБ «БДБ» (ООО) и ФИО1 по договору поручительства №230-ОО-ПФЛ от 06.07.2015, заключенному между КБ «БДБ» (ООО) и ФИО1;

- восстановления права залога (ипотеки) в силу закона КБ «БДБ» (ООО) в отношении следующего недвижимого имущества: нежилое здание, назначение: нежилое помещение, 2-этажный, общая площадь 721,1 кв.м., инв. №45:263:002:000093660, адрес (местонахождения) объекта: <...>, строен. 21, кадастровый (или) условный номер:77-77-12/010/2009-802.

Сделка оспаривается на основании статьи 61.3 Федерального закона
«О несостоятельности (банкротстве)» как сделка с предпочтением, которая привела к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов.

01.06.2015 между Банком и ООО «Глобал Партс» заключен договор возобновляемой кредитной линии №220-КЛ-ЮЛ, по которому Банк обязался предоставить заемщику денежные средства (кредит) на условиях возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 30 000 000 руб. для пополнения оборотных средств, на срок по 31.05.2017, под 15% годовых, а заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.

В период с 03.06.2015 по 01.07.2015 заемщику выдан кредит на сумму 40 000 000 руб., что подтверждается выпиской по ссудному счету №45207810500102220744, открытому в Банке.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, 01.06.2015 между Банком и ООО «Глобал Партс» заключен договор залога (залог ТМЦ в обороте) №222-00-ТМЦ.

06.07.2015 между Банком и ООО «Континент» заключен договор возобновляемой кредитной линии №230-КЛ-ЮЛ, по условиям которого Банк обязался предоставить заемщику денежные средства (кредит) на условиях возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 38 000 000 руб. для пополнения оборотных средств, на срок по 31.12.2016, под 17% годовых, а заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, 06.07.2015 между Банком и ООО «Континент» заключен договор залога (залог ТМЦ в обороте) №230-ОО-ТМЦ, 06.07.2015 между Банком и ФИО1 заключен договор поручительства №230-ОО-ПФЛ.

В период с 14.07.2015 по 20.07.2015 заемщику выдан кредит на сумму 38 000 000 руб., что подтверждается выпиской по ссудному счету №45207810800102300843, открытому в Банке.

19.08.2015 между Банком и ФИО2 заключен договор возобновляемой кредитной линии № 236-КЛ-ФЛ, по условиям которого Банк обязался предоставить заемщику денежные средства (кредит) на условиях возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 50 000 000 руб. на покупку недвижимости, на срок по 15.08.2018, под 15% годовых, а заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.

Согласно пункту 1.2. данного кредитного договора права Банка по договору подлежат удостоверению закладной.

Согласно разделу 5 закладной от 19.08.2015 предметом ипотеки является следующие недвижимое имущество: нежилое здание, назначение: нежилое помещение, 2-этажный, общая площадь 721,1 кв.м., инв. №45:263:002:000093660, адрес (местонахождения) объекта: <...>, строен. 21, кадастровый (или) условный номер:77-77-12/010/2009-802.

В период с 21.08.2015 по 24.08.2015 заемщику выдан кредит на сумму 50 000 000 руб., что подтверждается выпиской по ссудному счету №45506810800102360209, открытому в Банке.

По состоянию на 27.08.2015 задолженность ООО «Глобал Партс» перед Банком по кредитному договору составляла 40 000 000 руб. долга и 427 397 руб. 26 коп. процентов за пользование кредитом за период с 01.08.2015 по 27.08.2015, задолженность ООО «Континент» – 38 000 000 руб. долга и 460 164 руб. 38 коп. процентов за пользование кредитом за период с 01.08.2015 по 27.08.2015, задолженность ФИО2 – 50 000 000 руб. долга и 78 082 руб. 20 коп. процентов за пользование кредитом за период с 22.08.2015 по 27.08.2015.

18.03.2011 между Банком и ООО «Энергоинвестпром» заключен договор о предоставлении субординированного займа №СЗ-1-03, по условиям которого ответчик обязался предоставить Банку субординированный займ в сумме 40 000 000 руб. на срок до 30.12.2023 со взиманием за пользование займом 12% годовых, а Банк обязался возвратить полученную сумму и уплатить проценты за пользование займом.

Займ выдан ответчиком Банку 26.04.2011, что подтверждается выпиской по счету №43807810500000000001.

20.05.2011 между Банком и ООО «Энергоинвестпром» заключен договор о предоставлении субординированного займа №СЗ-2-05, по условиям которого ответчик обязался предоставить Банку субординированный займ в сумме 24 000 000 руб. на срок до 30.12.2025 со взиманием за пользование займом 12% годовых, а Банк обязался возвратить полученную сумму и уплатить проценты за пользование займом.

Займ был выдан ответчиком Банку 15.06.2011, что подтверждается выпиской по счету №43807810800000000002.

12.12.2011 между Банком и ООО «Энергоинвестпром» заключен договор о предоставлении субординированного займа №СЗ-3-09, по условиям которого ответчик обязался предоставить Банку субординированный займ в сумме 24 ООО ООО руб. на срок до 30.12.2027 со взиманием за пользование займом 12% годовых, а Банк обязался возвратить полученную сумму и уплатить проценты за пользование займом.

Займ был выдан ответчиком Банку 22.02.2012, что подтверждается выпиской по счету №43807810100000000003.

По состоянию на 27.08.2015 у Банка имелась задолженность перед ответчиком по договорам субординированного займа на общую сумму 88 000 000 руб.

26.08.2015 между Банком и ООО «Энергоинвестпром» заключен оспариваемый договор уступки права требования по договорам возобновляемой кредитной линии № 222-КЛ-ЮЛ от 01.06.2015, №230-КЛ-ЮЛ от 06.07.2015, №236-КЛ-ФЛ, на основании которого Банк передал ответчику в полном объеме права требования выплаты денежных средств с заемщиков по кредитным договорам.

Согласно пункту 1.3 оспариваемого договора переход прав требования по кредитным договорам влечет прекращение обязательства Банка перед ответчиком по возврату денежных средств, полученных по договорам субординированного займа.

Пунктом 4.1 договора уступки предусмотрено, что за счет уступаемого права требования цессионарий (ответчик) производит зачет задолженности цедента (Банка) перед цессионарием (ответчиком) по возврату субсидированных займов по договорам субсидированного займа.

Конкурсный управляющий полагает, что правовая природа договора уступки права требования является отступным, поскольку, исходя из буквального прочтения оспариваемого договора, именно передача прав требований по кредитным договорам влечет прекращение обязательств по возврату субсидированных займов.

Конкурсным управляющим установлено, что на момент совершения оспариваемого договора, так и в настоящее время участником Банка является ФИО4. Согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО4. с 07.10.2014 по настоящий момент является генеральным директором ООО «В2В касса», участником которого, в свою очередь, с 07.10.2014 является ФИО5. При этом ФИО5 с 19.07.2011 является директором ООО «Энергоинвестпром», то есть ответчика. Таким образом, Банк аффилирован ООО «В2В касса», которое, в свою очередь аффилировано ответчику.

Заключение оспариваемого договора повлекло за собой прекращение обязательства Банка перед ответчиком по договорам субординированного займа в размере 88 000 000 руб., ответчик получил преимущественное удовлетворение своих требований.

В нарушение положений Закона о банках и банковской деятельности, условий договоров субординированного займа, займы были возвращены существенно раньше установленных договорами сроков.

Договор уступки права требования от 26.08.2015 заключен менее чем за один месяц до даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией.

Оспариваемый договор является сделкой, совершенной вне рамок обычной хозяйственной деятельности Банка, с нарушением запрета, установленного предписанием Банка России.

25.07.2016 в суд от конкурсного управляющего поступили оборотно-сальдовые ведомости по балансовому счету 30102 за 26.08.2015 и 27.08.2015, оборотная ведомость по счетам бухгалтерского учета кредитной организации за июль 2015 года и реестр требований кредиторов должника по состоянию на 01.02.2016.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего заявление поддержал по основаниям, изложенным в заявлении и объяснениях в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к заявлению о признании сделки недействительной. Суду пояснил, что размер оспариваемой сделки не превышает одного процента балансовой стоимости имущества должника по состоянию на 01.08.2015.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих полномочных представителей не обеспечили.

В материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего извещения ФИО2 о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив и оценив материалы дела, выслушав представителя конкурсного управляющего, суд считает необходимым отложить судебное заседание в связи с отсутствием доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства и в целях представления дополнительных документов.

Руководствуясь статьями 158, 184, 185 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

отложить рассмотрение дела на 14 час. 00 мин. 25 августа 2016 года.

Судебное заседание состоится в помещении суда по адресу: <...>, каб. 427, тел. <***> (помощник судьи), факс <***>.

Конкурсному управляющему – представить оригиналы документов, приложенных к заявлению (договоров субординированного займа от 18.03.2011, 20.05.2011, 12.12.2011).

ООО «Энергоинвестпром» – представить письменный мотивированный отзыв на заявление; доказательства его направления конкурсному управляющему; документы в обоснование своих доводов и возражений.

Третьим лицам – представить письменные мотивированные отзывы на заявление, доказательства их направления конкурсному управляющему; документы в обоснование своих доводов и возражений.

ООО «Глобал Партс» – представить заверенные надлежащим образом копии договора возобновляемой кредитной линии №220-КЛ-ЮЛ от 01.06.2015, договора залога №222-00-ТМЦ от 01.06.2015, дополнительных соглашений (оригиналы на обозрение суда).

ООО «Континент» – представить заверенные надлежащим образом копии договора возобновляемой кредитной линии №230-КЛ-ЮЛ от 06.07.2015, договора залога №230-ОО-ТМЦ от 06.07.2015, дополнительных соглашений (оригиналы на обозрение суда).

ФИО1 – представить заверенную надлежащим образом копию договора поручительства №230-ОО-ПФЛ от 06.07.2015 (оригинал на обозрение суда).

ФИО2 – представить заверенные надлежащим образом копии договора возобновляемой кредитной линии № 236-КЛ-ФЛ от 19.08.2015, закладной от 19.08.2015 (оригиналы на обозрение суда).

При направлении документов в адрес суда ссылаться на номер дела, дату и время судебного заседания.

Объявления о перерывах в ходe судебного заседания размещаются на официальном сайте Арбитражного суда Чувашской Республики: www.chuvashia.arbitr.ru.

Судья А.Н. Ортикова