Определение № А79-8922/08 от 23.12.2008 АС Чувашской Республики

Арбитражный суд Чувашской Республики  в составе:

судьи Манеевой О.В.    

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Чувашской Республике

к закрытому акционерному обществу "Алатырский сыродельный комбинат"

о ликвидации,

при участии:

от истца ФИО1 по доверенности от 01.12.2008,

от ответчика ФИО2 по доверенности от 22.12.2008,

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Чувашской Республике обратилась в арбитражный суд с иском о ликвидации  закрытого акционерного общества "Алатырский сыродельный комбинат".

В предварительном заседании суда представитель истца требования поддержал.

Представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве, указав, что ЗАО «Алатырский сыродельный комбинат зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией г.Алатырь Чувашской Республики 01 февраля 2002г., регистрационный номер 4331197203, является действующей организацией, осуществляет виды деятельности, предусмотренные в уставе, ежеквартально предоставляет в инспекцию налоговую и бухгалтерскую отчетность. В соответствии с п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, однако нормы данной статьи предоставляют суду право, но не обязывают ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства. В силу ст.26 Федерального закона от 26.12.1995г. "Об акционерных обществах" размер уставного капитала закрытого акционерного общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. В соответствии с п.4 ст.99 Гражданского кодекса РФ установлено, что если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного данным Законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации. При анализе бухгалтерских балансов общества на 01.01.2008 год, инспекцией установлено, что стоимость чистых активов ЗАО «Алатырский сыродельный комбинат» меньше величины минимального уставного капитала, установленного ст. 26 названного Закона, однако само общество не приняло решение о своей ликвидации. Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества принимается общим собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Однако в силу п.4. ст.29 вышеназванного закона Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи в следующих случаях:

до момента полной оплаты всего его уставного капитала;

до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;

если на день принятия такого решения оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

Взаимосвязанные положения п.4 ст.99 Гражданского кодекса РФ и п.1 ст.34 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации Закрытого акционерного общества призвано адекватно отражать его фактическое финансовое состояние, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанность по уплате обязательных платежей.

При отсутствии доходности фактическое финансовое состояние ЗАО «Алатырский сыродельный комбинат» является стабильным, а именно: обществом обеспечивается оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, выполняются обязанности по уплате платежей в бюджет и внебюджетные фонды, отсутствуют претензии кредиторов к обществу.

Таким образом, исходя из положений статьи 99 и Федерального закона от 26.12.1995г «Об акционерных обществах», уменьшение чистых активов общество само по себе не влечет ликвидацию общества, данное обстоятельство следует рассматривать как признак ухудшающегося финансового состояния.

Акционерами Общества в настоящее время рассматривается возможность воспользоваться правом, предоставленным пунктом 15 Приказа Минфина РФ от 30.03.2001г. № 26н «Об утверждении положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01» и провести переоценку основных средств предприятия. Учитывая тот факт, что в составе основных средств значительную долю занимают объекты недвижимости, есть веские основания полагать, что доведение их стоимости до рыночных значений позволит предприятию существенно улучшить показатели собственного капитала и нарастить стоимость чистых активов.

Изучив материалы дела, суд считает необходимым предварительное судебное заседание отложить.

Руководствуясь статьями 136, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Рассмотрение дела  в  предварительном  судебном  заседании  отложить на 23 января 2009 года в час. мин.

Заседание состоится в помещении суда по адресу: <...>, каб. 315, телефон помощника судьи (8352) 240130, факс <***>.

В случае объявления в ходе заседания перерыва в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, информация о  времени и месте продолжения судебного заседания будет размещена на официальном сайте Арбитражного суда Чувашской Республики в сети Интернет по следующему веб-адресу:  www.chuvashia.arbitr.ru

Ответчику – представить свидетельство о государственной регистрации юридического лица, устав, годовую бухгалтерскую отчетность 2006г., 2007г. и по отчетным периодам 2008г. со штемпелем налогового органа.

Судья                                                                                                        О.В. Манеева