Определение № А79-939/06 от 04.04.2006 АС Чувашской Республики

Арбитражный суд в составе:

судьи Голубевой Т.Г.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Голубевой Т.Г.,

рассмотрев в заседании суда дело по иску

сельскохозяйственного производственного кооператива  «Знамя»

д. Изамбаево Ядринского района

к Акционерному коммерческому Сберегательному банку  Российской Федерации в лице Ядринского отделения № 4438 <...>)

о признании недействительным договора залога <***>/2 от 14.02.2005 г.

при участии:

от истца: ФИО1- председателя, ФИО2, по доверенности

от ответчика: ФИО3, по доверенности

от третьего лица: не было

у с т а н о в и л: сельскохозяйственный производственный кооператив  «Знамя» д. Изамбаево Ядринского района обратился к Акционерному коммерческому Сберегательному банку  Российской Федерации в лице Ядринского отделения № 4438 г. Ядрин с иском о признании недейст-вительным договора залога <***>/2 от 14.02.2005 г.

Исковое заявление мотивировано тем, что 14.02.2005 г. между истцом и ответчиком был заключен договор залога <***>/2, согласно которому в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору <***> от 14.02.2005 г., заключенному между Акционерным коммерческим Сберегательным банком  Российской Федерации в лице Ядринского отделения № 4438 г. Ядрин (Залогодержателем) и индивидуальным предпринимателем ФИО4 г. Ядрин (Заемщиком), сельскохозяйственным производственным кооперативом  «Знамя» д. Изамбаево Ядринского района (Залогодателем)

в залог Залогодержателю был передан молодняк крупного рогатого скота на сумму 1 359 901 руб. 40 коп.

Договор залога является недействительным по следующим основаниям:

Согласно Уставу кооператив является добровольным объединением граждан на основе членства для совместной производственной и иной, не запрещенной законом хозяйственной деятельности.

Исполнительным органом кооператива является правление и оно распоряжается имуществом кооператива, то есть принимает решения о приобретении, отчуждении, залоге активов и фондов кооператива на сумму до 1 000 000 руб. (пункт 17.5.8. Устава).

Согласия правления на передачу в залог молодняка крупного рогатого скота не было. На общем собрании кооператива, состоявшемся 14.02.2005 г., не рассматривался вопрос о передаче в залог имущества.

Индивидуальный предприниматель ФИО4 не являлась членом сельскохозяйственного кооператива и с его руководителем не знакома.

На молодняк крупного рогатого скота не может быть обращено взыскание, поскольку он отнесен к неделимым фондам.

Кроме того, согласно Уставу (пункт 18.2.3) председатель кооператива распоряжается имуществом кооператива, включая финансовые средства в пределах, установленных общим собранием, не превышающих 100 000 руб.

Таким образом, договор залога следует признать недействительным на основании статей 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду того, что совершенная юридическим лицом сделка противоречит целям деятельности, определенно ограниченным его учредительными документами, и полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены его учредительными документами.

Представители истца исковые требования поддержали.

Представитель ответчика отклонил исковые требования, пояснив суду следующее:

Ответчик являлся добросовестным приобретателем по договору залога, не знал и не мог знать на момент оформления договоров кредита и залога о совершении со стороны руководителя кооператива действий, выходящих за рамки его полномочий.

Доводы истца о том, что в силу статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации совершенная сделка не соответствует положениям пунктов 2.1 и 7.1 Кооператива, являются несостоятельными.

Федеральным законом «О сельскохозяйственной кооперации» и Уставом кооператива предусмотрено осуществление производственной и иной не запрещенной законом хозяйственной деятельности, перечень которой и способ осуществления на основании Устава не является исчерпывающим.

Истец является коммерческой организацией.

Согласно пункту 7 статьи 37 Федерального закона «О сельско-хозяйственной кооперации» молодняк на откорме не отнесен к перечню имущества, в отношении которого установлены ограничения.

Кооператив вправе заключать залоговые сделки в порядке, установленном законом и Уставом при  наличии протокола уполномоченного коллегиального органа управления кооператива.

Представленный истцом  протокол общего собрания от 14.02.2005 г. подтверждает совершение иной сделки, а о протоколе общего собрания от 05.02.2005 г. он умалчивает.

Истец не представил доказательств совершения сделки за пределами правоспособности юридического лица, органом юридического лица без наличия полномочий на совершение сделки, осведомленности другой стороны о незаконности сделки.

Третье лицо в суд не явилось.

В судебном заседании были заслушаны показания свидетелей.

Свидетель ФИО5- главный бухгалтер кооператива дала суду следующие показания:

«Кредит в сумме 600 000 руб. кооператив получил для себя. После получения кредита мы узнали, что являемся залогодателями по договору, заключенному между банком и ФИО4

При оформлении своего кредита о наличии договора залога, по которому были заложены крупный рогатый скот и зерно, я знала.

В банке нам сказали, что для оформления залога крупного рогатого скота недостаточно, поэтому мы заложили и зерно.

Крупный рогатый скот был заложен по лизинговым платежам для приобретения техники.

Документы для оформления кредита были составлены в банке в феврале, а получен он был в марте. Для этого в банке были оставлены баланс в черновом варианте, отчет о движении скота. Ввиду получения повторного кредита, Устав банком истребован не был.

В присутствии юриста банка и начальника отдела кредитования ФИО7 было сообщено о том, что председатель кооператива не имеет права совершать сделки на сумму более 100 000 руб.

Вопроса об одобрении сделки на большую сумму у банка не было.

На общем собрании кооператива 14.02.2005 г. был рассмотрен вопрос о получении кредита.

Протокол № 1 от 05.02.2005 г. был оформлен в банке, в хозяйстве его нет.

Кооператив занимается только хозяйственной деятельностью.

При заключении договора залога я участие не принимала и не помню, когда был он заключен до или после получения кооперативом кредита.»

Свидетель ФИО6- председатель наблюдательного Совета дал суду следующие показания:

« В хозяйстве я работаю председателем наблюдательного Совета. Повесткой дня собрания, состоявшегося 14.02.2005 г., были: отчет правления колхоза, отчет специалистов хозяйства, отчет ревизионной комиссии, утверждение коллективного договора.

Председатель кооператива на собрании разъяснил о необходимости получения кредита.

О том какие договоры были заключены с банком, я не знал и не знаю.

С ФИО4 я не знаком.

Иной деятельностью, кроме хозяйственной, кооператив не занимается.»

Свидетель ФИО7, работавший в банке начальником отдела кредитования, показал суду следующее:

«Я работаю в Банке старшим инспектором по кредитованию, а в момент заключения кредитного договора и договора залога был начальником отдела кредитования.

При заключении договора залога банком не было оказано давление на кооператив и какие -либо условия ему не ставились.

Договор залога председателем кооператива был подписан при мне.

Хозяйством до заключения договора залога был представлен банку полный пакет финансовых и юридических документов.

Расчеты подлежащего залогу имущества были произведены на основании представленных кооперативом документов: отчетов о движении скота и др.

Кооперативу кредит был оформлен в марте, а залог для ФИО4- в феврале и в момент заявки кооперативом на кредит это обстоятельство было учтено.

Я принимал участие во время разговора председателя кооператива с управляющим банком и не слышал об упоминании председателем кооператива об ограничениях его полномочий по Уставу на совершение данной сделки.

Фактическое наличие имущества, передаваемого в залог было проверено по документам, представленным банку кооперативом.

С лизинговыми обязательствами залог не пересекается.

Акт проверки предлагаемого в залог имущества является подтверждением фактического  наличия имущества.

Банком  от кооператива был истребован протокол уполномоченного органа на совершение залоговой сделки и был последним представлен.

В залог был взят неснижаемый остаток, ввиду того, что масса скота могла измениться.

Заключить договор залога для ФИО4,  как залог третьего лица, предложил управляющий банком.»

Суд откладывает дело слушанием.

Руководствуясь статьями 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                             О П Р Е Д Е Л И Л:

Отложить рассмотрение дела на часов минут апреля 2006 года .

Третьему лицу представить: свидетельство о государственной регистрации и паспорт, письменное пояснение с приложением к нему соответствующих доказательств.

Стороны вправе представить дополнительные доказательства по делу.

Судья                                                                       Т.Г. Голубева