Гражданский кодекс часть 1

к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Парк", г. Чебоксары, ФИО2, г. Чебоксары, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии:

от заявителя – ФИО3 по доверенности № 5 от 25.01.2010,

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Парк" ФИО1 обратился в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Парк", ФИО2, о признании недействительными договоров купли-продажи от 25.03.2009 трактора Т-30 А80, государственные номерные знаки 53-29 УК, 2006 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 703415, номер двигателя 59692, номер коробки передач 706194, цвет красный, паспорт самоходной машины серии ВВ № 448064; трактора МТЗ- 82.1., государственные номерные знаки 52-88 УК, год выпуска 2006, заводской номер машины (рамы) 80828854, номер двигателя 701207, номер коробки передач 140989, номер основной ведущий мост (мосты) 437634/196268-04, цвет черно-синий, паспорт самоходной машины сер. ТА № 231856 от 22.06.2006 г.; трактора МТЗ-82.1., государственные номерные знаки 53-07 УК, год выпуска 2006, заводской номер машины (рамы) 80834664, номер двигателя 720433, номер коробки передач 155105, номер

основной ведущий мост (мосты) З86168-04/452318, цвет синий, паспорт самоходной машины сер. ТА № 005692 от 10.10.2006; прицепа 2ПТС-4,5, государственные номерные знаки 58-29 УК, год выпуска 2007, заводской номер машины (рамы) 2589, цвет синий, паспорт самоходной машины сер. BE № 051281 от 21.02.2007; прицепа 2ПТС-4,5, государственные номерные знаки 58-31 УК, год выпуска 2007, заводской номер машины (рамы) 2591, цвет синий, паспорт самоходной машины сер. BE № 051283 от 21.02.2007; прицепа 2ПТС-4,5, государственные номерные знаки 82-10 УК, год выпуска 2008, заводской номер машины (рамы) 3819, цвет синий, паспорт самоходной машины сер. BE № 386011 от 11.04.2008; прицепа 2ПТС-4,5, государственные номерные знаки 58-29 УК, год выпуска 2007, заводской номер машины (рамы) 2589, цвет синий, паспорт самоходной машины сер. BE № 051281 от 21.02.2007 и применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Парк" проданного имущества.

В обоснование заявления указано, что сторонами оспариваемых договоров купли-продажи являются: со стороны продавца - ООО "УК "Парк", со стороны покупателя - ФИО2, которая на дату заключения договоров являлась директором и единственным участником ООО "УК "Парк", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве.

Следовательно, оспариваемые договора были заключены с заинтересованным лицом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принята заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал

признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Заявление о признании ООО "УК "Парк" банкротом было подано 28.08.2009. Оспариваемые договора купли-продажи были заключены 25.03.2009, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании ООО "УК "Парк" банкротом.

В результате совершения вышеуказанных сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов ООО "УК "Парк". Исполнение данных сделок привело к уменьшению имущества, подлежащего включению в конкурсную массу. ФИО2 в нарушение пунктов 3.2. вышеуказанных договоров купли-продажи от 25.03.2009 г. не перечислила продажную цену спецтехники на расчетный счет должника.

Вместе с тем на момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В связи с тем, что должник прекратил исполнение денежного обязательства ООО "Торгово-строительная компания "Парнас", оно было вынуждено обратиться в Арбитражный суд ЧР для принудительного взыскания задолженности с ООО "УК "Парк". Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.02.2009 по делу № А79-10068/2008 с должника было взыскано 10342 018 руб. 82 коп. Арбитражным судом ЧР были выданы исполнительные листы № 12 989 от 06.04.2009, № 122990 от 06.04.2009.

Таким образом, оспариваемые договора купли-продажи спецтехники от 25.03.2009 являются подозрительными сделками в связи с тем, что совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, так как ООО "УК "Парк" отвечало на 25.03.2009 признаку неплатежеспособности; другая сторона сделки знала об указанной цели должника, так как покупателем являлось заинтересованное лицо - директор ООО "УК "Парк" ФИО2; совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

В судебном заседании представитель заявителя заявление поддержала в полном объеме. Пояснила, что исполнение должником оспариваемых договоров повлекло уменьшение его имущества, подлежащего включению в конкурсную массу. Денежные средства по договорам на расчетный счет должника перечислены не были. На дату совершения сделок ООО "УК "Парк" отвечало признакам неплатежеспособности.

ФИО2, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, в суд не явилась.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в ее отсутствие.

Заслушав представителя заявителя, изучив материалы дела, суд установил.

20.08.2009 общество с ограниченной ответственностью "Торгово- строительная компания "Парнас" обратилось в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Парк", которое принято судом к производству 28.08.2009.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.12.2009 по делу № А79-9640/2009 в отношении ООО "УК "Парк" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением суда от 29.04.2010 ООО "УК "Парк" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производством сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

25.03.2009 ООО "УК "Парк" (продавец) и ФИО2 (покупатель) подписаны следующие договора купли- продажи:

трактора Т-30 А80, государственные номерные знаки 53-29 УК, 2006 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 703415, номер двигателя 59692, номер коробки передач 706194, цвет красный, паспорт самоходной машины серии ВВ № 448064;

трактора МТЗ-82.1., государственные номерные знаки 52-88 УК, год выпуска 2006, заводской номер машины (рамы) 80828854, номер двигателя 701207, номер коробки передач 140989, номер основной ведущий мост (мосты) 437634/196268-04, цвет черно-синий, паспорт самоходной машины сер. ТА № 231856 от 22.06.2006 г.;

трактора МТЗ-82.1., государственные номерные знаки 53-07 УК, год выпуска 2006, заводской номер машины (рамы) 80834664, номер двигателя 720433, номер коробки передач 155105, номер основной ведущий мост (мосты) З86168-04/452318, цвет синий, паспорт самоходной машины сер. ТА № 005692 от 10.10.2006;

прицепа 2ПТС-4,5, государственные номерные знаки 58-29 УК, год выпуска 2007, заводской номер машины (рамы) 2589, цвет синий, паспорт самоходной машины сер. BE № 051281 от 21.02.2007;

прицепа 2ПТС-4,5, государственные номерные знаки 58-31 УК, год выпуска 2007, заводской номер машины (рамы) 2591, цвет синий, паспорт самоходной машины сер. BE № 051283 от 21.02.2007;

прицепа 2ПТС-4,5, государственные номерные знаки 82-10 УК, год выпуска 2008, заводской номер машины (рамы) 3819, цвет синий, паспорт самоходной машины сер. BE № 386011 от 11.04.2008;

Общая продажная цена имущества составляет 1363000 руб.

Договора купли-продажи подписаны от имени ООО "УК "Парк" зам. директора Павловым И.С.

По актам приема-передачи покупатель (ФИО2) принял от продавца трактора и прицепы со всеми документами, устанавливающими право собственности на передаваемое имущество.

Согласно абзацу 6 пункта 3 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий имеет право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Конкурсный управляющий, посчитав, что указанные договора купли- продажи являются недействительными, поскольку совершены с заинтересованным лицом и в результате которых был причинен вред имущественным правам кредиторов ООО "УК "Парк", обратился в суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 1 статьи 19 Закона о несостоятельности (банкротстве) указано, что заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством; руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве.

Судом установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок ФИО2 являлась единственным участником и

единоличным исполнительным органом ООО "УК "Парк", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Из пункта 1 статьи 45 "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанное лицо признается заинтересованным в совершении обществом сделки в случае, если его супруга, дети, владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами долей юридического лица, являющегося стороной сделки.

Данная норма разъяснена в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 - при применении пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью необходимо учитывать, что по его смыслу участие указанных лиц в сделке в качестве выгодоприобретателей также может служить основанием для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью.

Так как ФИО2 осуществляла функции единоличного исполнительного органа ООО "УК "Парк", являясь единственным участником общества, решение о совершении сделок по отчуждению имущества согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, как участника, не заинтересованного в совершении этих сделок принято ею быть не могло.

В связи с чем суд признает ФИО2 заинтересованным лицом в совершении спорных сделок, договора купли- продажи от 25.03.2009, заключенные ООО "УК "Парк" с ФИО2, недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд учитывает, что оплата по спорным договорам не производилась, о чем свидетельствует представленные в материалы дела выписки по расчетным счетам должника, находящимся в ООО КБ "Мегаполис" и дополнительном офисе № 8613/01 Чувашского отделения Сбербанка России за период с 01.01.2007 по 15.01.2010.

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет

исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Таким образом, применением последствий недействительности сделок является возврат обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Парк" имущества, отчужденного по договорам купли-продажи № 01Т, № 02Т, № 03Т, № 04Т, № 05Т № 06Т, № 07Т от 25.03.2009.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 08.02.2011 до 11.02.2011.

Руководствуясь статьей 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

заявление удовлетворить.

Признать недействительными договоры купли-продажи спецтехники, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Парк" и ФИО2 25.03.2009, а именно:

договор № 01Т купли-продажи трактора МТЗ-82.1 от 25.03.2009; -договор № 02Т купли-продажи трактора МТЗ-82.1 от 25.03.2009; -договор № 03Т купли-продажи трактора Т-30 А 80 от 25.03.2009; -договор № 04Т купли-продажи прицепа 2 ПТС-4,5 от 25.03.2009; -договор № 05Т купли-продажи прицепа 2 ПТС-4,5 от 25.03.2009; -договор № 06Т купли-продажи прицепа 2 ПТС-4,5 от 25.03.2009; -договор № 07Т купли-продажи прицепа 2 ПТС-4,5 от 25.03.2009.

Применить полследствия недействительности сделок в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Парк"

прицепа 2ПТС-4,5, государственные номерные знаки 58-30 УК, год выпуска 2007, заводской номер машины (рамы) 2590, цвет синий, паспорт самоходной машины сер. BE № 051282 от 21.02.2007;

Определение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики.

Судья

Г.В. Пальчикова

2 А79-9640/2009

3 А79-9640/2009

4 А79-9640/2009

5 А79-9640/2009

6 А79-9640/2009

7 А79-9640/2009

8 А79-9640/2009