Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Джалцанова А.В. , рассмотрев ходатайство временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аквилон" Айнуллина Рафика Равильевича о применении обеспечительных мер в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Аквилон" (ИНН 8904084432, ОГРН 1178901001223, 629307, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, пр. Губкина, д.14А, оф.205),

без вызова сторон,

установил:

14 января 2020 года общество с ограниченной ответственностью "Спецстрой" посредством системы электронной подачи документов "Мой арбитр" направило в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа заявление о признании должника - общество с ограниченной ответственностью "Аквилон" (далее - ООО "Аквилон", должник) несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры наблюдения.

Определением суда от 03.02.2020 заявление ООО "Спецстрой" принято к производству, судебное заседание по рассмотрению обоснованности поданного заявления назначено на 05.03.2020.

Определением суда от 05.03.2020 в отношении ООО "Аквилон" введена процедура банкротства - наблюдение сроком на три месяца. Временным управляющим ООО "Аквилон" утвержден Айнуллин Рафик Равильевич (ИНН: 720305923380, регистрационный номер №84, адрес для корреспонденции: 525046, город Тюмень, ул. Широтная, д.112, корп.3, кв.66), член Крымского союза профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт».

Судебное заседание по рассмотрению вопроса о несостоятельности (банкротстве) ООО "Аквилон", в том числе отчета временного управляющего назначено на 05.06.2020.

Соответствующее объявление опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 46 от 14.03.2020 стр. 49.

Определениями суда от 05.06.2020, от 28.08.2020 дело по рассмотрению вопроса о введении в отношении ООО "Аквилон" последующей применяемой в деле о банкротстве процедуры отложено на 30.09.2020.

19 августа 2020 года временный управляющий Айнуллин Рафик Равильевич обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Аквилон" (вх. 43852 от 19.08.2020).

В соответствии с указанным заявлением временный управляющий просит:

1. Признать недействительными сделками договора аренды строительной техники без экипажа 03/А-2019 от 05.04.2019 г., договора уступки прав требования (цессии) № 03/Ц-2019, договора уступки права требования к ООО «Нефтепроводмеханизация» на сумму 12 000 000 руб., соглашения о зачете встречных требований от 06.12.2019 г., соглашения о зачете встречных требований от 31.12.2019 г.

2. Применить последствия признания сделок недействительными в виде восстановления права требования ООО «Аквилон» к АО «Краснодардорстрой» в сумме 6 000 000 рублей и права требования к ООО «Нефтепроводмеханизация» в сумме 12 000 000 рублей.

Определением суда от 20.08.2020 заявление временного управляющего ООО «Аквилон» Айнуллина Р.Р. принято к производству, судебное заседание назначено на 21.10.2020.

В обеспечении указанного заявления временным управляющим заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета АО «Краснодаргазстрой» производить расчеты с ООО «Ямалтрансдорстрой» в целях погашения задолженности перед ООО «Ямалтрансдорстрой» в размере 6 000 000 руб. возникшей на основании договора н оказание услуг от 29.07.2019 г., путевых листов за период с 29.07.2019 г. по 31.10.2019 г., соглашения о зачете встречных однородных требований от 31.12.2019 г., договора уступки прав требования (цессии) № 03-Ц/2019 от 25.12.2019;

- запрета ООО «Нефтепроводмеханизация» производить расчеты с ООО «Ямалтрансдорстрой» в целях погашения задолженности перед ООО «Ямалтрансдорстрой» в размере 12 000 000 руб. возникшей на основании договора оказания услуг техникой с экипажем №47/ОУ/2017 от 25.05.2017 г., актов сдачи – приемки выполненных работ (оказанных услуг) №47-55 от 30.04.2018, №65 от 31.05.2018, соглашения о зачете встречных однородных требований от 06.12.2019 г.;

до вступления в законную силу судебного акта вынесенного по результатам рассмотрения по существу обособленного спора в деле о банкротстве должника А81-162/2020 по заявлению временного управляющего ООО «Аквилон» о признании недействительными сделками договора аренды строительной техники без экипажа 03/А-2019 от 05.04.2019 г., договора уступки прав требования (цессии) № 03/Ц-2019, договора уступки права требования к ООО «Нефтепроводмеханизация» на сумму 12 000 000 руб., соглашения о зачете встречных требований от 06.12.2019 г., соглашения о зачете встречных требований от 31.12.2019 г. и применении последствий признания сделок недействительными в виде восстановления права требования ООО «Аквилон» к АО «Краснодардорстрой» в сумме 6 000 000 руб. и права требования к ООО «Нефтепроводмеханизация» в сумме 12 000 000 руб.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер, временным управляющим приводятся следующие обстоятельства.

По результатам анализа представленных на основании запроса кредитными учреждениями, государственными органами, кредитором ООО «Ямалтрансдорстрой» и контрагентами должника документов, временный управляющий пришел к выводу о фиктивности документооборота между ООО «Аквилон» и ООО «Ямалтрансдорстрой» и ничтожности оспариваемых сделок.

Установив фиктивность документооборота, недобросовестное поведение кредитора и должника в лице руководителей указанных лиц, при заключении оспариваемых договора аренды, уступок и соглашений о зачете временный управляющий обратился в суд с заявлением о признании взаимосвязанных сделок недействительными.

Учитывая указанные обстоятельства, недобросовестное поведение ООО «Ямалтрансдорстрой» в лице руководителя ООО «Ямалтрансдорстрой» Мухетдинова А.У., принимая во внимание что возврат (взыскание) перечисленных АО «Краснодаргазстрой» и ООО «Нефтепроводмеханизация» ответчику - ООО «Ямалтрансдорстрой» денежных средств займет значительное время, что в свою очередь приведет к увеличению затрат на процедуру, заявитель просит принять срочные - временные меры, предусмотренные статьей 91 АПК РФ, направленные на обеспечение имущественных интересов ООО «Аквилон».

Непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Рассмотрев ходатайство временного управляющего, суд находит его подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обеспечительными мерами могут быть:

1) наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора;

3) возложение на ответчика обязанности совершить определенные действия в целях предотвращения порчи, ухудшения состояния спорного имущества;

4) передача спорного имущества на хранение истцу или другому лицу;

5) приостановление взыскания по оспариваемому истцом исполнительному или иному документу, взыскание по которому производится в бесспорном (безакцептном) порядке;

6) приостановление реализации имущества в случае предъявления иска об освобождении имущества от ареста.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер.

Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Исходя из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Пленума от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Как следует из пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Принятые обеспечительные меры должны быть направлены на сохранение разумного баланса взаимных процессуальных прав и обязанностей сторон как участников спорного материального правоотношения.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55). Однако особенности доказывания обоснованности заявления об обеспечении иска не освобождают заявителя от обязанности приводить в нем обстоятельства, указывающие на наличие реальной угрозы невозможности исполнения судебного акта или причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

При этом обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Однако обеспечительные меры не могут быть направлены на предотвращение убытков одного лица за счет причинения убытков другому лицу. Защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Из ходатайства временного управляющего ООО «Аквилон» Айнуллина Р.Р. о принятии обеспечительных мер следует, что данное заявление направлено в целях недопущения нарушения прав кредиторов в процедуре банкротства, связанных с возможностью должника распорядиться принадлежащем ему имуществом в обход порядка, установленного Законом о банкротстве.

В обоснование ходатайства временный управляющий указал на то, что в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа подано заявление о признании недействительными сделками договора аренды строительной техники без экипажа 03/А-2019 от 05.04.2019 г., договора уступки прав требования (цессии) № 03/Ц-2019, договора уступки права требования к ООО «Нефтепроводмеханизация» на сумму 12 000 000 руб., соглашения о зачете встречных требований от 06.12.2019 г., соглашения о зачете встречных требований от 31.12.2019 г. и применении последний признания сделок недействительными в виде восстановления права требования ООО «Аквилон» к АО «Краснодардорстрой» в сумме 6 000 000 руб. и права требования к ООО «Нефтепроводмеханизация» в сумме 12 000 000 руб.

Временный управляющий полагает, что возврат (взыскание) перечисленных АО «Краснодаргазстрой» и ООО «Нефтепроводмеханизация» ответчику - ООО «Ямалтрансдорстрой» денежных средств займет значительное время, что в свою очередь приведет к увеличению затрат на процедуру банкротства должника.

Учитывая положения пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», в целях необходимости сохранения существующего на настоящий момент положения между сторонами настоящего спора, суд удовлетворяет заявленное ходатайство.

Суд исходит из того, что в случае непринятия обеспечительной меры могут возникнуть последствия, указанные в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть, непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Обеспечительные меры направлены на сохранение возможности в будущем в случае удовлетворения судом требований о признании сделки должника недействительной применить последствия ее недействительности.

Таким образом, ходатайство временного управляющего направлено на обеспечение требований кредиторов и интересов должника, в целях пополнения конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве).

С учетом изложенных обстоятельств, заявление временного управляющего ООО «Аквилон» Айнуллина Р.Р. о принятии обеспечительных мер в виде запрета АО «Краснодаргазстрой» производить расчеты с ООО «Ямалтрансдорстрой» в целях погашения задолженности перед ООО «Ямалтрансдорстрой» в размере 6 000 000 руб. возникшей на основании договора н оказание услуг от 29.07.2019 г., путевых листов за период с 29.07.2019 г. по 31.10.2019 г., соглашения о зачете встречных однородных требований от 31.12.2019 г., договора уступки прав требования (цессии) № 03-Ц/2019 от 25.12.2019, а также запрета ООО «Нефтепроводмеханизация» производить расчеты с ООО «Ямалтрансдорстрой» в целях погашения задолженности перед ООО «Ямалтрансдорстрой» в размере 12 000 000 руб. возникшей на основании договора оказания услуг техникой с экипажем №47/ОУ/2017 от 25.05.2017 г., актов сдачи – приемки выполненных работ (оказанных услуг) №47-55 от 30.04.2018, №65 от 31.05.2018, соглашения о зачете встречных однородных требований от 06.12.2019 г. до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору о признании недействительными сделками договора аренды строительной техники без экипажа 03/А-2019 от 05.04.2019 г., договора уступки прав требования (цессии) № 03/Ц-2019, договора уступки права требования к ООО «Нефтепроводмеханизация» на сумму 12 000 000 руб., соглашения о зачете встречных требований от 06.12.2019 г., соглашения о зачете встречных требований от 31.12.2019 г. и применении последствий признания сделок недействительными в виде восстановления права требования ООО «Аквилон» к АО «Краснодардорстрой» в сумме 6 000 000 руб. и права требования к ООО «Нефтепроводмеханизация» в сумме 12 000 000 руб. в рамках дела №А81-162/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Аквилон» подлежит удовлетворению.

При этом суд отмечает, что лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 названного Кодекса.

Руководствуясь статьями 90, 91, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суд

определил:

ходатайство временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аквилон" Айнуллина Рафика Равильевича о принятии обеспечительных мер удовлетворить.

Запретить акционерному обществу «Краснодаргазстрой» (ОГРН: 1022301172750, ИНН 2308024336, адрес 350020, КРАЙ КРАСНОДАРСКИЙ, г. КРАСНОДАР, ул. ГАРАЖНАЯ, 75) производить расчеты с обществом с ограниченной ответственностью «Ямалтрансдорстрой» (ИНН 8904054999 ОГРН 1078904006246, адрес 629307, ЯНАО, г. Новый Уренгой, ул. Кедровая, д. 1 Б, пом.21) в целях погашения задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью «Ямалтрансдорстрой» в размере 6 000 000 рублей возникшей на основании договора оказание услуг от 29.07.2019 г., путевых листов за период с 29.07.2019 г. по 31.10.2019 г., соглашения о зачете встречных однородных требований от 31.12.2019 г., договора уступки прав требования (цессии) № 03-Ц/2019 от 25.12.2019. до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору о признании недействительными сделками договора аренды строительной техники без экипажа 03/А-2019 от 05.04.2019 г., договора уступки прав требования (цессии) № 03/Ц-2019, договора уступки права требования к ООО «Нефтепроводмеханизация» на сумму 12 000 000 рублей, соглашения о зачете встречных требований от 06.12.2019 г., соглашения о зачете встречных требований от 31.12.2019 г. и применении последствий признания сделок недействительными в виде восстановления права требования ООО «Аквилон» к АО «Краснодардорстрой» в сумме 6 000 000 рублей и права требования к ООО «Нефтепроводмеханизация» в сумме 12 000 000 рублей в рамках дела №А81-162/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Аквилон».

Запретить обществу с ограниченной ответственностью «Нефтепроводмеханизация» (ОГРН: 1100280036460, ИНН 0273080460, 450027, РЕСПУБЛИКА БАШКОРТОСТАН, г. УФА, ул. ТРАМВАЙНАЯ, д 4 Б, оф 32) производить расчеты с обществом с ограниченной ответственностью «Ямалтрансдорстрой» (ИНН 8904054999 ОГРН 1078904006246, адрес 629307, ЯНАО, г. Новый Уренгой, ул. Кедровая, д. 1 Б, пом.21) в целях погашения задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью «Ямалтрансдорстрой» в размере 12 000 000 рублей возникшей на основании договора оказания услуг техникой с экипажем №47/ОУ/2017 от 25.05.2017 г., актов сдачи – приемки выполненных работ (оказанных услуг) №47-55 от 30.04.2018, №65 от 31.05.2018, соглашения о зачете встречных однородных требований от 06.12.2019 г. до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору о признании недействительными сделками договора аренды строительной техники без экипажа 03/А-2019 от 05.04.2019 г., договора уступки прав требования (цессии) № 03/Ц-2019, договора уступки права требования к ООО «Нефтепроводмеханизация» на сумму 12 000 000 руб., соглашения о зачете встречных требований от 06.12.2019 г., соглашения о зачете встречных требований от 31.12.2019 г. и применении последствий признания сделок недействительными в виде восстановления права требования ООО «Аквилон» к АО «Краснодардорстрой» в сумме 6 000 000 рублей и права требования к ООО «Нефтепроводмеханизация» в сумме 12 000 000 рублей в рамках дела №А81-162/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Аквилон».

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округав течение месяца после вынесения.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение, вынесенное в виде отдельного судебного акта, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено настоящим Кодексом.

По ходатайству указанных лиц копии определения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

А.В. Джалцанов