Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Джанибековой Р.Б. , ознакомившись с ходатайством конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Аквилон» (ИНН 8904084432 ОГРН 1178901001223) Мартова Сергея Николаевича об обеспечении заявления о признании сделок недействительными,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Спецстрой» направило 14.01.2020 в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Аквилон» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 03.02.2020 заявление ООО «Спецстрой» принято к производству.

Определением суда от 05.03.2020 в отношении ООО «Аквилон» введена процедура банкротства - наблюдение сроком на три месяца. Временным управляющим должника утвержден ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер №84, адрес для корреспонденции: 525046, <...>), член Крымского союза профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт».

Соответствующее объявление опубликовано в газете «Коммерсантъ» 14.03.2020.

Решением суда от 07.10.2020 ООО «Аквилон» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, то есть до 07.04.2021. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 (ИНН <***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих №480, адрес для корреспонденции: 420111, <...>), член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Определением суда от 15.12.2020 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Аквилон».

Определением суда от 13.01.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4 (ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 160508, <...>), член Ассоциации арбитражных управляющих «Солидарность».

Определением суда от 05.04.2021 срок конкурсного производства в отношении должника продлен на шесть месяцев, то есть до 07.10.2021.

Судебное заседание для решения вопроса о продлении срока конкурсного производства или о завершении конкурсного производства по делу назначено на 30.09.2021.

Конкурсный управляющий обратился 14.05.2021 в арбитражный суд с заявлением:

1) Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 19 апреля 2020 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «АКВИЛОН» и обществом с ограниченной ответственностью «ИНТЕХ», по продаже самоходной машины - бульдозера КOMATSU D-355A-3, регистрационный знак 5661 сх 89, заводской номер 14158, номер двигателя 58912, год выпуска 2001, коробка передач номер отсутствует, основной ведущий мост номер отсутствует, цвет желтый.

2) Признать недействительным договор уступки права требования от 19 апреля 2020 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «АКВИЛОН» и ИП ФИО5.

3) Применить последствия недействительности сделок в виде возврата самоходной машины - бульдозера КOMATSU D-355A-3, регистрационный знак 5661 сх 89, заводской номер 14158, номер двигателя 58912, год выпуска 2001, коробка передач номер отсутствует, основной ведущий мост номер отсутствует, цвет желтый, ключей и документов на самоходную машину обществу с ограниченной ответственностью «Аквилон».

Определением от 21.05.2021 заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными принято к производству и назначено к рассмотрению на 05.08.2021.

Одновременно с подачей заявления о признании сделок недействительными конкурсным управляющим подано заявление о принятии обеспечительных мер:

1) Наложить арест на самоходную машину - бульдозер КOMATSU D-355A-3, регистрационный знак 5661 сх 89, заводской номер 14158, номер двигателя 58912, год выпуска 2001, коробка передач номер отсутствует, основной ведущий мост номер отсутствует, цвет желтый.

2) Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу осуществлять государственную регистрацию ликвидации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕХ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в период с 14.05.2021 и до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «Аквилон» о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 19 апреля 2020 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «АКВИЛОН» и обществом с ограниченной ответственностью «ИНТЕХ» по продаже самоходной машины - бульдозера КOMATSU D-355A-3, регистрационный знак 5661 сх 89, заводской номер 14158, номер двигателя 58912, год выпуска 2001, коробка передач номер отсутствует, основной ведущий мост номер отсутствует, цвет желтый.

Заявление конкурсного управляющего мотивировано тем, что непринятие обеспечительных мер в виде ареста спорного имущества может повлечь за собой его сокрытие, отчуждение или обременение правами третьих лиц, что затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта, причинит значительный ущерб должнику, кредиторам должника в виде невозможности возврата техники в конкурсную массу. Дальнейшая эксплуатация спорного транспортного средства влечет износ комплектующих деталей, и, как следствие, снижение его стоимости. Не исключается полная утрата объекта обеспечительных мер вследствие дорожно-транспортных происшествий, разукомплектования.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 10.05.2021 общество с ограниченной ответственностью «ИНТЕХ» (ОГРН <***>) с 22.07.2020 находится в стадии ликвидации.

В связи с тем, что ответчик находится в стадии ликвидации, не принятие обеспечительных мер в виде запрета осуществлять государственную регистрацию ликвидации юридического лица в настоящем деле может повлечь причинение значительного ущерба должнику, кредиторам должника, как в виде невозможности рассмотрения заявленных требований по существу, так и в конечном итоге - в виде невозможности защиты нарушенных прав путем предъявления виндикационных требований.

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в заявлении, суд считает возможным принять заявленные обеспечительные меры.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры) (часть 1).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2).

Частью 1 статьи 91 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительными мерами могут быть:

1) наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора;

3) возложение на ответчика обязанности совершить определенные действия в целях предотвращения порчи, ухудшения состояния спорного имущества;

4) передача спорного имущества на хранение истцу или другому лицу;

5) приостановление взыскания по оспариваемому истцом исполнительному или иному документу, взыскание по которому производится в бесспорном (безакцептном) порядке;

6) приостановление реализации имущества в случае предъявления иска об освобождении имущества от ареста.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер.

В пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В пункте 10 названного постановления Пленум ВАС РФ также разъяснил, что в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Пунктом 9 названного постановления Пленума ВАС РФ разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий заявил требование о признании недействительными сделок ООО «Аквилон», заключенных, в том числе с ООО «ИНТЕХ» и применении последствий недействительности сделок.

В обоснование необходимости применения одной из обеспечительной меры конкурсный управляющий указывает на то, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «ИНТЕХ» (ОГРН <***>) с 22.07.2020 находится в стадии ликвидации.

Указанные конкурсным управляющим доводы подтверждены материалами дела, в том числе выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ИНТЕХ» (до настоящего времени ответчик является действующим).

При окончании ликвидации производство по делу подлежит прекращению. Таким образом, непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии со статьей 22 (пункты 2, 5) Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ликвидационная комиссия (ликвидатор) вправе не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации юридического лица уведомить регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации. Регистрирующий орган обязан в течение 5 рабочих дней осуществить государственную регистрацию юридического лица.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной по делу, ликвидирована.

Применение испрашиваемых обеспечительных мер направлено не на ограничение прав ответчика, а на обеспечение продолжения деятельности юридического лица до принятия решения по настоящему делу.

При этом суд учитывает, что с момента внесения регистрирующим органом сведений о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Панорама» последнее будет считаться прекратившим свою деятельность, что повлечет невозможность рассмотрения арбитражным судом каких-либо требований с его участием и сделает невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу в случае удовлетворения заявления.

Принятие обеспечительных мер позволяет до разрешения вопроса о спорных правах обеспечить эффективную и достаточную защиту интересов должника при соблюдении прав и интересов ответчика.

Поскольку целью обращения конкурсного управляющего с заявлением о принятии обеспечительной меры является недопущение вынесения регистрирующим органом решения о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации ответчика, суд полагает, что указанная цель может быть достигнута путем установления указанного запрета.

Конкурсным управляющим также заявлено о применении обеспечительной меры в отношении самоходной машины, переданной по спорной сделке.

Как установлено выше, в обоснование заявления о принятии обеспечительной меры в виде наложения ареста на имущество конкурсный управляющий указал на то, что непринятие истребуемых мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, вынесенного по итогам рассмотрения заявления о признании сделки должника недействительной.

Таким образом, суд приходит к выводу, что предмет спора непосредственно связан с заявленными обеспечительными мерами.

Суд считает, что непринятие мер по данному заявлению может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения судом требований конкурсного управляющего.

Следовательно, цель судебной защиты - восстановление нарушенного права, не будет достигнута, несмотря на то, что требования конкурсного управляющего будут возможно признаны обоснованными.

Именно наложение ареста на имущество обеспечивает исполнение судебного акта в случае удовлетворения судом заявления.

Указанной обеспечительной мерой гарантируется возможность реализации принятого по заявлению конкурсного управляющего судебного акта, что предотвращает наступление неблагоприятных последствий.

С учетом вышеизложенного суд считает, что истребуемые обеспечительные меры вытекают из существа заявленных требований, соответствуют заявленным требованиям, соразмерны им и являются необходимой и достаточной для обеспечения исполнения судебного акта, не нарушают прав ответчиков, а напротив, являются гарантией исполнения судебного акта в случае удовлетворения заявления.

Таким образом, учитывая интересы должника и кредиторов должника, а также принимая во внимание направленность испрашиваемых обеспечительных мер на сохранение баланса интересов между сторонами и на предотвращение причинения должнику и его кредиторам значительного ущерба, суд пришел к выводу о наличии достаточных оснований для удовлетворения заявленного конкурсным управляющим ходатайства о принятии обеспечительных мер.

Помимо этого суд считает необходимым указать, что принятая судом обеспечительная мера предусмотрена лишь как временная мера, максимальный период действия которой ограничен рассмотрением обособленного спора о признании оспариваемой сделки должника недействительной.

Суд считает необходимым разъяснить, что лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения настоящих обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в арбитражный суд в порядке, предусмотренном статья 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер и доказательства своего нарушенного права.

Конкурсным управляющим заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины за подачу заявления о принятии обеспечительных мер в связи с тяжелым финансовым положением и отсутствием денежных средств на расчетном счете должника, в подтверждение чего приложены справка налогового органа об открытых счетах, справка банка о состоянии счета.

Рассмотрев представленные документы, суд считает возможным удовлетворить ходатайство заявителя о предоставлении ему отсрочки в уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 102 АПК РФ и в порядке статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации до рассмотрения обособленного спора по существу.

Руководствуясь статьями 91, 93, 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

определил:

Ходатайство конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Аквилон» (ИНН <***> ОГРН <***>) ФИО1 об отсрочке уплаты государственной пошлины удовлетворить. Предоставить заявителю отсрочку по уплате государственной пошлины по заявлению о принятии обеспечительных мер до разрешения спора по существу, но не более чем на один год.

Ходатайство конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Аквилон» (ИНН <***> ОГРН <***>) ФИО1 об обеспечении заявления о признании сделок недействительными удовлетворить.

Наложить арест на самоходную машину - бульдозер КOMATSU D-355A-3, регистрационный знак 5661 сх 89, заводской номер 14158, номер двигателя 58912, год выпуска 2001, коробка передач номер отсутствует, основной ведущий мост номер отсутствует, цвет желтый.

Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу вносить запись в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕХ» (ИНН <***> ОГРН <***>).

Арест на имущество и запрет совершать действия установить до вступления в законную силу судебного акта по итогам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО «Аквилон» о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 19.04.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «АКВИЛОН» и обществом с ограниченной ответственностью «ИНТЕХ», договора уступки права требования от 19.04.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «АКВИЛОН» и ИП ФИО5.

Определение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи соответствующей жалобы через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Судья

Р.Б. Джанибекова