Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Полторацкой Э.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Серасховым А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего должника ООО «Совместное предприятие Фоника» (ИНН: <***>, ОГРН:<***>, адрес: 629303, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр-н Мирный, д. 1, корп. 3 «А») ФИО1 о признании недействительными договоров займа, заключенных между ООО «СП Фоника» (заимодавец) и ООО «Региональная инвестиционная компания» (заемщик), в соответствии с условиями, которых заимодавец предоставил заемщику денежные средства в качестве займа в общем размере 3 232 775 775,85 руб., при участии в совершении сделок Компания «Келстено Менеджмент Лимитед» (компания-резидент Республики Кипр) Per. номер <***> адрес регистрации: Арх. Макариу III, 1 Митси Билдинг 3, 2 этаж, офис 211, 1065, Никосия, Кипр) и Компания «Дидрико Лимитед» (компания-резидент Республики Кипр) Per. номер <***> адрес регистрации: Арх. Макариу III, 1 Митси Билдинг 3, 2 этаж, офис 211, 1065, Никосия, Кипр),

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего – ФИО2 по доверенности от 09.07.2019, сроком действия на один год и ФИО3 по доверенности от 01.01.2019 сроком действия до 31.12.2019 (личности представителей удостоверены паспортами граждан РФ);

от ПАО "Татфондбанк" в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО4 по нотариальной доверенности от 03.12.2018, сроком действия по 31.12.2020 (личность удостоверена паспортом гражданина РФ),

от АКБ «Пересвет» - ФИО5 по доверенности от 26..12.2018 № 230/19-18, сроком действия до 31.12.2021 (личность удостоверена паспортом гражданина РФ),

от ООО «Региональная инвестиционная компания» - ФИО6 по единой доверенности от 08.02.2019, сроком действия на три года (личность удостоверена паспортом гражданина РФ),

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» 05.04.2017 обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие Фоника» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 06.04.2017 заявление принято к производству.

Указанным определением суд в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлек к участию в деле: ООО «Тюменьстальмост имени Тюменского Комсомола», ООО «Строительное управление - 1», ООО «Мостострой-12».

Определением суда от 14.07.2017 (резолютивная часть от 04.07.2017) уточненное заявление ПАО «Сбербанк России» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Совместное предприятие Фоника» признано обоснованным частично. В отношении ООО «Совместное предприятие Фоника» введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца, т.е. до 04 ноября 2017 года.

Временным управляющим должника утвержден ФИО7 (ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 344011, <...> этаж), член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Соответствующее объявление опубликовано в газете «Коммерсантъ» 15.07.2017.

Решением Арбитражного суда ЯНАО от 19.01.2018 (резолютивная часть от 18.01.2018 г.) Общество с ограниченной ответственностью Совместное предприятие Фоника" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца, т.е. до 18 мая 2018 года. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 (ИНН: <***>, адрес для корреспонденции: 123317, <...>), член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная столица» (194100, <...>, лит. «А», тел: (812)-336-52-53, 336-52-63, www.sross.ru, e-mail:sross@rambler.ru).

Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о завершении конкурсного производства назначено в судебном заседании на 11 мая 2018 года.

Сообщение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №15 от 27.01.2018.

Определение суда от 11.05.2018 конкурсное производство в отношении должника продлено, судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о завершении конкурсного производства назначено на 14 ноября 2018 года на 10 часов 00 минут.

Определение суда от 14.11.2018 конкурсное производство в отношении должника продлено на пять месяцев, судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о завершении конкурсного производства назначено на 18 апреля 2019 года.

Определение суда от 18.04.2019 конкурсное производство в отношении должника продлено на шесть месяцев, судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о завершении конкурсного производства назначено на 14 октября 2019 года.

18.01.2019 конкурсный управляющий должника ООО «Совместное предприятие Фоника» ФИО1 обратился в Арбитражный суд ЯНАО о признании недействительными сделок, заключенных между ООО «СП Фоника» (заимодавец) и ООО «Региональная инвестиционная компания» (заемщик), в соответствии с условиями, которых заимодавец предоставил заемщику денежные средства в качестве займа в общем размере 3 232 775 775,85 руб., при участии в совершении сделок Компания «Келстено Менеджмент Лимитед» (компания-резидент Республики Кипр) Per. номер <***> адрес регистрации: Арх. Макариу III, 1 Митси Билдинг 3, 2 этаж, офис 211, 1065, Никосия, Кипр и Компания «Дидрико Лимитед» (компания-резидент Республики Кипр) Per. номер <***> адрес регистрации: Арх. Макариу III, 1 Митси Билдинг 3, 2 этаж, офис 211, 1065, Никосия, Кипр.

Определением суда от 18.01.2019 заявление принято к производству. Судебное заседание назначено на 20.03.2019.

В связи с большим объемом дополнительно представленных документов и письменных пояснений непосредственно до начала судебного заседания, а также отсутствием сведений о надлежащем уведомлении Компания «Келстено Менеджмент Лимитед» и Компания «Дидрико Лимитед», местом регистрации которых является Республика Кипр, определением суда от 30.05.2019 судебное заседание отложено на 11.07.2019, в том числе с обязанием конкурсного управляющего ФИО1 осуществить перевод определения для его последующего направления указанным иностранным Компаниям, являющихся ответчиками по настоящему обособленному спору.

До начала настоящего судебного заседания от ответчика №1 ООО «Региональная инвестиционная компания» представлены:

- письменные пояснения относительно ходатайств, заявленных конкурсным управляющим ФИО1 и ПАО «Татфондбанк» (вх. 39161 и 39126 от 11.07.2019);

- уточнение к ходатайству об истребовании доказательств (вх.39125 и39162 от 11.07.2019);

- возражения относительно принятия уточненных конкурсным управляющим ФИО1 требований (вх.39160 от 11.07.2019);

- ходатайство об отложении рассмотрения спора по существу, в связи с поздним получением ответчиком письменных пояснений конкурсного управляющего в объеме 25 листов.

От конкурсного управляющего ФИО1 представлены:

- уточнение требований в порядке статьи 49 АПК РФ (вх.канцелярии суда от 09.07.2019 № 38770), расчет уточненных требований на 6 листах.

- письменные пояснения с дополнительным обоснованием требований на 25 листах без учета приложений (вх. канцелярии от 09.07.2019 № 38521).

В судебном заседании ПАО «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» приобщила дополнительные письменные пояснения.

Рассмотрев в судебном заседании ходатайства конкурсного управляющего и ПАО «Татфондбанк» (т.8 л.д.33-37, 71-72) об истребовании доказательств у RCB bank, представительство которого находится в городе Москва, а также в филиале ОАО Банка ВТБ в отношении движения денежных средств по расчетным счетам Компаний «Келстено Менеджмент Лимитед» и «Дидрико Лимитед» в рамках оспариваемых договоров займов, истребовании у ООО «РИК» соглашений о кредите от акционеров №1 и № 2 от 18.06.2014, суд пришел к выводу об удовлетворении ходатайств.

Также суд пришел к выводу о возможности удовлетворения ходатайства ООО «РИК» об истребовании у конкурсного управляющего ФИО1 документов, содержащих финансовый анализ ООО «СП «Фоника», проведенный в процедуре наблюдения.

В части ходатайства ООО «РИК» об истребовании в ПАО «ВТБ» Выписки о движении денежных средств по расчетному счету № <***> за три года (2013-2916) для установления факта отсутствия нанесения вреда кредиторам ООО «СП «Фоника», ходатайство отклонено, поскольку не представлено обоснованных доводов, каким образом будет установлен указанный ООО «РИК» факт.

В судебном заседании установлено, что иностранными Компаниями, являющиеся ответчиками до настоящего времени не получены ранее направленные в их адреса определения суда.

Также в судебном заседании установлено, что Компаний «Келстено Менеджмент Лимитед» владела долей в уставном капитале ООО «РИК» с 14.04.2014 - 51%, с 07.02.2018 – 49% и в настоящее время владеет долей в размере 24%.

При таких обстоятельствах, суд считает возможным обязать ООО «РИК» уведомить иностранную компанию – одного из учредителей ООО «РИК» о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного заседания.

Кроме того, суд считает возможным разъяснить сторонам, что в том числе конкурсный управляющий и кредиторы должника вправе представить в суд доказательства о надлежащем уведомлении иностранных ответчиков.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, принимая во внимание изложенные обстоятельства, а также суд считает необходимым для полного и всестороннего рассмотрения заявления отложить судебное разбирательство в порядке части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с невозможностью его рассмотрения в данном судебном заседании, и необходимостью истребования дополнительных доказательств.

Доказательства истребовать отдельными судебными актами.

Руководствуясь статьями 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002, статьями 51, 130, 158, 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. 1.Рассмотрение заявления конкурсного управляющего должника ООО «Совместное предприятие Фоника» (ИНН: <***>, ОГРН:<***>) ФИО1 о признании недействительными договоров займа, заключенных между ООО «СП Фоника» (заимодавец) и ООО «Региональная инвестиционная компания» (заемщик), в соответствии с условиями, которых заимодавец предоставил заемщику денежные средства в качестве займа в общем размере 3 232 775 775,85 руб., при участии в совершении сделок Компания «Келстено Менеджмент Лимитед» (компания-резидент Республики Кипр) Per. номер <***> адрес регистрации: Арх. Макариу III, 1 Митси Билдинг 3, 2 этаж, офис 211, 1065, Никосия, Кипр и Компания «Дидрико Лимитед» (компания-резидент Республики Кипр) Per. номер <***> адрес регистрации: Арх. Макариу III, 1 Митси Билдинг 3, 2 этаж, офис 211, 1065, Никосия, Кипр, отложить на 07.10.2019 на 11 часов 00 минут.

Судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по адресу: 629007, Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>, кабинет №217 Полторацкая Э.Ю.

Лицам, явившимся в судебное заседание, о явке сообщить секретарю судебного заседания (кабинет № 218).

2. ПовторноКомпании «Келстено Менеджмент Лимитед», Компании «Дидрико Лимитед» представить в суд доказательства, подтверждающие их юридический статус и право на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности, а также отзыв на заявление в порядке статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, копии и подлинники документов в обоснование своих доводов и возражений, копии отзыва с приложением документов направить лицам, участвующим в деле.

3. ПовторноКомпании «Келстено Менеджмент Лимитед», Компании «Дидрико Лимитед» представить доводы и возражения относительно заявленных конкурсным управляющим и ПАО "Татфондбанк" ходатайств.

4. Обязать ООО «Региональная инвестиционная компания» уведомитьКомпанию «Келстено Менеджмент Лимитед» о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного заседания.

5. Предложить конкурсному управляющему ФИО1 и конкурсным кредиторам предпринять меры об уведомлении иностранных ответчиков о начавшемся судебном процессе, о времени и месте проведения судебного заседания.

6. Конкурсному управляющему ФИО1 направить в адрес ООО «РИК» документы, содержащие финансовый анализ ООО «СП «Фоника», проведенный в процедуре наблюдения, а также представить в суд в формате Word текстовой файл уточненных требований.

7. Направить определения об истребовании доказательств в адреса RCB bank, представительство которого находится в городе Москва, а также в филиал ОАО Банка ВТБ в г.Нижний Новгород.

8. Адрес для корреспонденции: 629007, Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>.

9.При переписке обязательно указывать судью, рассматривающего дело, и ссылаться на номер дела, указывать дату и время судебного заседания, к которому предоставляются документы. В случае направления документов почтой в последние дни перед днем судебного заседания необходимо уведомить об этом арбитражный суд с использованием системы «Мой арбитр», либо по электронной почте, либо телеграммой, либо телефонограммой.

Телефон справочной службы: <***>,

Факс: <***>

Официальный адрес электронной почты: info@yamal.arbitr.ru

10. Сервис подачи документов доступен по адресу http://my.arbitr.ru/ или с сайта арбитражного суда в сети Интернет http://www.yamal.arbitr.ru по ссылке «Подать документ».

Информацию о движении дела, включая сведения об объявленных перерывах, о времени и месте рассмотрения дела можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа www.yamal.arbitr.ru, на сервисе Электронное правосудие http://kad.arbitr.ru либо в информационных киосках, установленных в здании Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа.

11.В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

12.Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение, вынесенное в виде отдельного судебного акта, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено настоящим Кодексом.

10.По ходатайству указанных лиц копии определения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

10. Копию настоящего определения направить Компании «Келстено Менеджмент Лимитед» (компания-резидент Республики Кипр) Per. номер <***> адрес регистрации: Арх. Макариу III, 1 Митси Билдинг 3, 2 этаж, офис 211, 1065, Никосия, Кипр) и Компания «Дидрико Лимитед» (компания-резидент Республики Кипр) Per. номер <***> адрес регистрации: Арх. Макариу III, 1 Митси Билдинг 3, 2 этаж, офис 211, 1065, Никосия, Кипр).

Судья

Э.Ю. Полторацкая