Гражданский кодекс часть 1

о замене общества с ограниченной ответственностью «Коммерц» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Стиль-1» в реестре требований кредиторов открытого акционерного общества «Красные ткачи» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Красные ткачи» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии

от заявителя: ФИО1 – представитель по доверенности от 12.01.2015,

от кредитора ООО «Коммерц»: ФИО2 – представитель по доверенности от 09.02.2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Стиль-1» (далее – ООО «Стиль-1») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о замене общества с ограниченной ответственностью «Коммерц» (далее – ООО «Коммерц») на его правопреемника - ООО «Стиль-1» в реестре требований кредиторов открытого акционерного общества «Красные ткачи» (далее – ОАО «Красные ткачи», должник) в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с произведенной уступкой права требования задолженности.

Представитель заявителя в судебном заседании требования поддержал в полном объеме.

Представитель первоначального кредитора поддержал позицию заявителя.

Конкурсный управляющий в судебное заседание не явился, направил письменный отзыв, в котором не возражал против удовлетворения заявления, просил рассмотреть требование в его отсутствие.

Заявление рассматривается в отсутствие конкурсного управляющего по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, явившихся в судебное заседание, суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 20.03.2012 требование общества с ограниченной ответственностью «Компания Русский текстиль» (далее - ООО «Компания Русский текстиль») включено в реестр требований кредиторов ОАО «Красные ткачи» в состав третьей очереди в размере 152 715,40 руб., в том числе 152 715,40 руб. – основной долг.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.07.2012 произведена замена кредитора ООО «Компания Русский Текстиль» в реестре требований кредиторов ОАО «Красные ткачи» на ООО «Коммерц» с требованием в размере 152 715,40 руб. – основной долг из договора поставки № 85/10 от 01.10.2010.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 20.03.2012 требование ООО «Компания Русский текстиль» включено в реестр требований кредиторов ОАО «Красные ткачи» в состав третьей очереди в размере 405 360,00 руб., в том числе 405 360,00 руб. – основной долг.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.07.2012 произведена замена кредитора ООО «Компания Русский Текстиль» в реестре требований кредиторов ОАО «Красные ткачи» на ООО «Коммерц» с требованием в размере 405 360,00 руб. – основной долг из договора поставки № 70 от 14.04.2010.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 20.03.2012 требование ООО «Компания Русский текстиль» включено в реестр требований кредиторов ОАО «Красные ткачи» в состав третьей очереди в размере 217 700,00 руб., в том числе 217 700,00 руб. – основной долг.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.07.2012 произведена замена кредитора ООО «Компания Русский Текстиль» в реестре требований кредиторов ОАО «Красные ткачи» на ООО «Коммерц» с требованием в размере 217 700,00 руб. – основной долг из договора поставки № 69/10 от 26.06.2010.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 20.03.2012 требование ООО «Компания Русский текстиль» включено в реестр требований кредиторов ОАО «Красные ткачи» в состав третьей очереди в размере 345 187,79 руб., в том числе 345 187,79 руб. – основной долг.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.07.2012 произведена замена кредитора ООО «Компания Русский Текстиль» в реестре требований кредиторов ОАО «Красные ткачи» на ООО «Коммерц» с требованием в размере 345 187,79 руб. – основной долг из договора поставки № 44/10 от 06.04.2010.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.07.2012 произведена замена кредитора ООО «Компания Русский Текстиль» в реестре требований кредиторов ОАО «Красные ткачи» на ООО «Коммерц» с требованием в размере 5 929 245,00 руб. – основной долг из договора поставки № 43/10 от 24.09.2010.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 21.03.2012 требование ООО «Компания Русский текстиль» включено в реестр требований кредиторов ОАО «Красные ткачи» в состав третьей очереди в размере 15 966 575,33 руб., в том числе 15 000 000,00 руб. – основной долг, 966 575,33 руб. – проценты за пользование займом, возникшего на основании договора займа № 25/01 от 25.01.2011, заключенного между ООО «Компания Русский текстиль» и ОАО «Красные ткачи».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.07.2012 произведена замена кредитора ООО «Компания Русский Текстиль» в реестре требований кредиторов ОАО «Красные ткачи» на ООО «Коммерц» с требованием в размере 15 966 575,33 руб., в том числе 15 000 000,00 руб. – основной долг, 966 575,33 руб. – проценты по договору займа № 25/01 от 25.01.2011.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.03.2012 требование ООО «Компания Русский текстиль» включено в реестр требований кредиторов ОАО «Красные ткачи» в состав третьей очереди в размере 10 124 325,73 руб., в том числе 7 894 210,98 руб. – основной долг, 2 230 114,75 руб. – проценты за пользование займом, возникшего на основании договора займа № 11/03-3 от 11.03.2010, заключенного между ООО «Компания Русский текстиль» и ОАО «Красные ткачи».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.07.2012 произведена замена кредитора ООО «Компания Русский Текстиль» в реестре требований кредиторов ОАО «Красные ткачи» на ООО «Коммерц» с требованием в размере 10 124 325,73 руб., в том числе 7 894 210,98 руб. – основной долг, 2 230 114,75 руб. – проценты по договору займа № 11/03-3 от 11.03.2010.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 26.03.2012 требование ООО «Компания Русский текстиль» включено в реестр требований кредиторов ОАО «Красные ткачи» в состав третьей очереди в размере в размере 153 296,28 руб., в том числе 153 296,28 руб. – основной долг, возникшего на основании поставки текстильных изделий.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.07.2012 произведена замена кредитора ООО «Компания Русский Текстиль» в реестре требований кредиторов ОАО «Красные ткачи» на ООО «Коммерц» с требованием 153 296,28 руб., в том числе 153 296,28 руб. – основной долг на основании поставки текстильных изделий.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.07.2012 произведена замена кредитора ООО «Компания Русский Текстиль» в реестре требований кредиторов ОАО «Красные ткачи» на ООО «Коммерц» с требованием в размере 2 461 721,55 руб. – основной долг из договора поставки № 38/10 от 26.03.2010.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.03.2012 требование ООО «Компания Русский текстиль» включено в реестр требований кредиторов ОАО «Красные ткачи» в состав третьей очереди в размере 12 275 153,68 руб., в том числе 11 000 000,00 руб. – основной долг, 1 275 153,68 руб. – проценты за пользование займом, возникшего на основании договора займа № 25/06 от 25.06.2010, заключенного между ООО «Компания Русский текстиль» и ОАО «Красные ткачи».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.07.2012 произведена замена кредитора ООО «Компания Русский Текстиль» в реестре требований кредиторов ОАО «Красные ткачи» на ООО «Коммерц» с требованием в размере 12 275 153,68 руб., в том числе 11 000 000,00 руб. - основной долг, 1 275 153,68 руб. – проценты по договору займа № 25/06 от 25.06.2010.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 28.03.2012 требование ООО «Компания Русский текстиль» включено в реестр требований кредиторов ОАО «Красные ткачи» в состав третьей очереди в размере 34 269 860,15 руб., в том числе 27 070 882,55 руб. – основной долг, 7 198 977,60 руб. – проценты за пользование займом, возникшего на основании договора займа № 10/04 от 10.04.2008, заключенного между ООО «Компания Русский текстиль» и ОАО «Красные ткачи».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.07.2012 произведена замена кредитора ООО «Компания Русский Текстиль» в реестре требований кредиторов ОАО «Красные ткачи» на ООО «Коммерц» с требованием в размере 34 269 860,15 руб., в том числе 27 070 882,55 руб. – основной долг, 7 198 977,60 руб. – проценты по договору займа № 10/04 от 10.04.2008 и договору уступки права требования № 1106/30Ц от 30.06.2011.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 20.03.2012 требование ООО «Компания Русский текстиль» включено в реестр требований кредиторов ОАО «Красные ткачи» в состав третьей очереди в размере 302 567,00 руб., в том числе 302 567,00 руб. – основной долг.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.07.2012 произведена замена кредитора ООО «Компания Русский Текстиль» в реестре требований кредиторов ОАО «Красные ткачи» на ООО «Коммерц» с требованием в размере 302 567,00 руб. – основной долг из договора поставки № 66/10 от 01.06.2010.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 20.03.2012 требование ООО «Компания Русский текстиль» включено в реестр требований кредиторов ОАО «Красные ткачи» в состав третьей очереди в размере 798 720,00 руб., в том числе 798 720,00 руб. – основной долг.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 13.08.2012 произведена замена кредитора ООО «Компания Русский Текстиль» в реестре требований кредиторов ОАО «Красные ткачи» на ООО «Коммерц» с требованием в размере 798 720,00 руб. – основной долг из договора поставки № 26/10 от 15.03.2010.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 05.10.2012 в реестр требований кредиторов ОАО «Красные ткачи» в составе третьей очереди включено требование ООО «Коммерц» в размере 39 315 737,66 руб., в том числе 36 000 00,00 руб. – основной долг, 1 278 706,83 руб. – проценты за пользование займом, 5 000,00 руб. - госпошлины по договору займа и договору поручительства № 31/01 от 31.01.2011, 1 250 500,00 руб. – основного долга, 776 530,83 руб. - процентов за пользование займом, 5 000,00 руб. – госпошлины по договору займа и договору поручительства № 28/07 от 28.07.2010.

07.07.2014 между ООО «Коммерц» (Цедент) и ООО «Стиль-1» (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (далее – Договор) №КМ-07/07/1, согласно условиям которого, Цедент уступает, а Цессионарий принимает требования к ОАО «Красные ткачи» по исполнению обязательств на общую сумму 122 845 083, 15 руб., в том числе:

1. По договорам, заключенным между ООО «Компания Русский Текстиль» и Должником:

1.1.По Договору поставки № 38/10 от 26.03.2010 - требование по оплате задолженности за поставленную продукцию в размере 2 461 721, 55 руб.,принадлежащее Цеденту на основании договора уступки права (требования) № 09/12-1 от 09.04.2012, заключенному между Цедентом и ООО «Компания Русский Текстиль»;

1.2.По Договору займа № 25/06 от 25.06.2010 - требование по возврату суммы займа в размере 11 000 000 руб. и уплате процентов за пользование займом в размере 1 275 153, 68 руб., принадлежащее Цеденту на основании Договора уступки права (требования) № 09/12-2 от 09.04.2012, заключенному между Цедентом и ООО «Компания Русский Текстиль»;

1.3.По Договору поставки № 43/10 от 24.09.2010 - требование по оплате задолженности за поставленную продукцию на сумму 5 929 245 руб., принадлежащее Цеденту на основании Договора уступки права (требования) № 09/12-3 от 09.04.2012, заключенному между Цедентом и ООО «Компания Русский Текстиль»;

1.4.По Договору поставки № 66/10 от 01.06.2010 - требование по оплате задолженности за поставленную продукцию на сумму 302 567 руб., принадлежащее Цеденту на основании Договора уступки права (требования) № 09/12-4 от 09.04.2012, заключенному между Цедентом и ООО «Компания Русский Текстиль»;

1.5.По Договору поставки № 44/10 от 06.04.2010 - требование по оплате задолженности за поставленную продукцию на сумму 345 187,79 руб., принадлежащее Цеденту на основании Договора уступки права (требования) № 09/12-5 от 09.04.2012, заключенному между Цедентом и ООО «Компания Русский Текстиль»;

1.6.По Договору поставки № 85/10 от 01.10.2010 - требование по оплате задолженности за поставленную продукцию на сумму 152 715,40 руб., принадлежащее Цеденту на основании Договора уступки права (требования) № 09/12-6 от 09.04.2012, заключенному между Цедентом и ООО «Компания Русский Текстиль»;

1.7.По Договору займа № 25/01 от 25.01.2011 - требование по возврату суммы займа в размере 15 000 000 руб. и уплате процентов за пользование займом в размере 966 575, 33 руб., принадлежащее Цеденту на основании Договора уступки права (требования) № 09/12-7 от 09.04.2012, заключенному между Цедентом и ООО «Компания Русский Текстиль»;

1.8.По Договору поставки № 70 от 14.04.2010 - требование возвраты переплаты (неосновательного обогащения) в размере 405 360 руб., принадлежащее Цеденту на основании Договора уступки права (требования) № 09/12-8 от 09.04.2012, заключенному между Цедентом и ООО «Компания Русский Текстиль»;

1.9.По Договору поставки № 69/10 от 26.06.2010 - требование по оплате задолженности за поставленную продукцию на сумму 217 700 руб., принадлежащее Цеденту на основании Договора уступки права (требования) № 09/12-9 от 09.04.2012, заключенному между Цедентом и ООО «Компания Русский Текстиль»;

1.10.По Договору поставки № 26/10 от 15 марта 2010 года - требование по оплате задолженности за поставленную продукцию на сумму 798 720 руб., принадлежащее Цеденту на основании Договора уступки права (требования) № 09/12-10 от 09.04.2012, заключенному между Цедентом и ООО «Компания Русский Текстиль»;

1.11.По Договору займа № 11/03-3 от 11.03.2010 - требование по возврату суммы займа в размере 7 894 210, 98 руб. и уплаты процентов за пользование займом в размере 2 230 114, 75 руб. принадлежащее цеденту на основании Договора уступки права (требования) № 09/12-11 от 09.04.2012, заключенному между Цедентом и ООО «Компания Русский Текстиль»;

2. По товарным накладным № 24 от 25.03.2010, № 157 от 13.05.2010, № 203 от 18.06.2010, № 568 от 28.10.2010, № 566 от 15.11.2010, № 572 от 26.11.2010, № 579/3 от 15.12.2010, подписанным между ООО «Компания Русский Текстиль» (поставщик) и Должником (покупатель) - требование по оплате задолженности за поставленную продукцию на сумму 153 296, 28 руб., принадлежащее Цеденту на основании Договора уступки права (требования) № 09/12-12 от 09.04.2012, заключенному между Цедентом и ООО «Компания Русский Текстиль»;

3. По Договору займа № 10/04 от 10.04.2008 между Компанией (ХАРИЗЕНТА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) (Заимодавец) и Должником (Заемщик) (далее - договор займа) в соответствии с Договором № 1106/ЗОЦ уступки требования (цессии) от 30.06.2011, по которому требования по договору займа переданы Компанией «ХАРИЗЕНТА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» Обществу с ограниченной ответственностью «Компания Русский Текстиль» - требование по возврату суммы займа в размере 27 070 882, 55 руб. и уплате процентов за пользование займом в размере 7 198 977, 60 руб., принадлежащее Цеденту на основании Договора уступки права (требования) № 09/12-14 от 09.04.2012, заключенному между Цедентом и ООО «Компания Русский Текстиль»;

4. По Договору займа № 28/07 от 28.07.2010 между Обществом с ограниченной ответственностью «Сервиспродукт» (Заимодавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Фирма Сэтон» (далее - договор займа) и по Договору поручительства № 28/07 от 28.07.2010 между ООО «Сервиспродукт» и Должником (Поручитель), заключенному в обеспечение исполнения обязательств ООО «Фирма Сэтон» по Договору займа, - требования по возврату суммы займа в размере 1 250 500 руб. и уплаты процентов за пользование займом в размере 776 530, 83 руб., принадлежащие Цеденту на основании Договора уступки права (требования) № 09/12-17 от 09.04.2012, заключенному между Цедентом и ООО « С ервиспродукт»;

5. По Договору займа № 31/01 от 31.01.2011 между ООО «Сервиспродукт» (Заимодавец) и ООО «Фирма Сэтон» и по Договору поручительства № 31/01 от 31.01.2011 между ООО «Сервиспродукт» и Должником (Поручитель), заключенному в обеспечение исполнения обязательств ООО «Фирма Сэтон» по Договору займа, - требования по возврату суммы займа в размере 36 000 000 руб. и уплаты процентов за пользование займом в размере 1 278 706, 83 руб., принадлежащие Цеденту на основании Договора уступки права (требования) № 09/12-18 от 09.04.2012, заключенному между Цедентом и ООО «Сервиспродукт».

6. По Договору займа № 05/13 от 31.05.2013 - требование по возврату суммы займа в размере 25 810,23 руб.;

7. По Договору займа № 07/13 от 27.07.2013 - требование по возврату суммы займа в размере 4 720 руб.;

8. По Договору займа № 09/13 от 16.09.2013 - требование по возврату суммы займа в размере 43 500 руб.;

9. По Договору займа № 04/14 от 09.04.2014 - требование по возврату суммы займа в размере 62 887, 35 руб.

В соответствии с п. 11 договор вступает в силу с даты его подписания и действует до исполнения сторонами всех по договору.

В связи с тем, что право требования перешло к новому кредитору ООО «Стиль-1» обратилось в суд с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов ОАО «Красные ткачи».

Изучив материалы дела, суд считает заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном правоотношении или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в т.ч. уступка прав требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Учитывая изложенное, суд считает, что заявление ООО «Стиль-1» обоснованно, подтверждено надлежащими доказательствами, соответствует статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Произвести замену кредитора общества с ограниченной ответственностью «Коммерц» в реестре требований кредиторов открытого акционерного общества «Красные ткачи» на общество с ограниченной ответственностью «Стиль-1» с требованием в размере 39 315 737,66 руб., в том числе 36 000 00,00 руб. – основной долг, 1 278 706,83 руб. – проценты за пользование займом, 5 000,00 руб. - госпошлины по договору займа и договору поручительства № 31/01 от 31.01.2011, 1 250 500,00 руб. – основного долга, 776 530,83 руб. - процентов за пользование займом, 5 000,00 руб. – госпошлины по договору займа и договору поручительства № 28/07 от 28.07.2010.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в установленный законом срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья

Фроловичева М.Б.