Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным ходатайства ЗАО «Единство» от 25.03.2019 Исх. №186/1, договора купли-продажи №АЛВ 1330/15-16 ЯРЛ от 05.04.2019, и применении последствий недействительности сделок.

при участии:

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 17.02.2021,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Единство» (далее – ЗАО «Единство», должник) конкурсный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий, заявитель) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением к ФИО2 о признании недействительным ходатайства ЗАО «Единство» от 25.03.2019 Исх. №186/1, договора купли-продажи №АЛВ 1330/15-16 ЯРЛ от 05.04.2019, и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 29.01.2021 заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 25.02.2021 на 16.00 час. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,привлеченоакционерное общество «ВТБ Лизинг». Информация о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 30.01.2020.

УМВД России по Ярославской области письмом от 17.02.2021 сведения об административных правонарушениях, совершенных на спорном автомобиле.

ГУ МВД России по г.Москве письмом от 10.02.2021 представило в материалы дела документы, послужившие основанием для проведения регистрационных действий с транспортным средством Мерседес-Бенц, а именно: договор купли-продажи № 1489 от 21.05.2019 между ФИО2 и ООО «Автоформум», акт приема- передачи от 21.05.2019, договор № 539 от 12.03.2020 между ООО «Автофорум» и ФИО4, акт приема-передачи от 12.03.2020, также внесены изменения в регистрационные данные в связи с изменением собственника транспортного средства, в настоящее время собственником является ФИО4.

Представитель ответчика представил письменные пояснения, из которых следует, что согласно заявления конкурсный управляющий пытается оспорить сделку по продаже имущества, принадлежащего АО «ВТБ -лизинг». Договор лизинга - договор, в соответствии с которым арендодатель (далее - лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (далее - лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование (ст.2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)». Исходя из положений закона о лизинге, ЗАО «Единство» не приобретало прав собственности на предмет лизинга (п.1 ст.11 закона о лизинга): Предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Таким образом, АО «ВТБ-лизинг», заключив договор купли-продажи с ФИО2, реализовало своей правомочие как собственника автомобиля. На основании вышеизложенного в удовлетворении заявления о признании сделки (сделок) недействительными представитель ответчика просил отказать.

Определением суда от 25.02.2021 судебное разбирательство отложено на 05.04.2021 в 13.15час.

УМВД России по Ярославской области письмами от 09.02.2021, от 09.03.2021 представило результаты поиска регистрационных действий, согласно которым спорный автомобиль с 13.03.2020 зарегистрирован за ФИО4 (г.Москва).

ГУ МВД России по г.Москве письмом от 11.02.2021 представило в материалы дела заявление, доверенность, свидетельство о регистрации ТС на ФИО4, ПТС.

От ОА «ВТБ Лизинг» поступил отзыв на заявленные требования, из которых следует, что в соответствии с условиями Договора лизинга Лизингополучатель обязуется уплатить Лизингодателю платежи, определенные Договорами лизинга. При этом условия выкупа Предмета лизинга третьим лицом в части стоимости Имущества не могут отличаться от условий, на которых выкуп Предмета лизинга осуществлялся бы самим Лизингополучателем. Договор купли-продажи между АО ВТБ Лизинг и ФИО5 заключен на основании запроса Лизингополучателя (Должника) и в соответствии с п. 11.3.-11.4. Правил лизинга. Довод конкурсного управляющего о наличии у него права на истребование имущества, несостоятелен, поскольку спорное имущество не являлось и не могло являться собственностью Должника. Таким образом, поскольку спорное имущество Должнику на праве собственности не принадлежало, в случае признания оспариваемых сделок недействительными право собственности на Предмет лизинга не может вернуться Должнику. Передача Предмета лизинга Должнику возможна лишь на праве владения и пользования, при этом, к Должнику переходит обязанность по уплате выкупной стоимости. Оспариваемая сделка совершена между АО ВТБ Лизинг и ФИО5 и не предполагает равноценного встречного исполнения, поскольку совершена на условиях Договора лизинга, при этом Лизингодатель не вправе в одностороннем порядке изменить размер выкупной стоимости, установленной Договором лизинга. Каких-либо доказательств, подтверждающих наличие предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2Закона о банкротстве обстоятельств, Заявителем не представлено, т.е. в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие при заключении оспариваемой сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов посредством совершения оспариваемой сделки. Таким образом, Заявителем не доказан факт совершения оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Заявителем не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов совершением данной сделки. Относительно осведомленности сторон сделки о ее совершении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Так как сторонами оспариваемой сделки являются АО ВТБ Лизинг и ФИО5, именно в отношении данных лиц необходимо доказать обстоятельства, предусмотренные п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Таким обстоятельством, в частности, является осведомленность сторон сделки о цели причинения вреда кредиторам при совершении сделки. В момент совершения оспариваемой сделки по выкупу АО ВТБ Лизинг не предполагало и не могло предполагать, что целью совершения этой сделки является причинение вреда имущественным правам кредиторов Должника, а также не имело информации о самом факте нарушения прав кредиторов. Доказательств того, что АО ВТБ Лизинг и Ответчик являются заинтересованными лицами по отношению к Должнику в рамках ст. 19 Закона о банкротстве, в материалы дела также не представлено. Поскольку Заявителем не доказана совокупность обстоятельств, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, заявление конкурсного управляющего не подлежит удовлетворению. 4. Признание оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 10, 168, 170 ГК РФ совместно со специальными нормами Закона о банкротстве противоречит позиции Верховного Суда Российской Федерации. Требования Заявителя не подлежат удовлетворению, поскольку Должник не является стороной оспариваемой сделки. Оспариваемый договор купли-продажи заключен между АО ВТБ Лизинг и Ответчиком и не является сделкой должника, соответственно, Заявитель лишен правовых оснований для оспаривания данной сделки. На основании изложенного АО ВТБ Лизинг просит отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной в полном объеме.

АО «ВТБ Лизинг» в отзыве просит отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной в полном объеме. В обоснование своих возражений третье лицо указало на то, что в соответствии с условиями Договора лизинга Лизингополучатель обязуется уплатить Лизингодателю платежи, определенные Договорами лизинга. При этом условия выкупа Предмета лизинга третьим лицом в части стоимости Имущества не могут отличаться от условий, на которых выкуп Предмета лизинга осуществлялся бы самим Лизингополучателем. Договор купли-продажи между АО ВТБ Лизинг и ФИО2 заключен на основании запроса Лизингополучателя (Должника) и в соответствии с п. 11.3.-11.4. Правил лизинга. Поскольку спорное имущество Должнику на праве собственности не принадлежало, в случае признания оспариваемых сделок недействительными право собственности на Предмет лизинга не может вернуться Должнику. Передача Предмета лизинга Должнику возможна лишь на праве владения и пользования, при этом, к Должнику переходит обязанность по уплате выкупной стоимости. Оспариваемая сделка не может быть оспорена на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Согласно пункту 5.9 договора лизинга выкупная стоимость предмета лизинга, уплачиваемая лизингополучателем по окончании срока лизинга, составляет 1000 руб., по уведомлению от 09.11.2018 размер выкупной стоимости по договору лизинга изменен и составил 1016,95 руб.. Пунктом 11.4 Правил лизинга предусмотрено, что с согласия лизингодателя предмет лизинга может быть продан третьему лицу, указанному лизингополучателем, по выкупной стоимости предмета лизинга. Оспариваемая сделка совершена между АО ВТБ Лизинг и ФИО2 и не предполагает равноценного встречного исполнения, поскольку совершена на условиях Договора лизинга, при этом Лизингодатель не вправе в одностороннем порядке изменить размер выкупной стоимости, установленной Договором лизинга. Конкурсным управляющим не представлены доказательства наличия оснований для оспаривания сделок по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; каких-либо доказательств, подтверждающих наличие предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2Закона о банкротстве обстоятельств, Заявителем не представлено, т.е. в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие при заключении оспариваемой сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов посредством совершения оспариваемой сделки. Таким образом, Заявителем не доказан факт совершения оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Заявителем не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов совершением данной сделки. Относительно осведомленности сторон сделки о ее совершении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Так как сторонами оспариваемой сделки являются АО ВТБ Лизинг и ФИО2, именно в отношении данных лиц необходимо доказать обстоятельства, предусмотренные п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Таким обстоятельством, в частности, является осведомленность сторон сделки о цели причинения вреда кредиторам при совершении сделки. В момент совершения оспариваемой сделки по выкупу АО ВТБ Лизинг не предполагало и не могло предполагать, что целью совершения этой сделки является причинение вреда имущественным правам кредиторов Должника, а также не имело информации о самом факте нарушения прав кредиторов. Доказательств того, что АО ВТБ Лизинг и Ответчик являются заинтересованными лицами по отношению к Должнику в рамках ст. 19 Закона о банкротстве, в материалы дела также не представлено. Поскольку Заявителем не доказана совокупность обстоятельств, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, заявление конкурсного управляющего не подлежит удовлетворению. АО «ВТБ Лизинг» указывает, признание оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 10, 168, 170 ГК РФ совместно со специальными нормами Закона о банкротстве противоречит позиции Верховного Суда Российской Федерации. Требования заявителя не подлежат удовлетворению, поскольку должник не является стороной оспариваемой сделки. Оспариваемый договор купли-продажи заключен между АО ВТБ Лизинг и ответчиком и не является сделкой должника, соответственно, заявитель лишен правовых оснований для оспаривания данной сделки. По своей природе оспариваемые конкурсным управляющим сделки являются сделками, по которым произведена перемена лиц в обязательства, они содержат элементы как договора уступки требования, так и договора перевода долга, то есть носят смешанный характер. При этом в части уступки права требования должник является кредитором, а в части перевода долга (обязательства) должником, поскольку при переводе своих обязательств по оплате выкупной стоимости на другое лицо должник сам обязан предоставить определенное возмещение ответчику, соответственно, обе стороны являются и должником и кредитором, в рамках данных сделок одновременный перевод прав и обязанностей может быть расценен как предоставление сторонами встречного исполнения. В материалы дела представлены Правила лизинга, договор лизинга от 11.05.2016, уведомление от 09.11.2018 об изменении графика платежей, договор купли-продажи от 05.04.2019.

Исходя из обстоятельств дела, суд считает необходимым отложить судебное разбирательство и привлечь к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, бывшего руководителя ЗАО «Единство» ФИО6, финансового управляющего имущество ФИО6 ФИО7 (адрес: 160019, г.Вологда, а/я 1; дело № А82-1582/2020)

Руководствуясь статьями 51, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

1.Привлечь к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 (109145, <...>), бывшего руководителя ЗАО «Единство» ФИО6 (адрес: <...>), финансового управляющего имуществом ФИО6 ФИО7 (адрес: 160019, г.Вологда, а/я 1).

2.Отложить судебное разбирательство на 04 мая 2021 года в 14 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: <...>, каб.211.

3.АО «ВТБ Лизинг» - представить уведомление № вх-АЛ -13766 от 28.03.2019, расчет сальдо взаимных обязательств сторон на дату возврата автомобиля, доказательства оплаты ФИО2 выкупной стоимости, доказательства возврата должнику переплаты по дополнительному соглашению от 05.04.2019.

Конкурсному управляющему – представить доказательства направления заявления в адрес привлеченных третьих лиц, мнение по отзыву третьего лица, уточнить требования.

Ответчику - представить доказательства оплаты по договору от 05.04.2019, пояснения о взаимоотношениях сторон, опосредующих спорную сделку.

ФИО6 - представить отзыв, уведомление № вх-АЛ -13766 от 28.03.2019, раскрыть обстоятельства, предшествующие заключению спорных сделок и разумные экономические мотивы, побудившие при исполненных должником обязательств по договору лизинга в полном объеме оформить выкуп автомобиля через ответчика, пояснения о взаимоотношениях между ФИО2 и должником.

Финансовому управляющему - представить письменное мнение.

ФИО4 - представить отзыв.

Лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств. (ч.6 ст.121 АПК РФ).

Если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (http://kad.arbitr.ru).

В соответствии с частью 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, вправе представлять в арбитражный суд документы в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, подписанного электронной подписью в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, заполнять форму, размещенную на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", – через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru). Принятые по электронной почте и факсимильной связи сообщения, относящиеся к производству по судебным делам, не могут рассматриваться в качестве процессуальных документов, не имеют юридической силы, а носят информационный характер.

Стороны уведомляются, что на официальном сайте Арбитражного суда Ярославской области http://recess.arbitr.ru размещается информация о перерывах в судебных заседаниях.

Лица, участвующие в деле, могут отслеживать движение по нему, оформив подписку в информационном сервисе «Электронный страж» https://guard.arbitr.ru.

Решение (определение), выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" - http://kad.arbitr.ru (ч.1 ст.177, ч.1 ст.186 АПК РФ). По ходатайству указанных лиц копии решения (определения) на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья

Мельникова Н.В.