Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 27.03.2019, заключенного между закрытым акционерным обществом «Единство» и обществом с ограниченной ответственностью «Юнити Инжиниринг»

и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Единство» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «РВК-Инвест»,

соответчики - общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ВИМ»,общество с ограниченной ответственностью «РВК-Инвест»,

установил:

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 29.02.2020 (резолютивная часть от 25.02.2020) закрытое акционерное общество «Единство» (далее – ЗАО «Единство», должник) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 29.02.2020 (резолютивная часть от 25.02.2020) конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 – член Ассоциации Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 01.10.2020 (резолютивная часть от 30.09.2020) ФИО1 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 08.10.2020 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Единство» конкурсный управляющий ЗАО «Единство» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявление к обществу с ограниченной ответственностью «Юнити Инжиниринг» (далее – ООО «Юнити Инжиниринг», ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 27.03.2019, заключенного между ЗАО «Единство» и ООО «Юнити Инжиниринг» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Юнити Инжиниринг» в пользу ЗАО «Единство» действительной стоимости земельного участка (кадастровый номер: 76:23:011301:73, площадь 6427 кв.м., расположен по адресу: <...>, категория земель: земли населенных пунктов) в размере 6 223 842,53 руб., а также просил истребовать из незаконного владения ООО «РВК-Инвест» в конкурсную массу ЗАО «Единство» земельный участок с кадастровым номером: 76:23:011301:73, площадь 6427 кв.м., расположенный по адресу: <...>, категория земель: земли населенных пунктов, и прекратить в Едином государственном реестре недвижимости право собственности ООО «РВК-Инвест» на земельный участок с кадастровым номером: 76:23:011301:73, площадь 6427 кв.м., расположенный по адресу: <...>, категория земель: земли населенных пунктов, аннулировав запись регистрации № 76:23:011301:7376/023/20196 от 19.08.2019, и восстановить в реестре право собственности ЗАО «Единство» на указанный земельный участок.

В ходе судебного заседания 01.08.2022 судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение заявленных требований от конкурсного управляющего, согласно которому он просил:

- признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 27.03.2019 года, заключенный между ЗАО «Единство» и ООО «Юнити Инжиниринг»;

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Юнити Инжиниринг» в пользу ЗАО «Единство» 4 881 627,85 руб.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства и иное имущество ООО «Юнити Инжиниринг» в пределах 4 881 627,85 руб. (суммы заявленных требований) до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения настоящего заявления о признании сделки - договора купли-продажи земельного участка от 27.03.2019г., заключенного между ЗАО «Единство» и ООО «Юнити Инжиниринг» недействительным.

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер конкурсный управляющий ссылается на то, что он обратился в Арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки - договора купли-продажи земельного участка от 27.03.2019, заключенного с ООО «Юнити инжиниринг» и цепочки сделок по дальнейшему отчуждению указанного имущества. Просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу ЗАО «Единство».

Согласно судебной экспертизе, проведённой в рамках указанного обособленного спора (Заключение эксперта №30/11/2021 от 02.12.2021г.), рыночная стоимость земельного участка (кад. номер. 76:23:011301:73) составляет 4 881 627,85 руб.

В судебном заседании01.08.2022 конкурсный управляющий ЗАО «Единство» представил уточнения заявленных требований в части последствий признания сделки недействительной, просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Юнити инжиниринг» в пользу ЗАО «Единство» 4 881 627,85руб.

Указанные уточнения требований были приняты судом.

Вместе с тем, по мнению конкурсного управляющего ЗАО «Единство», ООО «Юнити Инжиниринг» может предпринимать действия, направленные на вывод ликвидного имущества и денежных средств в целях недопущения обращения на них взыскания в связи со следующим.

ЗАО «Единство» и ООО «Юнити Инжиниринг» являются аффилированными лицами.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 10.02.2022 и 17.08.2022 г. по делу А82-14871/2019 было установлено следующее:

«Генеральным директором ЗАО «Единство» являлся ФИО3, он же является учредителем (участником) должника с долей участия в уставном капитале в размере 100%.

Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра недвижимости в отношении ООО «Юнити Инжиниринг» следует, что генеральным директором является ФИО4. Также она является учредителем (участником) должника с долей участия в уставном капитале в размере 70% (2/3 доли).

В материалы дела представлен ответ Управления записи актов гражданского состояния Правительства Ярославской области №01-18/919 от 10.04.2020, согласно которому ФИО4 является дочерью ФИО3.

Таким образом, ООО «Юнити Инжиниринг» в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве является аффилированным лицом должника».

Более того, ранее участником ООО «Юнити Инжиниринг» с долей в уставном капитале в размере 33% являлся - ФИО3.

Следовательно, ООО «Юнити Инжинирнг» на сегодняшний день находится под полным контролем ФИО3

В ходе рассмотрения дела о банкротстве было установлено, что должником в пользу аффилированного лица ООО «Юнити Инжиниринг» были отчуждены товарные знаки.

Указанные товарные знаки принадлежали ЗАО «Единство», вместе с тем, в преддверии возбуждения процедуры банкротства ЗАО «Единство» последнее произвело отчуждение интеллектуальной собственности в адрес ООО «Юнити Инижиниринг» в целях недопущения приостановки производства техники с маркировкой Unity / Unity Foodmachinery / Unity Engineering.

Как полагает конкурсный управляющий, ФИО3, совместно с ООО «Юнити Инжиниринг», незадолго до банкротства выделил часть бизнеса ЗАО «Единство» в деятельность отдельного Общества – ООО «Юнити Инжиниринг» (Определение АС Ярославской области от 02.12.2021 и 04.12.2021 по делу А82-14871/2019).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 13.12.2021 по делу А82-1582/2020 был установлен момент неплатежеспособности группы лиц: ФИО4 и ЗАО «Единство»:

«Намомент совершения оспариваемых сделок должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами: ПАО «Сбербанк России» по договорам поручительства с марта 2019 года, налоговым органом по уплате обязательных платежей.

При этом, ООО «Юнити Инжиниринг» зарегистрировано в качестве обособленного юридического лица - 15.02.2019.

Конкурсный управляющий обращает внимание суда также на показания ФИО3, установленные Определением АС Ярославской области от 03.06.2022 по делу А82-14871/2019.

Таким образом, как указывает заявитель, незадолго до объективного банкротства ЗАО «Единство» (менее чем за месяц) и ФИО3 выделили часть бизнеса ЗАО «Единство» в пользу ООО «Юнити Инжиниринг».

Исходя из вышеизложенного, учитывая предшествующее поведение ООО «Юнити Инжиниринг», конкурсный управляющий полагает необходимым принять обеспечительные меры в целях реального исполнения судебного акта, вынесенного по существу рассматриваемого обособленного спора.

Рассмотрев заявление о принятии обеспечительных мер, арбитражный суд считает его подлежащим удовлетворению в части в связи со следующим.

Арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (пункт 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 данного Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», следует, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что согласно части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса при наличии одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Из смысла данных положений законодательства следует, что обеспечительные меры допускаются не только для защиты имущественных интересов, но и в целях быстрого и полного исполнения судебного акта.

Перечень обеспечительных мер установлен статьей 91, частью 3 статьи 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Статьей 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены такие обеспечительные меры как наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

Пунктом 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» предусмотрено, что применять обеспечительные меры в виде ареста денежных средств или имущества следует с учетом того, что норма пункта 1 части 1 статьи 91 АПК РФ допускает применение ареста только на имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или у других лиц.

Согласно пункту 33 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» в целях обеспечения нахождения имущества во владении ответчика в период судебного спора о праве на это имущество суд по ходатайству истца может принять обеспечительные меры, в частности запретить ответчику распоряжаться и/или пользоваться спорным имуществом (арест), запретить государственному регистратору изменять запись в ЕГРП о праве на это имущество, передать спорное имущество на хранение другому лицу в соответствии с пунктом 2 статьи 926 ГК РФ (судебный секвестр).

Исходя из положений пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», при рассмотрении заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

По смыслу арбитражного процессуального законодательства основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. Однако при этом необходимо учитывать соблюдение баланса интересов сторон по делу. При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд исходит из предмета заявленного требования и возможного судебного акта по данному заявлению. В случае удовлетворения заявленных требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Оценив доводы заявителя и представленные доказательства, учитывая, что в случае вынесения судебного акта о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности в виде взыскания с ответчика денежных средств, исполнение такого судебного акта предполагается за счет имущества и денежных средств ответчика, суд полагает, что имеются основания для принятия обеспечительных мер. Заявленные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, непринятие заявленных обеспечительных мер может в последующем затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, требование о принятии обеспечительных мер направлено на сохранение существующего положения сторон и на обеспечение интересов должника и его кредиторов.

При оценке критерия соразмерности заявленных обеспечительных мер судом установлено, что в качестве применения последствий недействительности сделки с ООО «Юнити Инжиниринг» в конкурсную массу должника взыскивается денежная сумма в размере 4 881 627,85 руб., в связи с чем, суд находит заявленную сумму, в пределах которой следует наложить арест на имущество ответчика, соразмерной заявленным требованиям.

При этом в соответствии с абзацем 3 пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» арбитражный суд вправе принять обеспечительные меры в виде ареста имущества ответчика, установив общую сумму стоимости имущества, подлежащего аресту. При этом следует учитывать, что конкретный состав имущества, подлежащего аресту, может определяться судебным приставом-исполнителем в соответствии с требованиями Федерального закона «Об исполнительном производстве в Российской Федерации».

Оценив заявление на предмет связи обеспечительных мер с предметом заявленного требования, соразмерности ему и фактической реализации цели обеспечительных мер, суд пришел к выводу, что заявление о принятии обеспечительных мер подлежит удовлетворению.

Суд разъясняет, что в соответствии с частью 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего Постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Руководствуясь статьей 46 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 90, 91, 93, 102, 184-186, 188 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Заявление конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Единство» о принятии обеспечительных мер удовлетворить.

Принять обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства и иное имущество общества с ограниченной ответственностью «Юнити Инжиниринг» в пределах 4 881 627,85 руб. (суммы заявленных требований) до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления о признании недействительной сделки - договора купли-продажи земельного участка от 27.03.2019, заключенного между закрытым акционерным обществом «Единство» и обществом с ограниченной ответственностью «Юнити Инжиниринг».

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в установленные законом порядке в течение десяти дней со дня его принятия во Второй арбитражный апелляционный суд. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения форм, размещенных на официальном сайте суда в сети «Интернет», - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Ю.А. Русакова