Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец, заявитель, акционер, ФИО1) обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Ярославской области к закрытому акционерному обществу «Ярославская фармацевтическая фабрика» (далее – ответчик, Общество, ЗАО «ЯФФ»), в котором просит: 1) признать недействительным решение наблюдательного совета ЗАО «ЯФФ» об отказе во включении в список кандидатур для голосования по выборам в наблюдательный совет и ревизионную комиссию ЗАО «ЯФФ» кандидатур, предложенных акционером Общества ФИО2 (25,57 процента от общего количества размещенных голосующих акций Общества), оформленное письмом ЗАО «ЯФФ» от 04.09.2020 № 658, подписанное председателем наблюдательного совета ЗАО «ЯФФ» ФИО3, как принятое с нарушением статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ, Закон об АО), с учетом статьи 12 Федерального закона от 07.04.2020 № 115-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон № 115-ФЗ), пункта 2 (б) статьи 1 Федерального закона от 31.07.2020 «О внесении изменений в статью 12 Федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации» и о приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон № 297-ФЗ); 2) обязать ответчика включить в список кандидатур для голосования по выборам в наблюдательный совет ЗАО «ЯФФ» на 2020 год кандидатов: 1) ФИО1, паспорт <...>, выдан 07.02.2004 ОВД «КУНЦЕВО» города Москвы, код подразделения 772-029; 2) ФИО4, паспорт <...>, выдан ТП № 3 ОУФМС России по Московской области по Красногорскому муниципальному району 14.08.2015, код подразделения 500-060; 3) ФИО5, паспорт <...>, выдан ОВД «Кунцево» города Москвы 12.09.2005, код подразделения - 772-029; 3) обязать ответчика включить в список кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию ЗАО «ЯФФ» на 2020 год кандидатов: 1) ФИО1, паспорт <...>, выдан 11.07.2001 ОВД «Кунцево» города Москвы, код подразделения - 772-008; 2) ФИО6, паспорт <...>, выдан ТП №1 в гор. Одинцово ОУФМС Росси по Московской области в Одинцовском районе 17.06.2009, код подразделения: 500-103; 4) взыскать с ответчика в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины, уплаченной за подачу искового заявления в суд.

Исковые требования основаны на положениях Устава ЗАО «ЯФФ», статей 12, 53, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 4, 27, 28, 101, 110, 125 и 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статей 48, 53, 54, 55, 65 Закона № 208-ФЗ, статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», статьи 12 Закона № 115-ФЗ, статьи 1 Закона № 297-ФЗ, разъяснений пункта 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Постановление № 19) и мотивированы нарушениями прав и законны интересов акционера, предложившего кандидатуры в Наблюдательный совет и Ревизионную комиссию ЗАО «ЯФФ».

Определением суда 11.09.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

ФИО1 со ссылкой на статьи 90-92 АПК РФ, статью 53 Закона № 208-ФЗ, разъяснения пункта 27 Постановления № 19 обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер виде запрета до 23.09.2020 (даты проведения годового общего собрания), а также 23.09.2020 годовому общему собранию акционеров ЗАО «ЯФФ» голосовать, принимать решение по вопросам 3, 4 повестки дня (вопрос 3: «3. Избрание членов Наблюдательного Совета ЗАО «ЯФФ»; вопрос 4: «4. Избрание членов Ревизионной комиссии ЗАО «ЯФФ»), а счетной комиссии - держателю реестра акционеров – акционерному обществу «Сервис-Реестр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (согласно сообщению ЗАО «ЯФФ») в запрете производить подсчет голосов и подводить итоги голосования по указанным вопросам до вступления решения по делу в законную силу.

Заявление о принятии обеспечительных мер истец мотивировал тем, что решение наблюдательного совета ЗАО «ЯФФ» о проведении годового общего собрания 23.09.2020 принято с нарушениями закона, положений Устава Общества, с нарушениями прав акционеров Общества, полагает, что проведение 23.09.2020 голосования на годовом общем собрании акционеров по указанным в сообщении (уведомлении) о собрании повестке дня вопросу 3: «Избрание членов наблюдательного Совета ЗАО «ЯФФ» и вопросу 4: «Избрание членов Ревизионной комиссии ЗАО «ЯФФ» (согласно Бюллетеню кандидатуры, предложенные Истцом в состав не включены и не предложены к голосованию) без включения кандидатур, предложенных истцом, нарушит законное право заявителя на выдвижение кандидатов в органы Общества, предусмотренные законом и уставом. В случае подведения итогов и утверждения результатов до разрешения спора по данному иску в суде (до вступления решения по делу в законную силу) без учета предложения истца, такое голосование подлежит оспариванию в суде.

Заявитель полагает, что неприятие обеспечительных мер сделает невозможным исполнение судебного акта по рассматриваемому спору.

Рассмотрев заявление, суд пришел к следующему.

В соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно части 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 АПК РФ основания для принятия мер по обеспечению иска.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – Постановление № 55) разъяснено, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом о на обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 52 статьи 90 АПК РФ.

В силу разъяснений пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 АПК РФ судом могут быть приняты обеспечительные меры в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. В соответствии с пунктами 3, 4 части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

Истец как лицо, обратившееся с заявлением об обеспечении иска, в соответствии с правилами части 1 статьи 65, статей 90, 92, 93, 125, 126 АПК РФ должен обосновать необходимость принятия обеспечительных мер и представить определенные доказательства в подтверждение своих доводов, а также указать конкретную обеспечительную меру.

Согласно статье 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными статьей 225.6 АПК РФ.

Предметом рассмотрения настоящего дела является требование о признании недействительным решение Наблюдательного совета ЗАО «ЯФФ» об отказе во включении в список кандидатур для голосования по выборам в Наблюдательный совет и Ревизионную комиссию ЗАО «ЯФФ» кандидатур, предложенных ФИО2 оформленное письмом ЗАО «ЯФФ» от 04.09.2020 № 658, а также обязание ответчика включить в список кандидатур для голосования по выборам в Наблюдательный совет и Ревизионную комиссию ЗАО «Ярославская ЯФФ» на 2020 год кандидатов, предложенных акционером.

Исследовав письменные материалы дела, рассмотрев заявление о принятии обеспечительных мер, суд в целях обеспечения баланса интересов сторон полагает необходимым принять обеспечительные меры, запрашиваемой истцом, а именно, запретить годовому общему собранию акционеров ЗАО «ЯФФ» до 23.09.2020 (даты проведения годового общего собрания), а также 23.09.2020 голосовать, принимать решение по вопросам 3, 4 повестки дня (вопрос 3: «3. Избрание членов Наблюдательного Совета ЗАО «ЯФФ»; вопрос 4: «4. Избрание членов Ревизионной комиссии ЗАО «ЯФФ»), а счетной комиссии - держателю реестра акционеров акционерному обществу «Сервис-Реестр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) запретить производить подсчет голосов и подводить итоги голосования по указанным вопросам.

По мнению суда, принятие испрашиваемых обеспечительных мер сохранит существующее состояние отношений (status quo) между сторонами, а также обеспечит исполнение судебного акта, в том случае, если он будет вынесен в пользу истца. Обеспечительная мера соответствует и соразмерна заявленным требованиям, непосредственно связана с предметом заявленного требования, не нарушает баланс интересов сторон, направлена на предотвращение причинения значительного ущерба правам и законным интересам участвующих в деле лиц. Принимаемая обеспечительная мера не приведет к фактической невозможности осуществления Обществом хозяйственной деятельности или к существенному затруднению осуществления им такой деятельности (часть 1 статьи 225.6 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 90 - 93, 94, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

заявление ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) о принятии обеспечительных мер удовлетворить.

Запретить годовому общему собранию акционеров закрытого акционерного общества «Ярославская фармацевтическая фабрика» (ИНН <***>, ОГРН <***>) до 23.09.2020 (даты проведения годового общего собрания), а также 23.09.2020 голосовать, принимать решение по вопросам 3, 4 повестки дня (вопрос 3: «3. Избрание членов Наблюдательного Совета ЗАО «ЯФФ»; вопрос 4: «4. Избрание членов Ревизионной комиссии ЗАО «ЯФФ»), а счетной комиссии - держателю реестра акционеров – акционерному обществу «Сервис-Реестр» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 107045, <...>, адрес филиала в г. Ярославле: 150003, <...>) запретить производить подсчет голосов и подводить итоги голосования по указанным вопросам.

Определение подлежит немедленному исполнению.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок со дня его принятия.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством ее подачи через личный кабинет, созданный в информационной системе «Мой арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья

Е.А. Овечкина