Гражданский кодекс часть 1

о включении в реестр требований кредиторов Открытого акционерного общества «Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

требования в сумме 223 335 101 руб. 24 коп.,

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Менделеев Трейд», Общество с ограниченной ответственностью «Северные недра», Общество с ограниченной ответственностью «Веларс»,

при участии:

от заявителя: ФИО1 – представитель по доверенности 77 АВ 2841789 от 02.12.2016,

от конкурсного управляющего: ФИО2 – представитель по доверенности от 24.01.2017, ФИО3 – представитель по доверенности от 23.01.2017, ФИО4 – представитель по доверенности от 03.02.2017,

от ООО «Менделеев Трейд»: ФИО5 – представитель по доверенности от 10.04.2017,

от ООО «Веларс»: ФИО6 – представитель по доверенности от 15.05.2017,

установил:

Акционерное общество Коммерческий Банк «РосинтерБанк» (далее – АО КБ «РосинтерБанк», заявитель) обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Открытого акционерного общества «Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева» (далее – ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева», должник) требования в сумме 223 335 101 руб. 24 коп., в т.ч. основной долг – 206 601 869 руб. 60 коп., пени – 16 733 231 руб. 64 коп.

Определением суда от 27.09.2016 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Менделеев Трейд» (далее – ООО «Менделеев Трейд»).

Определением суда от 13.02.2017 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Северные недра» (далее – ООО «Северные недра»).

Определением суда от 20.03.2017 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Веларс» (далее – ООО «Веларс»).

ООО «Северные недра» заявлено ходатайство о замене заявителя по требованию с АО КБ «РосинтерБанк» на ООО «Северные недра».

В дальнейшем в материалы дела поступило ходатайство ООО «Веларс» о замене заявителя по требованию на ООО «Веларс» и включении требования данного кредитора в реестр требований кредиторов должника.

В материалы дела от ООО «Северные недра» поступили письменные пояснения, согласно которым общество просит удовлетворить ходатайство ООО «Веларс» о процессуальном правопреемстве.

Представитель ООО «Менделеев Трейд» поддерживает ходатайство представителя ООО «Веларс».

Представители заявителя по требованию и конкурсного управляющего против удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве ООО «Северные недра» и ООО «Веларс» возражают.

Представитель конкурсного управляющего поддержал ранее направленное в суд письменное ходатайство об истребовании у Центрального Банка Российской Федерации заверенную копию списка аффилированных лиц АО КБ «Росинтербанк» по состоянию на 18.01.2013, копию паспорта ФИО7, при наличии в банке России – информацию о причине смены фамилии ФИО8 на ФИО9.

Представитель АО КБ «Росинтербанк» разрешение ходатайства оставляет на усмотрение суда.

Представители ООО «Менделеев Трейд» и ООО «Веларс» против удовлетворения вышеуказанного ходатайства возражают.

Ходатайство судом отклонено.

Судом установлено, что требования АО КБ «Росинтербанк» основаны на неисполнении должником обязательств по кредитному договору <***> от 24.04.2015 и рамочному договору о предоставлении банковской гарантии № 08-10302/15 от 10.03.2015.

Как следует из текста заявления о процессуальном правопреемстве, ООО «Менделеев Трейд» являлся собственником производственного оборудования, которое было им заложено АО КБ «Росинтербанк» в обеспечение кредитных обязательств ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева», самого ООО «Менделеев Трейд» и еще нескольких компаний.

Заявитель указал, что вследствие исполнения ООО «Менделеев Трейд» обязательств по кредитному договору <***>, подписанному между ОАО

«ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» и АО КБ «Росинтербанк» 24.04.2015, а также по рамочному договору о предоставлении банковской гарантии № 08-103-02/15 от 10.03.2015, заключенному между теми же контрагентами, к ООО «Менделеев Трейд» перешли права кредитора на основании пункта 3 части 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В дальнейшем права требования задолженности по указанным договорам были уступлены ООО «Менделеев Трейд» обществу с ограниченной ответственностью «Северные недра» по договору уступки прав (цессии) от 31.10.2016, которое, в свою очередь, внесло права требования спорной задолженности в качестве взноса в уставный капитал ООО «Веларс», что подтверждается передаточным актом от 21.12.2016, подписанным между указанными юридическими лицами.

Вышеизложенные обстоятельства явились основанием для заявления ходатайства о процессуальной замене заявителя по требованию.

Конкурсный управляющий ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» против процессуальной замены заявителя по требованию возражает:

- ссылается на условия договора уступки от 31.10.2016, в пунктах 1.3 и 2.1 которого отражено, что права (требования) принадлежат цеденту (ООО «Менделеев Трейд») на основании договора цессии от 30.06.2016, который в материалы дела не представлен,

- ссылается на отсутствие доказательств оплаты по вышеуказанному договору со стороны цессионария,

- ссылается на аккумулирование имущества ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» и права требования задолженности с ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» путем совершения цепочки сделок у одного лица: ООО «Северные недра»,

- указывает на безденежность цепочки сделок, совершенных ООО «Северные недра», АО КБ «Росинтербанк» и ООО «Менделеев Трейд»,

- считает, что цепочка сделок совершена для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), указывает, что за период с 2015 по 2017 год включительно представители АО КБ «Росинтербанк», ООО «Северные недра» и ООО «Веларс» не присутствовали на территории должника для осмотра имущества, имущество, перечисленное в Приложении № 1 к соглашению об отступном от 18.04.2016, осталось во владении должника, мероприятия по физическому получению имущества не производились, после 18.04.2016 АО КБ «Росинтербанк» обращалось в суды с целью взыскания задолженности, а также с целью обращения взыскания на имущество, находящееся в залоге; по мнению конкурсного управляющего целью совершения сделок является вывод активов ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева»,

- полагает, что соглашение об отступном ничтожно, поскольку предоставлено лицом, не являвшимся участником кредитных отношений,

- ссылается на отсутствие сведений о постановке на баланс ООО «Менделеев Трейд» спорного имущества в строке 1150 «Основные средства», отсутствие инвентаризационных ведомостей совместно с сотрудниками ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева», отсутствие доказательств уплаты ООО «Менделеев Трейд» налога на имущество организаций в соответствии со статьей 372 Налогового кодекса Российской Федерации, несовершение обществом действий по проведению инвентаризации имущества

- отмечает, что ООО «Веларс» не осуществляет деятельность по нефтепереработке, ресурсами для расположения имущества не располагает, лицензий на нефтепереработку не имеет,

- указывает, что после процедуры наблюдения в отношении должника, его задолженность может быть погашена третьими лицами только с соблюдением положения Закона о банкротстве; положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации применению не подлежат.

Аналогичные возражения заявлены уполномоченным органом. Кроме того, по мнению уполномоченного органа, безденежность цепочки сделок (оплата по договору цессии осуществлена путем передачи векселя, ранее приобретенного у АО КБ «Росинтербанк», которое, в свою очередь, приобрело его у ООО «Менделеев Трейд»), а также принятие активных действий банка, направленных на взыскание задолженности, свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом со стороны банка, должника, а также ООО «Менделеев Трейд» и ООО «Северные недра».

При оценке обоснованности заявлений «Северные недра» и ООО «Веларс», суд исходит из следующего:

В соответствии с частью 1 статьи 48 в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В постановлении от 28.07.2011 № 9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил отдельные положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из обстоятельств, влекущих переход прав кредитора по обязательству к другому лицу на основании закона, является исполнение обязательства залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

Как установлено судом, 01.02.2016 между АО КБ «Росинтербанк» (залогодержатель, банк) и ООО «Менделеев Трейд» (залогодатель) был заключен договор залога оборудования № 03-303-02/16, по условиям которого залогодатель предоставляет в залог залогодержателю принадлежащее ему на праве собственности имущество (оборудование), перечисленное в Приложении № 2 к договору.

В силу пункта 4.1 договора обязательством, обеспечиваемым залогом, является обязательство, основанное на договор (-е/ах), в соответствии с которым (-и) банк обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщик (-у/ам) в размере и на условиях, предусмотренных кредитным (-и) договор (-им/амии), а заемщик (-и) обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на неё.

Применительно к пункту 4.2 названного договора основное обязательство возникает, в том числе, из кредитного договора <***> от 24.04.2015, подписанного между банком и ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева».

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо (пункт 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 341 Гражданского кодекса Российской Федерации отражено, что права залогодержателя в отношениях с залогодателем возникают с момента заключения договора залога, если иное не установлено договором, настоящим Кодексом и другими законами.

Согласно пункту 4 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодатель, являющийся третьим лицом, вправе прекратить в любое время до реализации предмета залога обращение на него взыскания и его реализацию, исполнив

обеспеченное залогом обязательство или ту часть, исполнение которой просрочено. В случае исполнения обязательства должника залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству, к последнему в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации переходят права кредиторов.

Как было указано выше, по утверждению третьих лиц, погашение задолженности по кредитному договору и рамочному договору о предоставлении банковской гарантии за ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» осуществлено ООО «Менделеев Трейд» как залогодателем путем подписания с АО КБ «Росинтербанк» соглашения об отступном.

В силу статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливается сторонами.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 2826/14 по делу № А57- 2430/2011, для прекращения обязательства по основанию, предусмотренному названной статьей, необходимо наличие соглашения об отступном и исполнение данного соглашения. С момента заключения соглашения об отступном возникает право должника на замену исполнения и обязанность кредитора принять отступное. Соглашение об отступном не создает новой обязанности должника, следовательно, не порождает права требования кредитора предоставить отступное. При неисполнении соглашения об отступном в определенный сторонами срок кредитор вправе потребовать исполнения первоначального обязательства и применения к должнику мер ответственности в связи с его неисполнением.

При этом в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 № 17739/12 по делу № А79-3934/2011 отражено, что действующее законодательство не ограничивает круг того, что может быть передано в качестве отступного на основании статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не исключает возможность предоставления в качестве отступного права собственности на вещь (титула) без предоставления самой вещи.

С учетом правил статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации и правовых позиций, изложенных в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.10.2010 N 7214/10 и от 25.07.2011 N 1689/11 право собственности как на движимое, так и недвижимое имущество может быть передано его отчуждателем приобретателю без фактической передачи этого имущества. Вместе с тем для перехода титула на соответствующее имущество без его передачи такое имущество должно быть индивидуально определенным либо, если оно определено родовыми признаками, надлежащим образом индивидуализировано.

Перечень передаваемого имущества содержится в Приложении № 1 к соглашению, которое по утверждению контрагентов является актом приема-передачи оборудования, передаваемого кредитору в качестве отступного. Данное Приложение подписано обеими сторонами договора; имущество поименовано, содержит указание на инвентарный номер. Реквизиты векселя, также являющегося предметом соглашения об отступном, отражены в дополнительном соглашении от 30.06.2016.

Нахождение имущества во владении должника после подписания соглашения об отступном обусловлено наличием договора аренды этого имущества, подписанного должником с ООО «Менделеев Трейд» до подписания указанного соглашения.

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии у ООО «Менделеев Трейд» права на предоставление отступного судом отклонены как противоречащие нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Ссылка конкурсного управляющего на пункт 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судом не принимается, поскольку Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 133) установлено, что указанный пункт названного постановления применению не подлежит.

Поскольку залогодатель имеет преимущественное право перед другими кредиторами на получение удовлетворения за счет заложенного имущества, запрета на передачу имущества, находящегося в залоге, действующим законодательством не установлено, суд не принимает доводы конкурсного управляющего о ничтожности соглашения об отступном.

Признаки мнимости соглашения об отступном (подписание сделки лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) судом не установлены:

Обстоятельства передачи имущества по отступному сторонами сделки не оспаривается; АО КБ «Росинтербанк» отразил погашение обязательств ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» в своей отчетности. Принятое в качестве отступного имущество было реализовано банком; право требования спорной задолженности уступлено ООО «Менделеев Трейд» третьему лицу, т.е. контрагенты распорядились приобретенными правами и имуществом, что свидетельствует о направленности их воли при подписании соглашения об отступном на достижение результата, являющего предметом данной сделки.

В подтверждение факта прекращения обязательств ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» перед АО КБ «Росинтербанк» в материалы дела дополнительно представлены:

- письмо председателя правления АО КБ «Росинтербанк» ФИО9 за исх. № 0247/01 от 01.08.2016 в адрес ООО «Северные недра», в котором указано, что по состоянию на 31.07.2016 обязательства, в том числе, ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» по кредитному договору <***> от 24.04.2015 отсутствуют; обязательства погашены ООО «Менделеев Трейд» путем подписания 18.04.2016 отступного соглашения.

- письмо ЦБ РФ № 016-40-4/6858ДСП от 26.08.2016 в ответ на обращение Правительства Ярославской области, в котором указано: «Согласно информации, представленной банком, между Банком и ООО «Менделеев Трейд» 18.04.2016 было заключено соглашение об отступном, согласно которому банк принял в качестве возврата по ссудной задолженности оборудование Ярославского нефтеперерабатывающего завода».

Оценка сделок, предшествующих соглашению от 18.04.2016, а также сделок, связанных с куплей-продажей имущества, предоставленного в качестве отступного, выходит за пределы заявленных требований.

Арест на имущество, являющееся предметом соглашения об отступном, наложен через 4 дня после подписания данного соглашения, в связи с чем суд допускает наличие несогласованных действий работниками банка и отсутствие у лица, подавшего ходатайство о принятии обеспечительных мер, сведений о подписании вышеуказанного соглашения. Действия АО КБ «Роинтербанк», направленные на взыскание задолженности по договорам, отраженным в соглашении об отступном, не подтверждают фактическое отсутствие данного документа либо отсутствие воли сторон на исполнение сделки, а могут быть расценены лишь как недобросовестные и направленные на подачу исковых заявлений о взыскании отсутствующей задолженности.

Учитывая, что в качестве отступного передано не только имущество, но и вексель ООО «Рецикл», сравнив стоимость переданного банку имущества и размер обязательств ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева», погашенных предоставлением отступного, принимая во внимание, что стоимость имущества, указанная в договоре, превышает стоимость долговых обязательств ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» и, соответственно, за счет данного имущества задолженность общества перед банком погашена в полном объеме, доводы конкурсного управляющего о том, что предоставлением отступного были погашены также требования банка к ООО «Менделеев Трейд» и ЗАО «Нефтьгазсбыт» судом не принимаются как не имеющие значения для разрешения настоящего спора.

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 2826/14 по делу № А57-2430/2011 на которое ссылается конкурсный управляющий, не может быть применено судом, поскольку в вышеуказанном постановлении дана оценка обстоятельствам, не схожим с предметом рассматриваемого заявления.

Ссылка конкурсного управляющего на пункт 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016) судом не принимается виду различных обстоятельств настоящего спора и спора, описанного в пункте 28 указанного Обзора.

Ссылка конкурсного управляющего на определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2016 № 302-ЭС16-2049 также не состоятельна, поскольку в ситуации, рассмотренной в указанном судебном акте, погашение произошло вопреки воле кредитора. В рассматриваемом случае залогодатель предоставил отступное в ответ на требование банка о погашении задолженности, в счет погашения требований, которое может быть направлено, в том числе, против него.

При принятии Определения Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2016 № 305-ЭС15-12239 по делу N А40-76551/2014, на которое ссылается конкурсный управляющий, дана оценка судебным актам, принятым по результатам рассмотрения заявления о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, векселей и применении последствий недействительности сделки, признании недействительными банковских операции, в то время как в рассматриваемом случае судом оценивает обоснованность заявления о процессуальном правопреемстве по соглашению об отступном и последующей сделке уступки права (требования).

В определении Верховного суда Российской Федерации от 11.07.2017 № 305- ЭС17-2110 дана оценка требованиям по включению в реестр на основании договора займа. Обособленный спор направлен в суд на новое рассмотрение с целью проверки доводов налоговой службы об аффилированности и недобросовестности сторон заемных отношений, правовой оценке действий сторон, а также для оценки сделки, на которой основано требование иностранной компании, в том числе на предмет ее ничтожности применительно к правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Целью проверки является предотвращение включения в реестр необоснованных требований. В рассматриваемом случае наличие задолженности по кредитному договору никем не оспаривается. Наличие признаков мнимости сделки, как было указано выше, судом не установлено.

Остальные доводы конкурсного управляющего судом отклонены как не имеющие правового значения, не связанные с предметом рассматриваемого спора и основанные на ошибочном толковании норм действующего законодательства.

В то же время, суд считает необходимым отметить, что в случае установления судом недобросовестного поведения лиц, установления обстоятельств, имеющих преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, по результатам

рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки купли-продажи, стороны не лишены возможности обратиться в суд с заявлением в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Резюмируя изложенное, проверив с учетом вышеназванных норм соглашение об отступном от 18.04.2016, арбитражный признает его соответствующим заявленным требованиям и достаточным доказательством перемены лица (кредитора по отношению к ответчику) в материальном правоотношении в соответствующем периоде взыскания.

В пункте 1.1 договора отражено, что цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме к должнику-1 (ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева») и должнику-2 (ЗАО «Нефтьгазсбыт»), указанные у пункте 1.2 настоящего договора.

Права требования, являющиеся предметом цессии, представляют собой права требования цедента к должнику-1 и должнику-2 на общую сумму 994 500 000 руб. (пункт 1.2 договора).

В частности, исходя из пунктов 1.2.1 и 1.2.2 договора, предметом уступки является задолженность ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» в сумме 267 564 932 руб. 77 коп. по кредитному договору <***> от 24.04.2015, заключенному с АО КБ «Росинтербанк», а также задолженность ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» в сумме 1 082 449 руб. 51 коп. по рамочному договору о предоставлении банковской гарантии № 08-103-02/15 от 10.03.2015, заключенному с АО КБ «Росинтербанк».

Применительно к пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержащейся в главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации «Перемена лиц в обязательстве» право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из положений указанной статьи, в основе сделки по уступке права требования лежит неисполненное обязательство.

По утверждению заявителя по требованию сумма долга по кредитному договору <***> от 24.04.2015 и по рамочному договору о предоставлении банковской гарантии № 08-103-02/15 от 10.03.2015 ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» не погашена. Наличие задолженности по данным договорам ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» не оспаривается.

Ссылка конкурсного управляющего ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» о наличии в договоре уступки указания на принадлежность цеденту права (требования) на основании договора цессии от 30.06.2016 не имеет правового значения, поскольку отражение в акте приема-передачи документации от цедента цессионарию соглашения об отступном от 18.04.2016, а также дальнейшие действия сторон свидетельствуют о том, что между контрагентами отсутствовала неясность в отношении основания возникновения задолженности, уступленной банком ООО «Северные недра». По сообщению представителя ООО «Менделеев Трейд» в договоре допущена техническая ошибка.

Отсутствие оплаты приобретаемого права (требования), вопреки доводам конкурсного управляющего, не свидетельствует о недействительности или незаключенности договора уступки прав (цессии).

В пункте 8.2 договора указано, что он вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения обязательств. Таким образом, в случае отсутствия оплаты по договору со стороны ООО «Северные недра», ООО «Менделеев Трейд» вправе потребовать исполнения цессионарием принятых на себя обязательств в судебном порядке.

Конкурсный управляющий ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» ссылается на аккумулирование имущества ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» и права требования задолженности путем совершения цепочки сделок у одного лица: ООО «Северные недра».

Вместе с тем данные действия не являются противоправными и сами по себе не подтверждают наличие порока в договоре уступки прав (цессии) от 31.10.2016. Оценка цепочки сделок выходить за пределы рассмотрения судом заявления о процессуальной замене заявителя по требованию.

Признаки злоупотребления правом при подписании соглашения об отступном и договора уступки прав (цессии) (без анализа всей цепочки сделок), а также признаки мнимости сделки судом не установлены.

Оснований считать, что общество не имело цели приобрести право требования данной задолженности (в т.ч., с учетом заявленного ходатайства о процессуальном правопреемстве), у суда не имеется.

Договор уступки в установленном законом порядке не оспорен, оснований для признания его незаключенным судом не установлено.

Резюмируя изложенное, принимая во внимание наличие документов, свидетельствующих о внесении права требования спорной задолженности с ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» в качестве вклада в уставный капитал ООО «Веларс», суд признает ходатайство о процессуальной замене заявителя по требованию с АО КБ «Росинтербанк» на ООО «Веларс» обоснованным, соответствующим нормам действующего законодательства и подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь статьями 48, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Произвести замену заявителя по требованию: Акционерного общества Коммерческий Банк «РосинтерБанк» на его правопреемника: Общество с ограниченной ответственностью «Веларс».

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения форм, размещенных на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья Е.А. Савченко