Гражданский кодекс часть 1

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица: финансовый управляющий ФИО2 - ФИО7 и финансовый управляющий ФИО3 – ФИО8,

при участии:

от конкурсного управляющего: ФИО9 – представитель по доверенности № 07/2020 от 02.03.2020,

ответчика ФИО1,

ответчика ФИО6,

от ФИО6: ФИО10 – представитель по доверенности № 77 АГ 2547970 от 19.02.2020,

от уполномоченного органа: ФИО11 – представитель по доверенности № 17-10/02652 от 07.02.2020,

установил:

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 25.10.2016 (резолютивная часть от 18.0.2016) открытое акционерное общество «Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева» (далее – ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 25.10.2016 (резолютивная часть от 18.0.2016) конкурсным управляющим ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» утвержден ФИО12, член Некоммерческого партнерства «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

23.01.2017 судом вынесена резолютивная часть определения об освобождении ФИО12 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева». Конкурсным управляющим имуществом должника утвержден ФИО13, член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Конкурсный управляющий ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» ФИО13 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева» обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО14, ФИО4, ФИО5, ФИО6 по обязательствам ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева», о взыскании солидарно с ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО14, ФИО4, ФИО5, ФИО6 в пользу ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» 8 234 131 428 руб. 06 коп..

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 13.06.2018 (резолютивная часть от 06.06.2018) ФИО13 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева». Конкурсным управляющим открытого акционерного общества «Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева» утверждена ФИО15, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица».

Определением суда от 18.06.2018 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО2 и финансового управляющего ФИО3 – ФИО16.

Определением суда от 28.08.2018 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий ФИО2 - ФИО7 и финансовый управляющий ФИО3 – ФИО8.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.07.2019 (резолютивная часть от 03.07.2019) заявление конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева» в части привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» ФИО14 оставлено без удовлетворения.

Заявление конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева» в части привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6и взыскании солидарно с указанных лиц 8 234 131 428 руб. 06 коп. выделено в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.12.2019 ФИО15 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева». Конкурсным управляющим открытого акционерного общества «Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева» утвержден ФИО17, член Союза саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Стратегия» (далее – конкурсный управляющий, заявитель).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал заявленные требования в полном объеме.

ФИО1 и ФИО6 в удовлетворении заявления просят отказать по основаниям, изложенным в ранее представленных письменных отзывах.

Представитель уполномоченного органа поддержал позицию конкурсного управляющего.

Остальные лица, участвующие в деле, явку в суд своих представителей не обеспечили, в связи с чем судебное заседание проводится в их отсутствие на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ФИО3 представлен дополнительный письменный отзыв на рассматриваемое заявление.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв на 5 рабочих дней, после окончания которого рассмотрение заявления продолжено.

Как установлено судом, ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.09.2002.

По мнению конкурсного управляющего, на 05.05.2015 у ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» имелись признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, поскольку на указанную дату должник имел просроченные обязательства, которые до настоящего времени не исполнены и включены в реестр требований кредиторов должника. С учетом изложенного заявитель пришел к выводу, что контролирующими должника лицами по смыслу статьи 61.10 Закона о банкротстве будут являться лица, имевшие возможность давать обязательные для исполнения должником указания или иным образом определять действия должника в период с 05.05.2012 по 17.02.2016

Заявитель указал, что в период с 21.06.2013 по 28.04.2015 обязанности генерального директора общества исполнял ФИО1 (что подтверждается выпиской из протокола № 33 внеочередного общего собрания акционеров от 22.07.2013, приказом № 33 от 23.07.2013 «О вступлении в должность генерального директора», копией срочного трудового договора от 21.06.2013 и срочного трудового договора № 2 от 23.07.2013), в период с 29.04.2015 по 15.01.2016 – ФИО6 (что подтверждается приказом № 334-к от 29.04.2015).

Как следует из текста заявления, в состав Совета директоров должника входили:

ФИО1 – в период с 26.06.2014 по 28.04.2015,

ФИО2 – в период с 13.06.2012 по 26.06.2014 и далее с 30.06.2015 по 30.06.2016,

ФИО3 – в период с 13.06.2012 по 26.06.2014,

ФИО4 – в период с 30.05.2013 по 26.06.2014,

ФИО5 – в период с 30.05.2013 по 30.065.2015.

В подтверждение данных обстоятельств заявителем представлены: копии протоколов заседаний Совета директоров, копия годового отчета ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» за 2015 год, копия ежеквартального отчета ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» за 1 квартал 2016 года, списки аффилированных лиц должника на 30.06.2013, на 31.03.2014.

По мнению конкурсного управляющего ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» имеются основания для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности по долгам общества в связи с невозможностью погашения требований кредиторов вследствие действий и (или) бездействия привлекаемых к ответственности лиц.

Согласно тексту заявления, должником были заключены:

- 14.02.2014 – договор подряда № 84/14 с ЗАО «СЗПК»,

- 05.05.2015 – договор займа № 05/05/15 с ЗАО «СЗПК»,

- последовательные сделки с ЗАО «Санеко»: соглашение от 12.01.2016 о расторжении договора к договору поставки нефти № 08/66650 от 30.03.2015, договор уступки права (требования) от 12.01.2016, соглашение о зачете встречных однородных требований от 12.01.2016,

- договор купли-продажи в уставном капитале ООО «Геоком» от 27.03.2015 с ЗАО «НГС Карго»,

- договор купли-продажи движимого имущества (основных средств) от 01.10.2014 с ООО «Менделеев Трейд»,

- лицензионное соглашение от 04.02.2014 с Mendeleev Group SA.

Договор подряда № 84/14 и лицензионное соглашение со стороны должника подписаны генеральным директором ФИО1 Заключение данных договоров было одобрено Советом директоров ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» на заседании, состоявшемся 11.02.2014 и оформленного протоколом № 19. Применительно к указанному протоколу на заседании присутствовали ФИО2, ФИО3, ФИО14, ФИО4, ФИО5

Кроме того, ФИО1 подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 27.03.2015 и договор купли-продажи движимого имущества (основных средств) от 01.10.2014.

Договор займа № 05/05/2015 подписан исполнительным директором ФИО6, исполняющим обязанности генерального директора ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева». Кроме того, ФИО6 подписаны сделки с ЗАО «Санеко»: соглашение от 12.01.2016 о расторжении договора к договору поставки нефти № 08/66650 от 30.03.2015, договор уступки права (требования) от 12.01.2016, соглашение о зачете встречных однородных требований от 12.01.2016.

По мнению конкурсного управляющего имеются основания для признания вышеперечисленных сделок недействительными. Указывает, что в результате заключения лицензионного соглашения, договора подряда и договора займа большая часть денежных средств, полученных должником от ПАО «МКБ» по кредитному договору, были перечислены контрагентам без какого-либо встречного исполнения по заведомо экономически неэффективным, не выгодным для должника договорам. Заключение данных договоров привело к значительному уменьшению конкурсной массы должника, а также к наращиванию кредиторской задолженности перед ПАО «МКБ» в результате перечисления контрагентам реальных денежных средств вместо обеспечения осуществления расчетов по имеющимся у должника обязательствам. Таким образом, в результате совершения перечисленных сделок был причинен существенный вред имущественным правам кредиторов. Считает, что бездействие ответчиков по взысканию задолженности или получению встречного исполнения по сделкам свидетельствует, что данные сделки были одобрены и совершены в пользу заинтересованных лиц с целью вывода активов (реальных денежных средств) должника. Лицензионное соглашение от 04.02.2014 и договор подряда № 84/14 от 14.02.2014 являлись для должника крупными сделками, совершенными на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону.

Полагает, что ФИО1, действуя разумно и добросовестно, имел возможность в рамках имеющихся компетенций предпринять меры, направленные на получение встречного исполнения от Mendeleev Group SA (контрагент по лицензионному соглашению) или возврат перечисленных денежных средств.

Заявитель указал, что в результате заключения договора купли-продажи движимого имущества (основных средств) из собственности должника выбыло все ликвидное имущество, которое находилось на балансе общества, в том числе оборудование, используемое для осуществления основного вида деятельности – переработки нефтепродуктов. Считает, что ФИО1 не мог не понимать последствий совершения указанной сделки, полагает, что действия данного ответчика не соотносятся с интересами должника. Сделка совершена с нарушением требований законодательства о её одобрении.

Считает, что наличие судебных актов об отказе от оспаривания сделок не является основанием для отказа в удовлетворении требования о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

В дополнительных пояснениях, поступивших к судебному заседанию 29.07.2020 и принятых судом, как соответствующих положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий ссылается также на:

- перечисление должником в адрес аффилированных и подозрительных компаний (ЗАО «Нефтьгазсбыт», ЗАО «Нефтьгазтрейд», ООО «Сервис-Терминал», ООО «Геоком», ООО «Скади», ООО «Атланк и К», ЗАО «Русойл-Москва») более 8 млрд.руб. при отсутствии доказательств встречного предоставления,

- перераспределение денежных средств, полученных должником по кредитным договорам, в адрес третьих лиц (ЗАО «Нефтьгазсбыт»), что, по мнению заявителя, свидетельствует об отсутствии целевого использования получения по кредитам; заявитель считает, что кредитование осуществлялось в целях дальнейшего вывода активов в адрес аффилированных лиц, а не в целях поддержания и развития деятельности должника.

Конкурсный управляющий указал, что конечными бенефициарами должника являются ФИО2 и ФИО3 Именно данные лица принимали решения об одобрении сделок должника, деятельность должника в полном объеме контролировалась вышеуказанными лицами.

В частности, пояснил, что в соответствии с журналом ценных бумаг (акций) ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» 17.05.2012 контрольный пакет акций (63,39%) перешел во владение ЗАО «Нефтьгазсбыт». До конца 2012 года данное общество продолжало скупать акции, в результате чего стало собственником 97,71% акций должника. Факт владения контрольным пакетом акций также подтвержден определением арбитражного суда от 16.07.2019 по настоящему делу (страница 4 судебного акта). Согласно данному определению интересы ЗАО «Нефтьгазсбыт» представлял ФИО2, который также являлся председателем Совета директоров должника, принимал участие в собрании Совета директоров, что подтверждают подписи на протоколах собраний. В соответствии с выпиской из реестра акционеров ЗАО «Нефтьгазсбыт», единственным держателями всей акций общества являются ФИО2 и ФИО3 (по 50% акций общества на каждого участника). Отмечает, что генеральные директора должника неоднократно указывали, что именно от данных лиц получали все указания и именно ФИО2 и ФИО3 полностью контролировали деятельность должника.

Кроме того, заявитель указывает, что поскольку на 05.05.2015 должник не был способен удовлетворить требования кредиторов и обладал признаками недостаточности имущества, генеральный директор общества должны был не позднее 05.06.2015 обратиться в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» несостоятельным (банкротом). Вместе с тем, соответствующее заявление поступило в суд лишь 11.02.2016.

Указанные обстоятельства, по мнению заявителя, также являются основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по долгам общества.

По сведениям конкурсного управляющего по состоянию на 05.05.2015 у ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» имелась просроченная задолженность перед кредиторами в размере 2,8 млрд. руб. Согласно пояснениям к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах должника за 2015 год, в конце 2014 года в связи с началом кризиса экономическая ситуация на предприятии ухудшилась. В попытке преодолеть негативные последствия 01.04.2015 движимое имущество (кроме транспортных средств и силовых машин) было продано ООО «Менделеев Трейд», денежные средства получены полностью и израсходованы на закупку сырья. 02.04.2015 с ООО «Менделеев Трейд» заключен договор на аренду движимого имущества. Стоимость аренды 10 млн.руб. (в т ч. НДС) в месяц; срок договора аренды заканчивается 31.03.2016. В дальнейшем кризис усугубился: общество потеряло возможность обслуживать свои кредитные обязательства. В августе 2015 года в связи с отсутствием сырья деятельность должника была приостановлена. Считает, что поскольку в период с июня по август не произошло каких-либо обстоятельств, объективно повлиявших на финансовое положение должника и приостановившим его деятельность, причины приостановки деятельности были вызваны ранее, а именно, в мае 2015 года. По мнению конкурсного управляющего окончательно к невозможности восстановления платежеспособности должника привело перечисление должником денежных средств ЗАО «СЗПК» по договору займа в период с 08.05.2015 по 25.06.2015 на общую сумму 32 007 000 руб.

Указывает, что согласно заключению о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева», составленного временным управляющим, с 1 квартала 2015 года происходило планомерное сокращение среднемесячной выручки; в сентябре 2015 года производство на предприятии остановлено.

В дополнительных пояснениях, представленных в письменном виде к судебному заседанию, состоявшемуся 05.03.2020, конкурсный управляющий указал, что поскольку генеральный директор должника не исполнил обязанность по подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), лица, имеющие право инициировать созыв внеочередного общего собрания акционеров (участников) должника, должны были реализовать данное право, созвать собрание и поставить на повестку дня вопрос об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Отмечает, что пункт 28 статьи 8 Устава устанавливает полномочия Совета директоров в части решения вопроса по позиции общества в отношении ликвидации, однако данное решение принято не было, на Совете директоров и собрании акционеров не ставился вопрос об обращении в суд с заявлением о банкротстве. Таким образом, ответственность за неподачу заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) несет не только генеральный директор, но и Совет директоров, в том числе, председатель Совета директоров.

В обоснование того, что ФИО2 является лицом, контролирующим ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» и имел возможность организовать направление в суд заявления о банкротстве, пояснил следующее:

В соответствии с информацией, размещенной в открытых источниках (www.spark.ru), 19.09.2014 должником было опубликовано сообщение «О появлении лица, контролирующего эмитента». Из текста сообщения следует, что новым контролирующим лицом ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» становится АО «Менделеев Групп», к которому перешло право собственности на 85% акций должника. Также из информации следовало, что с 22.04.5015 директором АО «Менделеев Групп» является ФИО2, т.е. фактически ФИО2 был наделен полномочиями давать указания, обязательные для исполнения должником. Кроме того, на сайте www.e-disciosure.ru размещен список аффилированных лиц ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева», из которого явно усматривается, что по состоянию на 30.09.2014 лицом, контролирующим должника, является АО «Менделеев Групп», равно как и по состоянию на 31.03.2015, соответственно ФИО2 продолжал контролировать ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева». Дополнительно конкурсный управляющий отмечает, что на указанном сайте опубликованы пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» за 2015 год. Из представленных пояснений (раздел 17) следует, что ФИО2 принадлежит к той же группе лиц, к которой принадлежит акционерное общество, а также ФИО2 является членом Совета директоров ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева». В постановлении Второго арбитражного апелляционного суда от 06.12.2018 по настоящему делу указано, что ФИО2 является участником АО «Менделеев Групп», с 2015 года является директором данного общества и одновременно в указанные периоды входит в состав Совета директоров ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева». Обращает внимание, что до перехода 85% акций должника в собственность АО «Менделеев Групп» они принадлежали ЗАО «Нефтьгазсбыт», заместителем генерального директора которого в период с 15.04.2010 по 30.07.2013 является ФИО2 (что подтверждается ежеквартальной отчетностью ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева», размещенной на сайте www.e-disciosure.ru). Определением арбитражного суда Ярославской области от 16.07.2019 по настоящему делу подтверждается, что ЗАО «Нефтьгазсбыт» контролировал именно ФИО2 (стр. 4 судебного акта, показания ФИО18).

ФИО1 с доводами заявления не согласен. Указывает, что в период его пребывания в должности руководителя предприятия с 21.06.2013 по 28.04.2015 предприятие было прибыльным, имело положительный бухгалтерский баланс и все совершаемые в этот период сделки отвечали нормам делового оборота и требованиям законодательства. Выручка общества за 2013 год составила 4,8 млрд.руб., за 2014 год – 13,1 мрд.руб. Валюта баланса, соответственно, увеличилась; не существовало каких-либо предпосылок полагать, что упоминаемые заявителем сделки каким-либо образом могут негативно отразиться на стабильной работе предприятия. Считает, что все упомянутые сделки отвечали интересам предприятия. Отмечает, что в 2014 году ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» было признано лучшим промышленным предприятием Ярославской области, что по мнению ответчика косвенно свидетельствует об экономической стабильности предприятия и качестве управления. Пояснил, что после его возращения на предприятие 29.01.2016 и изучения состояния дел, им было немедленно подано заявление о банкротстве.

Отмечает, что договор подряда № 84/14 от 14.02.2014 был подписан ФИО1 на основании решения Совета директоров, с соблюдением всех норм и требований законодательства и благополучно исполнялся в период присутствия ответчика на заводе. Результаты работы с генпроектировщиком имеются в профильных подразделениях завода и у генподрядчика. Считает, что сумма выплаченного аванса (около 5,5%), равно как и стоимость договора на проектирование с учетом масштаба поставленных задач и общих норм затрат на проектирование не является чрезмерной.

В отношении лицензионного соглашения, пояснил, что его подписание было направлено на получение необходимых ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» передовых компетенций и технологий, которые составляли основу проекта строительства комплекса глубокой переработки нефти. Завершение данного проекта привело бы к кратной капитализации предприятия и вывело бы его в лидеры отрасли по глубине переработки нефти. Указанная сделка, как и сам проект, являлся идеей и исполнялся по распоряжению владельцев ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева». Выбор лицензиата и лицензиара также определили владельцы бизнеса. Лицензионный договор был подписан ФИО1 в соответствии с решением Совета директоров.

По вопросу подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Геоком» от 27.03.2015, ФИО1 пояснил, что данное общество было приобретено владельцами бизнеса ФИО2 и ФИО3 в рамках реализации планов по созданию вертикально интегрированной нефтяной компании, куда входило бы и ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева». Затем, в рамках оптимизации активов холдинга, в соответствии с пунктом 23.1 статьи 7 Устава общества Советом директоров должника было принято решение о продаже этого актива ЗАО «НГС Карго». Пояснил, что ООО «Геоком» не являлось профильным активом ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева», развитие компании требовало существенных инвестиционных вложений и компетенций, чем завод на момент продажи актива не обладал. Считает, что дальнейшее владение ООО «Геоком» в обозримой перспективе сулило лишь расходы, тогда как первоочередной задачей завода было техническое перевооружение. Указал, что с учетом изложенного решение Совета директоров о продаже компании ООО «Геоком» было воспринято ФИО1 положительно.

В отношении заключения договора купли-продажи движимого имущества (основных средств) от 01.10.2014, пояснил, что его подписание было инициировано собственником бизнеса ФИО2, возглавлявшим и контролировавшим Совет директоров должника. Принимая решение о цене продажи оборудования, Совет директоров опирался на Отчет об оценке рыночной стоимости основных средств, принадлежащих ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» № 27-ОС/14/262 от 10.09.2014, выполненного ООО «ПрофОценка». Сумма сделки составляла 12,55% от балансовой стоимости активов должника, а не 26,46%, как заявляет конкурсный управляющий. Полагает, что не существовало каких-либо оснований для отказа исполнять соответствующие решения Совета директоров, как не существовало признаков попыток лишить должника возможности использовать как движимое, так и недвижимое имущество в полном объеме. Перед подписанием договора до ФИО1 были доведены причины принятия решения о заключении договора, указывает, что речь шла о формальном отчуждении значительной части основных средств, в чем ответчик отдавал себе отчет. Причиной принятия решения являлась необходимость привлечения дополнительного финансирования для завершения четвертого этапа технического перевооружения. Пояснил, что в качестве покупателя оборудования выступала контролируемая акционером должника ФИО2 компания «Менделеев Трейд». Дополнительно отметил, что в результате реализации проекта строительства Комплекса глубокой переработки нефти на территории должника, все морально устаревшее и изношенное оборудование (в т.ч. имущество, являющееся предметом указанного договора) планировалось ликвидировать.

В дополнительном отзыве от 28.08.2019 указал, что само по себе отсутствие в материалах дела протокола решения Совета директоров ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» о продаже движимого имущества должника не может служить доказательством непринятия Советом директоров указанного решения. Считает, что имеется ряд обстоятельств, объясняющих вероятные причины отсутствия в материалах дела этого документа и целый ряд косвенных доказательств, опровергающих предположение конкурсного управляющего о возможных самовольных действиях генерального директора должника вообще и при подписании упомянутого договора в частности.

Считает утверждение конкурсного управляющего о том, что по состоянию на 05.05.2015 должник отвечал признакам неплатежеспособности, не соответствующим фактическим обстоятельствам. Пояснил, что на указанную дату имелась задолженность только перед ООО «ПСК ХимПромПроект» и АО «СЖС Восток», с которыми велась переписка по урегулированию взаимных претензий на общую сумму около 3,5 млн. руб., что является нормальной деловой практикой и не указывает на финансовое неблагополучие. Что касается задолженности перед ЗАО «НГС», ответчик указал, что у должника имелись встречные требования на аналогичную сумму. По результатам регулярно производимых сверок взаиморасчетов по соглашению сторон взаимные претензии не предъявлялись, поскольку между компаниями постоянно существовали значительные по объему товарно-денежные отношения и наличие взаимных задолженностей отвечало нормам предпринимательской практики.

Отметил, что у ФИО1, как директора общества, отсутствовала заинтересованность и возможность заключения договора без одобрения Совета директоров.

Дополнительно указал, что в период осуществления им функций генерального директора ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева», предприятие добросовестно выполняло свои обязательства перед кредиторами, не доводя дело до суда. По состоянию на 06.02.2016 в законную силу вступили лишь 3 решения судов на общую сумму 1 млн.руб. Считает, что он действовал в рамках законодательства Российской Федерации и Устава общества, добросовестно и разумно исполнял свои должностные обязанности. Считает, что заявителем не представлено доказательств злоупотребления или преступного бездействия генерального директора, доказательств подозрительности сделок либо их несоответствия нормам делового оборота или интересам предприятия, доказательств наличия причинно-следственной связи между совершением сделок и банкротством предприятия. Считает, что конкурсным управляющим необоснованно не учитываются форс-мажорные обстоятельства, сложившиеся в спорный период в нефтеперерабатывающей отрасли (введение в конце 2014 года санкций в отношении Российской Федерации, снизивших доступность кредитов, вызвавших резкий рост ставок по кредитам и радикально сокративших сроки, на которые предоставляются кредитные ресурсы; резкое снижение цен на нефть во второй половине 2014 года, снизившей рентабельность нефтепереработки; проведение в конце 2014-начале 2015 года налогового маневра, повлиявшего на доступность качественной нефти, увеличившего экспортные пошлины для темных нефтепродуктов). Совпадение вышеперечисленных обстоятельств во времени и стали, по мнению ответчика, основными причинами ухудшения финансового положения предприятия в 2015-2016г.г.

В отношении указания конкурсным управляющим на то обстоятельство, что ФИО1 в период с 26.06.2014 по 28.04.2015 являлся членом Совета директоров, ответчик пояснил, что не принимал участия в работе Совета директоров; все упомянутые в заявлении сделки были для ФИО1 сделками с заинтересованностью и в этой связи в соответствии с пунктом 3 статьи 82 Федерального закона «Об акционерных обществах» у него отсутствовала техническая возможность голосования.

Кроме того, пояснил, что определенные Уставом общества и трудовым контрактом полномочия генерального директора никогда и ни при каких обстоятельствах не могли оказать определяющего влияния на деятельность юридического лица и вызвать сколько-нибудь значимое ухудшение финансового положения предприятия, поскольку по Уставу общества генеральный директор лишен права в какой-либо форме распоряжаться имуществом предприятия, в отношении заключения любых договоров полномочия директора ограничены 1 млн.руб. в год по связанным сделкам, т.е. около 0,008% от оборота предприятия.

В пояснениях от 29.01.2020 ФИО1 указал, что в течение всего периода времени, пока он исполнял обязанности генерального директора должника, ФИО2 непосредственно участвовал в управлении должником посредством проведения совещаний с должностными лицами должника и прочих компаний, входящих в холдинг «Менделеев Групп», где он лично ставил участникам совещаний задачи, а также лично формулировал все известные ФИО1 решения Совета директоров. ФИО2, являлся контролирующим должника лицом и его указания/согласования были обязательными для органов управления должника.

По мнению ответчика имеющиеся в деле документы в своей совокупности доказывают, что Совет директоров должника никогда не формировался и не функционировал предусмотренным законом образом, а ФИО2 непосредственно определял деятельность должника в форме решений, оформляемых протоколами Совета директоров и обязательных для исполнения единоличным исполнительным органом должника.

ФИО6 против удовлетворения заявления также возражает. Считает требования заявителя незаконными, необоснованными, ненадлежащим образом мотивированными и бездоказательными.

Указывает, что заявитель не учитывает временных рамок исполнения ФИО6 обязанностей генерального директора должника и не правомерно распределяет ответственность ФИО6 на период как до, так и после указанных рамок. Указал, что изначально он был назначен исполняющим обязанности генерального директора общества всего на 2 месяца с целью подбора кандидатуры генерального директора. Пояснил, что с 02.06.2014 ФИО6 был принят на работу в качестве заместителя генерального директора по общим вопросам, от исполнения обязанностей которых его никто не освобождал, в связи с чем объем фактических обязанностей и нагрузка возросли. Отметил, что с Положением о Генеральном директоре, которым согласно подпункту 12 пункта 9.7 Устава обязан руководствоваться генеральный директор, ответчик ознакомлен не был и его не подписывал. Поскольку по истечении двух месяцев кандидатуру генерального директора не подобрали, решением Совета директоров было принято решение возложить исполнение обязанностей генерального директора должника на ФИО6 на четыре месяца (с 01.07.2015 по 31.10.2015). По той же причине Совет директоров своим решением от 26.10.2015 возложил временное исполнение обязанностей генерального директора должника на ФИО6 на последующие три месяца (по 31.01.2016). 12.01.2016 ответчиком было подано заявление об освобождении ФИО6 от исполнения обязанностей генерального директора общества с 15.01.2016 в связи с увольнением с должности заместителя генерального директора по общим вопросам по причине невозможности управления предприятием повышенной опасности в условиях полного отсутствия финансирования.

Ответчик сообщил, что членом Совета директором он никогда не был.

Считает, что заявителем не доказано наличие виновных действий ФИО6 при подписании договора займа № 05/05/2015, наличие вреда совершением данной сделки и причинно-следственной связи между совершением сделки и фактом причинения вреда. Договор был заключен в рамках реализации второго этапа модернизации предприятия, работы по которому были выполнены заемщиком. Пояснил, что договор займа был заключен на основании соответствующего решения Совета директоров общества для целей пополнения оборотного капитала ЗАО «СЗПК» на возмездной основе по ставке, которая соответствовала рыночной. Сделка отвечает нормам делового оборота и не выходит за рамки стандартного коммерческого риска. Отмечает, что не подчиниться решению Совета директоров, одобрившего сделку, он не мог, т.к. согласно Уставу (пункт 9.7) генеральный директор должника обязан исполнять решения Совета акционеров и Совета директоров. Считает, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует, доказательств обратного заявитель не представил.

В дополнениях к отзыву от 28.08.2019 ФИО6 пояснил, что согласно приговору Тутаевского городского суда Ярославской области от 09.11.2017 в отношении ФИО19 (приговор вступил в законную силу 18.01.2018) ФИО2 и ФИО3 являлись учредителями и фактическими руководителями ЗАО «Нефтьгазсбыт» (которое, в свою очередь, являлось на тот момент основным акционером ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева»), а также являлись членами Совета директоров ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» и фактическими (реальными) руководителями должника. Указал, что в период исполнения ФИО6 обязанностей генерального директора ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» обстоятельства, указанный в вышеназванном приговоре относительно ФИО2 в части фактического руководства должником, не изменились. Пояснил, что без согласования и управленческого решения ФИО2 на предприятии не могла быть заключена ни одна сделка.

Кроме того, пояснил, что подготовка материалов к последовательным сделкам с ЗАО «Санеко» осуществлялась руководством и специалистами АО «Менделеев Групп» и ЗАО «Нефтьгазсбыт» по указанию руководства холдинга. На момент подписания ФИО6 документов был подготовлен их полный пакет, в том числе, и соответствующее решение Совета директоров. Подписание происходило в Москве, в головном офисе АО «Менделеев Групп», в присутствии генерального директора холдинга ФИО2, председателя Совета директоров Чесновицкого, руководителя департамента закупок «НГС» ФИО20, а также ряда других топ-менеджеров холдинга. Согласно показаниям генерального директора АО «Менделеев Групп» ФИО2, данными им лично в ходе следствия и судебного разбирательства по уголовному делу № 1-78/2019, никаких самовольных действий по заключению договоров (соглашений) ФИО6 не допускалось.

Кроме того, ответчик полагает, что само по себе заключение сделок с ЗАО «Санеко» не может свидетельствовать о наличии причинно-следственной связи между действиями и неблагоприятными последствиями для должника в 2016 году, а также исключительной цели – причинения ущерба интересам кредиторов. Указывает, что сумма последовательных сделок с ЗАО «Санеко» составляет 0,13% от балансовой стоимости активов должника по данным ежеквартального отчета за 3 квартал 2015 года; соотношение суммы сделок с суммой общих обязательств должника – 0,1%.

Пояснил, что сумма долга была возвращена ЗАО «Санеко» в конкурсную массу в полном объеме по требованию конкурсного управляющего. Делает вывод, что права конкурсных кредиторов в части, касающейся указанных выше сделок с ЗАО «Санеко», не были нарушены, а в настоящее время полностью восстановлены – денежные средства в полном объеме включены в конкурсную массу должника.

Указывает, что суммы по остальным сделкам, перечисленным конкурсным управляющим, не превысили 1,06% балансовой стоимости активов должника, что существенно ниже пороговых значений по смыслу пункта 23 Постановления № 53, статьи 78 ФЗ «Об акционерных обществах», пункта 4.1.1 письма ФНС России от 16.08.2017 № СА-4-18/16148@ «О применении налоговыми органами положений главы III.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ»; сделки не являлись убыточными, кардинально не изменили структуру имущества должника. Отмечает, что ответчик не бы инициатором совершения вышеуказанных сделок.

В отношении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности за несвоевременную подачу в суд заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) указал, что утверждение конкурсного управляющего о наличии у должника признаков банкротства по состоянию на 05.05.2015 является несостоятельным. Сослался на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.12.2018 по настоящему делу, в котором указано, что на 05.05.2015 должник признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества не отвечал.

ФИО6 пояснил, что на 05.05.2015 не имелось судебных актов о взыскании задолженности с ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева», которая включена в реестр требований кредиторов должника. Сообщил, что на указанную дату неурегулированные отношения существовали с пятью юридическими лицами (ООО «ПСК «ХимПромПроект», ПАО «Совфрахт», ООО «Ярославль-Восток-Сервис», АО «СЖС Восток Лимитед», ООО «ГПМ Лифтсервис») всего на сумму 26 млн.руб., что составляет менее 0,05% от суммы активов баланса должника. Со всеми компаниями шла переписка по урегулированию взаимных претензий, что предусматривали соответствующие договоры с указанными компаниями и является нормой в деловом обороте. Задолженность прочих организаций, перечисленных конкурсным управляющим, сформировалась в течение 2015 года. Относительно задолженности перед ЗАО «Нефтьгазсбыт» пояснил, что у завода существовали встречные требования к данному обществу в подобных размерах, регулярно проводились сверки взаиморасчетов, по соглашению сторон взаимная задолженность не погашалась, подписывались соответствующие дополнения к договорам, претензии не предъявлялись.

Ответчик указал, что с августа 2015 года сырье не закупалось из-за экономической нецелесообразности, поскольку разрабатывался план экономического оздоровления предприятия, планировалось подписание соглашений с контрагентами по производству продукции из их сырья, проводилась модернизация завода. Имеющиеся запасы позволяли решать текущие дела.

Отметил, что тяжелое финансовое положение на предприятии вызвано увеличением кредитной нагрузки и образовавшимся дисбалансом между стоимостью сырья и стоимостью готовой продукции, сложившимся в отрасли, что связано со снижением курса валюты; возникли проблемы с ОАО «МКБ», которое потребовало полного погашения кредита.

Пояснил, что предпринимал меры по выходу из кризисной ситуации, направленные на восстановление платежеспособности должника. В частности, в сентябре-октябре 2015 года был разработан план экономического оздоровления предприятия. Указал, что в ноябре был завершен второй этап модернизации со вводом в эксплуатацию новых мощностей и получением нового вида продукции – вакуумного газойля, востребованного на рынке; по состоянию на 15.12.2015 в полном объеме ликвидирована задолженность по заработной плате, в том числе, перед уволенными и получателями социальных выплат; планировалось исполнять все судебные решения, прежде всего, по экологической безопасности производства, за счет имеющихся ресурсов и силами ремонтных подразделений предприятия; предлагался переход на так называемый «давальческий» принцип производства, предполагающий выполнение заказов контрагентов по производству продукции из их сырья с предоплатой расходов по процессингу (зарплата, тепло- и энерго- снабжение, производственные расходы и пр.).

Указывает, что ФИО6 добросовестно рассчитывал преодолеть временные финансовые затруднения в разумный срок на основании обоснованного экономического плана.

По сообщению ФИО6 в период до ноября 2015 года предпринимались иные активные меры по экономическому оздоровлению предприятия и восстановлению его финансовой платежеспособности. В сентябре 2015 года у Губернатора Ярославской области состоялось рабочее совещание, в ходе которого обсуждались намерении инвесторов по развитию предприятия, а также вопросы социально-экономического сотрудничества с Правительством Ярославской области. При содействии Губернатора Ярославской области состоялись договоренности с председателем Северного отделения Сбербанка России о перекредитовании ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» в первой декаде декабря 2015 года.

Пояснил, что по «давальческому» принципу производства и реализации продукции было подписано 6 договоров с условиями предоплаты, имелись планы и возможности расширить это направление работы, однако полной неожиданностью явилось то, что ОАО «МКБ» (главный кредитор) заблокировал реализацию этих договоров посредством убеждения потенциальных контрагентов завода о неминуемости запуска процедуры банкротства должника.

Указывает, что не смотря на план и предпринимаемые меры, в ноябре 2015 года возник ряд негативных экономических факторов, требующих безусловного выполнения требований статьи 9 Закона о банкротстве, на чем ФИО6 категорически настаивал перед руководством холдинга Менделеев Групп (ФИО2) и председателем Совета директоров завода (ФИО21). Осознавая неизбежность наступления признаков неплатежеспособности ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева», ФИО6 направил соответствующее обращение в Совет директоров. После подтверждения принципиального согласия со стороны ФИО2 и ФИО21 в оперативном порядке были согласованы с юридической службой холдинга Менделеев Групп действия по подготовке всех необходимых документов и мероприятий для обращения в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника. 17.11.2015 в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц осуществлена публикация соответствующего уведомления за № 00118417. В это же самое время с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) обратилось ОАО «МКБ». Как стало потом известно ответчику, решением Совета директоров должника и АО «Менделеев Групп» принято решение не обращаться в арбитражный суд с указанным заявлениям, о чем на своем официальном сайте в разделе «Новости Холдинга» в первой декаде декабря 2015 года опубликовано сообщение. В данном сообщении указано, что в настоящее время предпринимаются все необходимые меры по финансовому оздоровлению предприятия и скорейшему возобновлению производства. На требования пояснить причины подобных действий было указано, что ситуация изменилась: ОАО «МКБ» судом отказано в принятии заявления о банкротстве; найдены новые возможности финансирования (привлечения кредитов); найдены партнеры для переработки сырья по «давальческой» схеме с предоплатой заводу.

Ввиду отсутствия понятной и прозрачной стратегии по выходу из кризиса и преодолению финансовым трудностей предприятия, ФИО6 было принято решение о сложении с себя полномочий исполняющего обязанности генерального директора общества, о чем 12.01.2016 подано в Совет директоров заявление об увольнении. Указал, что апелляционное производство по жалобе ОАО «МКБ» длилось в течение декабря 2015-января 2016 года.

Ответчик считает, что конкурсным управляющим не доказаны недобросовестность либо неразумность действия ФИО6, а также наличие и размер обязательств, возникших у должника после истечения сроков, предусмотренных пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.

В дополнительных возражениях, поступивших в материалы дела 04.09.2020, ответчик указал, что не имел объективной возможности своевременно установить признаки несостоятельности (банкротства) должника. Отмечает, что обязанности генерального директора ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» он начал исполнять с 29.04.2015. До момента принятия документов, бухгалтерской и финансовой отчетности у предыдущего руководителя, исполняющий обязанности генерального директора не имел каких-либо оснований для выявления признаков неплатежеспособности. Считает, что с учетом специфики предприятия, количества сотрудников, контрагентов, объема документации и длительности работы завода, любому руководителю потребуется не менее 6 месяцев для проведения полного анализа финансовых возможностей и состояния организации. Кроме того, полагает, что нельзя не принимать во внимание факт приостановки деятельности должника. Приостановка была произведена по решению Совета директоров, повлиять на которое ФИО6 не имел какой-либо возможности. Бенефициары должника убедили ФИО6 в том, что приостановка необходима в целях проведения ремонтных работ. На протяжении нескольких месяцев застоя Должник не вел существенной коммерческой деятельности, что не позволяло установить реальные финансовые перспективы завода. Только после того, как должник вновь возобновил свою деятельность, функционировал несколько месяцев ФИО6 имел возможность оценить действующие контракты и объемы выполнения работ, после чего 13 ноября 2015 года ответчик обратился к нотариусу с целью нотариального удостоверения подписи на заявлении в арбитражный суд о несостоятельности (банкротстве) ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» в установленном законом порядке и публикации соответствующего уведомления в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве (ЕФРСБ).

С учетом изложенного считает, что со стороны ФИО6 отсутствовал факт обмана потенциальных кредиторов в виде сокрытия от них информации о наличии у должника признаков несостоятельности.

Пояснил, что формально являлся руководителем должника, но при этом не имел возможности контролировать его деятельность в отличии от номинального руководителя. Полномочия ФИО6 не позволяли принимать какие-либо решения, способные привести к банкротству должника. Полномочия ФИО6 отражают его фактическую должность - заместитель генерального директора по общим вопросам. С учетом изложенного ответчик считает, что он не может нести ответственность, сопоставимую с ответственностью руководителя должника или номинального директора.

По мнению ФИО6 конкурсным управляющим доказана вина членов Совета директоров в доведении должника до фактического банкротства, а также вывод активов должника на счета ФИО2 и ФИО3, при этом ФИО6, не участвовавший в выводе активов, не имеющий полномочий, способных существенно влиять на деятельность должника, а также не имеющий даже права голоса на Совете директоров, которым принимаются все значимые решения, не может нести ответственность наравне с вышеперечисленными лицами.

ФИО4, возражая против удовлетворения заявления конкурсного управляющего, указывает, что он не осуществлял полномочий члена Совета директоров ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева», не одобрял заключение сделок, указанных конкурсным управляющим, протоколы заседаний Совета директоров ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» не подписывал, компенсационные выплаты, предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Федерального закона «Об акционерных обществах» ему не начислялись. Указывает, что не извлекал выгоду из недобросовестной деятельности руководителей должника (даже если такая деятельность имела место), не является контролирующим должника лицом, в связи с чем не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по его обязательствам. Отмечает, что в момент одобрения сделок члены Совета директоров не обладали информацией о намерении контрагентов не исполнять взятые на себя обязательства. Пояснил, что практика делового оборота сложилась таким образом, что члены Совета директоров не собирают информацию об одобряемой сделке, а принимают решение на основании информации, им предоставленной. Более того, у члена Совета директоров отсутствует возможность по собственной инициативе истребовать у акционерного общества какую-либо документацию, касающуюся одобряемой сделки, помимо предоставленной. Указывает, что оценка платежеспособности контрагентов, контроль за исполнением ими своих обязательств, претензионная работа являются текущей деятельностью единоличного исполнительного органа, в связи с чем считает, что обязанность по оценке рисков, связанных с неисполнением контрагентами обязательств перед обществом, лежит не на Совете директоров, а на единоличном исполнительном органе.

По мнению ФИО4 решения Совета директоров ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева», оформленные протоколом № 19 от 11.02.2014, а также решение общего собрания акционеров являются недействительными в связи с отсутствием необходимого кворума для проведения заседания, принято не сформированным Советом директоров, без привлечения к участию ФИО4, ФИО3, ФИО5, кроме того, приняты со злоупотребление правом в нарушении статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Пояснил, что указанные лица не присутствовали и не участвовали в заседании Совета директоров 11.02.2014, никаких решений не принимали и не были уведомлены о том, что входили в Совет директоров ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева».

В письменных пояснениях от августа 2019 года и от 29.11.2019 ФИО4 указал, что он не является лицом, на которое законодательством была возложена обязанность обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника: ФИО4, никогда не являлся руководителем ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» и не имел права действовать без доверенности от имени должника; не имел права давать обязательные для исполнения должником указания. Считает, что конкурсным управляющим не доказана виновность и причинно-следственная связь между действиями ФИО4 и других лиц, якобы входивших в Совет директоров ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева», и наступлением банкротства должника.

По мнению ФИО4 вывод конкурсного управляющего о том, что лицензионное соглашение являлось мнимой сделкой, было совершено с целью выведения активов, не отвечало интересам должника, не имело экономической целесообразности, не соответствует действительности. Указывает, что на момент заключения соглашения финансовое состояние ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» было надежным, а экономические прогнозы развития нефтеперерабатывающей отрасли – благополучными.

ФИО3 в представленном отзыве пояснил, что заявленные требования он не признает, указал, что на дату 05.05.2015 он не входил в состав членов Совета директоров должника, в связи с чем не имел возможность принимать какие-либо решения, в том числе и о подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом). Пояснил, что при принятии решений, оформленных протоколом от 11.02.2014 № 19, ФИО3 не присутствовал, подпись ФИО3 на протоколе отсутствует, доказательств уведомления ФИО3 о созыве Совета директоров конкурсный управляющий не представил, не смотря на длительность судебного разбирательства. Сообщил, что фактически с середины 2014 года ФИО3 перестал участвовать в управлении должником в связи с конфликтом с ФИО2, что, по мнению ответчика, подтверждается копиями протоколов дополнительных допросов свидетелей от 23.11.2016, от 20.01.2017, от 06.04.2017, составленных СУ СК Российской Федерации по ЯО по уголовному делу № 16500027. Считает, что заявитель не представил безусловных доказательств участия ФИО3 в принятии решений, оформленных протоколом от 11.02.2014 № 19. Кроме того, ФИО3 отмечает, что определением суда от 21.09.2018 по настоящему делу установлено отсутствие признаков неплатежеспособности должника по состоянию на указанную дату (14.02.2014).

Дополнительно пояснил, что в 2012-2013 г.г. ФИО3 поддерживал план модернизации должника, в соответствии с которым необходимо было произвести работы по подготовке площадки для монтажа современного комплекса глубокой переработки нефти, проект которого подлежал разработке иностранной компанией ЮОП Лимитед. В результате модернизации планировалось получить самый высокотехнологичный завод в России. Таким образом, члены Совета директоров имели намерение провести модернизацию должника с целью дальнейшего получения прибыли по результатам строительства нового комплекса глубокой переработки нефти и совершенные действия по подписанию контрактов, отнесенных заявителем к подозрительным сделкам, не являлись действиями, направленными на причинение имущественного вреда интересам кредиторов. Обратил внимание, что операции по перечислению средств ЗАО «СЗПК» на основании протокола № 19 от 11.02.2014 являлись предметом судебного рассмотрения в рамках обособленного спора в настоящем деле, также как и заключенное соглашение займа от 05.05.2015. Определениями суда в удовлетворении требований конкурсного управляющего об оспаривании вышеуказанных сделок должника было отказано в полном объеме. Судебные акты вступили в законную силу, имеются в материалах дела.

В дополнительном отзыве, поступившем в материалы дела 09.09.2020, ФИО3 пояснил, что он действительно являлся акционером ЗАО «Нефтьгазсбыт», которое в свою очередь владело 97,71% акций должника. Однако, как следует из данных центра раскрытия информации об акционерных обществах, 19.09.2014 размещено сообщение о существенном факте: о прекращении у ЗАО «Нефтьгазсбыт» права распоряжаться определенным количеством голосов (88,7204) с 17.09.2014. Также размещено сообщение от 19.09.2014 о прекращении прямого контроля ЗАО «Нефтьгазсбыт» над должником с 17.09.2014, что непосредственно указывает на невозможность принимать ФИО3 какие-либо решения в период после 17.09.2014 которые могли привести к неплатежеспособности должника. С 26.06.2014 ФИО3 прекратил членство в Совете директоров должника, следовательно ФИО3 не принимал каких-либо решений и не совершал действий направленных на образование или наращивание задолженности. Как установлено судебными актами по настоящему делу данные бухгалтерского учета имели положительную разницу на 01.01.2014.

По мнению ФИО2, является ошибочным, противоречащим фактическим обстоятельствам дела довод конкурсного управляющего о том, что вследствие действий ФИО2 стало невозможным удовлетворение требований должника: в действительности между невозможностью удовлетворения требований кредиторов и действиями ФИО2 отсутствует причинно-следственная связь, в действиях ФИО2 отсутствует вина и противоправное поведение.

В частности, данный ответчик указывает, что совершение указанных сделок не повлекло причинения вреда кредиторам, сделки были совершены на рыночных условиях и при наличии равноценного встречного предоставления, их совершение отвечало обычной хозяйственной деятельности должника и его интересам,в судебном порядке была установлена их экономическая обоснованность. Более того, при заключении нескольких из приведенных сделок ФИО2 не являлся лицом, контролирующим должника (в частности, в период заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Геоком» от 27.03.2015, договора займа № 05/05/15 от 05.05.2015 с ЗАО «СЗПК» и договора купли-продажи движимого имущества (основных средств) от 01.10.2014). Указывает, что поскольку ФИО2 никаким образом не участвовал в заключении указанных сделок, не выражал своей воли, которая могла бы иметь правовое значение для заключения указанных сделок, те последствия, которые наступили в связи с заключением и исполнением указанных сделок, не находятся в причинно-следственной связи с действиями ФИО2, отсутствует само противоправное действие как элемент состава гражданско-правовой ответственности лица, контролирующего должника.

Отмечает, что действия ФИО2 при совершении остальных сделок не выходили за пределы обычного предпринимательского риска, сделки, к заключению которых имел отношение ФИО2, имели под собой разумное экономическое обоснование. Так, в частности, лицензионное соглашение было заключено с учётом объективных данных о благополучных финансовых показателях общества за 2013 - 1 кв. 2015 гг., с учетом наличия необходимых ресурсов для увеличения глубины переработки нефти посредством изменения, модернизации технологических процессов. Одновременно необходимость в подобной модернизации была обусловлена планами Правительства Российской Федерации по стимулированию увеличения глубины переработки нефти на отечественных НПЗ и ожидаемому вытеснению с рынка НПЗ, имеющих глубину переработки нефти меньше 92%. Решение о заключении договора подряда принималось, исходя из принятого решения модернизации технологических процессов, в рамках стандартной хозяйственной практики должника.

По мнению ответчика конкурснымуправляющим не доказано существенное причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения указанных сделок; не представлено доказательств, которые свидетельствовали бы о том, что в результате совершения указанных сделок должник стал отвечать признакам несостоятельности, то есть не представлено доказательств, подтверждающих, что причинённый вред привел к невозможности удовлетворения требований кредиторов, что какой-либо причинённый вред, если он действительно был причинен, является существенным.

ФИО2 полагает, что обязанность по подаче заявления о признании должника банкротом была исполнена своевременно; конкурсным управляющим не доказан иной момент возникновения обязанности по подаче заявления о признании должника банкротом. По данным бухгалтерского баланса на 31.03.2015 балансовая стоимость активов предприятия составляла 5 910 853 тыс. руб., из них основные средства - 1 497 833 тыс. руб., запасы - 818 161 тыс. руб., дебиторская задолженность - 2 956 793 тыс. руб., тогда как его кредиторская задолженность составляла 3 491 447 тыс. руб. Таким образом, по информации, подтверждаемой бухгалтерской отчётностью, к 05.05.2015 не наблюдалось даже формального превышения размера кредиторской задолженности над размером активов, финансовое положение должника объективно позволяло ему осуществлять хозяйственную деятельность, что и происходило в том числе после 05.05.2015 (хоть и с ухудшающимися показателями, но при обоснованном экономическом расчете по стабилизации финансового положения предприятия). Ответчик полагает, что формальное наличие отдельных задолженностей не означало возникновения признаков банкротства. Отмечает, что при анализе действительного момента возникновения обязанности лиц, контролирующих должника, по подаче в арбитражный суд заявления о признании его банкротом необходимо учитывать, что Должник является субъектом естественной монополии, для признания которого несостоятельным установлены специальные правила в §6 гл. IX Закона о банкротстве. Указывает, что заявление о признании должника банкротом было подано 11.02.2016, то есть в кратчайшие сроки после подведения финансовых итогов и результатов за прошедший год, при условии удовлетворительных показателей финансовой деятельности должника ещё в I кв. 2015 года.

В дополнение к изложенным доводам, ФИО2 указал, что не отрицая отсутствие оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности за неподачу (несвоевременную подачу) заявления о признании должника несостоятельным, он считает необходимым отдельно отметить отсутствие расчета размера задолженности требований кредиторов, которые возникли в период с момента возникновения обязанности обратиться с заявлением о банкротстве должника до даты возбуждения дела о банкротстве.

В пояснениях к судебному заседанию, состоявшемуся 24.10.2019, ФИО2 отрицает факт получения руководителями ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» прямых указаний от ФИО2 о совершении спорных сделок. Пояснил, что все решения на предприятии фактически принимались коллегиально и находились исключительно в пределах обычного делового риска. Как член Совета директоров, как лицо, заинтересованное в достижении наилучших экономических показателей предприятия, ФИО2, наравне с другими членами Совета директоров и руководством ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева», оценивал экономическую целесообразность и соответствие сделок целям обновления предприятия. Отмечает, что фактическое руководство ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» ФИО3 и дача им указаний по совершению ряда сделок, установлено приговором Тутаевского городского суда Ярославской области от 24.11.2017 по делу № 1-152/2017, которым ФИО3 привлечен к уголовной ответственности за подстрекательство к уклонению о уплаты налогов с организации путем непредставления налоговой декларации и путем включения в налоговую декларацию заведомо ложных сведений, совершенное в особо крупном размере.

Указал, что у него на дату заключения договора купли-продажи основных средств от 14.10.2014 отсутствовали какие-либо реальные юридические полномочия, позволяющие влиять на принятие решений должником, отсутствовал как таковой статус контролирующего должника лица. Считает, что конкурсным управляющим не представлено каких-либо доказательств принуждения руководителя или членов органов управления должника к принятию решения о заключении спорного договора, либо об оказании определяющего влияния на принятие соответствующего решения. Единственное, что было известно ФИО2 по информации, предоставленной ему ФИО5, о намерении последним привлечь денежные средства для возмещения тех средств, которые были потрачены на перевооружение завода, а впоследствии, о возможности обеспечить передачу в залог этого оборудования в Росинтербанке. Как выяснилось позднее, ФИО5 фактически обманул ФИО2 и можно предположить, что ввел в заблуждение и руководство завода, не сбираясь привлекать денежные средства, а в действительности намереваясь приобрести это оборудование в свою пользу.

С учетом изложенного ответчик полагает, что те последствия, которые наступили в связи с заключением и исполнением договора купли-продажи основных средств от 14.10.2014 не находятся в причинно-следственной связи с действиями ФИО2, отсутствует само противоправное действие, как элемент состава гражданско-правовой ответственности лица, контролирующего должника. Кроме того, по мнению ФИО2, в результате совершения указанной сделки не был причинен такой существенный вред, который мог бы являться причиной банкротства ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева». Отметил, что в рамках совершения спорной сделки должник получил встречное предоставление, т.е. её совершение само по себе не привело к такому уменьшению активов, вследствие которого должник не смог бы исполнять свои обязательства перед кредиторами; на момент совершения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности и/или недостаточности имущества, и в результате совершения спорной сделки должник не стал отвечать признакам неплатежеспособности и/или недостаточности имущества.

Более подробно позиции вышеперечисленных лиц представлены в письменных заявлениях, пояснениях, отзывах и дополнениях.

Оценивая сложившуюся правовую ситуацию, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Федеральным законом от 29.07.2017 № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» положения Закона о банкротстве дополнены главой III.2 «Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве».

До внесения вышеуказанных изменений регулирование вопросов субсидиарной ответственности и взыскания убытков с руководителей должника или учредителей (участников) должника, собственников имущества должника - унитарного предприятия, членов органов управления должника, членов ликвидационной комиссии (ликвидаторов), гражданина-должника осуществлялось статьей 10 Закона о банкротстве.

В силу разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 2 информационного письма от 27.04.2010 № 137 «О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», положения Закона о банкротстве в редакции Закона № 73-ФЗ (в частности, статья 10) и Закона о банкротстве банков в редакции Закона № 73-ФЗ (в частности, статьи 4.2 и 14) о субсидиарной ответственности соответствующих лиц по обязательствам должника применяются, если обстоятельства, являющиеся основанием для их привлечения к такой ответственности (например, дача контролирующим лицом указаний должнику, одобрение контролирующим лицом или совершение им от имени должника сделки), имели место после дня вступления в силу Закона № 73-ФЗ.

Федеральным законом от 29.07.2017 № 266-ФЗ статья 10 Закона о банкротстве признана утратившей силу (пункт 3 статьи 1 указанного Закона). При этом в пункте 3 статьи 4 Федерального закона от 29.07.2017 № 266-ФЗ отражено, что рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции, действовавшей до дня вступления в силу настоящего Федерального закона), которые поданы с 1 июля 2017 года, производится по правилам Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции настоящего Федерального закона).

С учетом изложенного, поскольку обстоятельства, заявленные в качестве оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 (одобрение сделок, совершенных в период с 04.02.2014 по 12.01.2016, необращение в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) не позднее 05.06.2015), возникли до вступления в законную силу положений статьи 61.11 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.07.2017 № 266-ФЗ), а заявление о привлечении бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности подано конкурсным управляющим после 01.07.2017, настоящий спор подлежит рассмотрению с применением норм материального права, предусмотренных статьей 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ, в части определения размера ответственности - Федеральным законом от 29.06.2015 № 154-ФЗ и применением норм процессуального права, предусмотренных Федеральным законом от 29.07.2017 № 266-ФЗ.

Применительно к положениям пункта 5 статьи 10 Закона о банкротстве заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным настоящим Федеральным законом, а также заявление о возмещении должнику убытков, причиненных ему его учредителями (участниками) или его органами управления (членами его органов управления), по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, рассматривается арбитражным судом в деле о банкротстве должника.

Заявление о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности может быть подано в ходе конкурсного производства конкурсным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а по основаниям, предусмотренным пунктами 2 и 4 настоящей статьи, также может быть подано конкурсным кредитором или уполномоченным органом.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо - лицо, имеющее либо имевшее в течение менее чем двух лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом (в частности, контролирующим должника лицом могут быть признаны члены ликвидационной комиссии, лицо, которое в силу полномочия, основанного на доверенности, нормативном правовом акте, специального полномочия могло совершать сделки от имени должника, лицо, которое имело право распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества или более, чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью).

Исходя из положений пункта 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон № 208-ФЗ), члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества, коллегиальном исполнительном органе общества (правлении, дирекции) не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 указанной статьи).

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применительно к статьям 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Недоказанность истцом своих требований является основанием к отказу в иске.

Как было указано выше, по мнению заявителя имеются основания для привлечения к субсидиарной ответственности по долгам общества ФИО5, ФИО1, ФИО3, ФИО2, ФИО6 и ФИО4 в связи с заключением должником лицензионного соглашения от 04.02.2014 с Mendeleev Group SA.

Данный договор со стороны должника подписан генеральным директором ФИО1 Заключение данных договоров было одобрено Советом директоров ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» на заседании, состоявшемся 11.02.2014 и оформленного протоколом № 19. Применительно к указанному протоколу на заседании присутствовали ФИО2, ФИО3, ФИО14, ФИО4 и ФИО5

В силу положений абзаца 3 пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц в случае, если причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица, либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Поскольку ответственность контролирующих лиц является гражданско-правовой, возложение на ответчика обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с чем, для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53) указано, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Согласно пункту 17 указанного Постановления контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем (абзац первый пункта 17 Постановления № 53). Если из-за действий (бездействия) контролирующего лица, совершенных после появления признаков объективного банкротства, произошло несущественное ухудшение финансового положения должника, такое контролирующее лицо может быть привлечено к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков по иным, не связанным с субсидиарной ответственностью основаниям (абзац третий пункта 17 Постановления № 53).

Оценив представленные в материалы дела доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для привлечения вышеперечисленных лиц к субсидиарной ответственности за подписание лицензионного соглашения от 04.02.2014 с Mendeleev Group SA.

Суд установил, что по условиям лицензионного соглашения, заключенного 04.02.2014 между Mendeleev Group S.A. (лицензиат) и ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» (сублицензиат) заключено, которого Mendeleev Group SA гарантирует предоставить должнику право на использование лицензий, которые будут приобретены лицензиатом в соответствии с условиями лицензионного соглашения от 19.12.2013, заключенного между Mendeleev Group S.A. и Компанией UOP Limited (лицензиар).

В соответствии с пунктом 3.1 лицензионного соглашения от 04.02.2014 объем передаваемых патентных прав и срок их действия аналогичен объему патентных прав, получаемых лицензиатом по условиям лицензионного соглашения от 19.12.2013, заключенному между лицензиатом и лицензиаром.

Должник, в свою очередь, принял на себя обязательства по передаче Mendeleev Group SA вознаграждения за право использования вышеуказанных лицензий, которое состоит из 2 частей: фиксированная часть вознаграждения составляет не более 50 000 000 долларов США, премиальная часть вознаграждения будет согласована сторонами дополнительно.

Сторонами подписаны:

- дополнительное соглашение № 1 (без даты) о том, что сумма авансового платежа по лицензионному соглашению составляет 7 620 000 долларов США и выплачивается в течение 5 рабочих дней с даты получения счета на оплату аванса,

- дополнительное соглашение № 2 (без даты) о том, что сумма второго авансового платежа по лицензионному соглашению составляет 4 620 000 долларов США и выплачивается в течение 5 рабочих дней с даты получения счета на оплату аванса,

- дополнительное соглашение № 3 (без даты) о том, что сумма авансового платежа по лицензионному соглашению составляет 2 906 000 долларов США и выплачивается в течение 5 рабочих дней с даты получения счета на оплату аванса.

11.02.2014 состоялось заседание Совета директоров ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева», оформленное протоколом № 19, на повестку дня которого были поставлены вопросы о предварительном одобрении сделок, в том числе лицензионного соглашения с Mendeleev Group SA и лицензионного соглашения между дочерним обществом Mendeleev Group SA и UOP LIMITED по предоставлению лицензии на технологические установки ЮОП для нового комплекса глубокой переработки в Ярославской области, Российская Федерация. В протоколе изложены основные (существенные) условия лицензионных соглашений.

Согласно информации, изложенной в представленной копии протокола, члены Совета директоров проголосовали «за» положительное принятие решений по указанным вопросам единогласно. Генеральный директор ФИО1 был уполномочен подписать лицензионное соглашение с Mendeleev Group SA и другие документы, связанные с совершением указанной сделки.

В период с 24.02.2014 по 18.08.2014 должником в адрес Mendeleev Group SA в качестве аванса были перечислены денежные средства на общую сумму 15 146 000 долларов США.

Вышеизложенные факты были установлены при разрешении заявления конкурсного управляющего ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» о взыскании убытков в размере 15 146 000 долларов США, причиненных ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» заключением лицензионного соглашения от 04.02.2014 с обществом Mendeleev Group SA лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица солидарно с ФИО2, ФИО3, ФИО14, ФИО4, ФИО5 и ФИО1

Обращаясь с заявлением в суд, конкурсный управляющий указал, что соглашение обладает признаками мнимой сделки; в результате совершения сделки был причинен имущественный вред кредиторам должника; заключение оспариваемого соглашения не имело экономической целесообразности, привело к увеличению дебиторской задолженности должника; встречное исполнение со стороны Mendeleev Group SA отсутствовало.

Судом в удовлетворении заявления было отказано.

Как следует из текста определения суда от 14.07.2019, суд установил, что на момент совершения сделки должник не отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, что свидетельствует об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве. Помимо доказательств перечисления авансовых платежей должником во исполнение условий лицензионного соглашения, в материалы дела представлены документы (письмо Компании UOP Limited от 04.09.2013, протокол допроса от 27.10.2016 свидетеля ФИО22 (генерального директора ЗАО «СЗПК») по уголовному делу № 16500027, письмо от 02.10.2018 UOP «ФИО2, генеральному директору ЗАО «Менделеев Групп», тема: «Контракт Менделеев Групп СА с ЮОП Лимитед»), опровергающие позицию заявителя о мнимом характере сделки.

Суд указал, что по его мнению, ответчиками представлены убедительные доводы и документы, свидетельствующие о том, что подписание лицензионного соглашения отвечало интересам ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева». Доказательств, свидетельствующих о направленности действий ответчиков на причинение вреда должнику, доказательств того, что патентные права не получены в связи с виновными или недобросовестными действиями, противоправностью поведения бывшего руководителя ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» либо членов совета директоров данного общества, в деле отсутствуют. Более того, документы, представленные в материалы дела, опровергают утрату возможности получения должником права на использование лицензий Компании UOP Limited при условии перечисления обществом лицензиару полной стоимости вознаграждения. Надлежащих и достаточных доказательств того, что в случае заключения лицензионного соглашения непосредственно с компанией UOP Limited у конкурсного управляющего была бы возможность его расторжения и возврата уплаченных денежных средств, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Вышеуказанное определение оставлено без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.11.2019 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30.01.2020, вступило в законную силу.

В силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вышеперечисленными судебными актами, имеют преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, в связи с чем не подлежат повторному доказыванию.

Доказательств того, что совершение рассматриваемой сделки явилось причиной банкротства должника заявителем в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Кроме того, суд учитывает, что одобрение сделки осуществлено Советом директоров ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» на заседании, состоявшемся 11.02.2014, т.е. после подписания указанного договора.

С учетом изложенного правовые основания для удовлетворения заявленных требований в рассматриваемой части у суда отсутствуют.

Как указывалось выше, по мнению конкурсного управляющего имеются основания для привлечения ФИО5, ФИО1, ФИО3, ФИО2, ФИО6 и ФИО4 в связи с заключением должником договора подряда № 84/14 от 14.02.2014 с ЗАО «СЗПК».

Договор подряда № 84/14 со стороны должника подписан генеральным директором ФИО1 Заключение договора было одобрено Советом директоров ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» на заседании, состоявшемся 11.02.2014 и оформленного протоколом № 19. Применительно к указанному протоколу на заседании присутствовали ФИО2, ФИО3, ФИО14, ФИО4, ФИО5

Как установлено судом, правомерность заключения вышеуказанного договора была предметом исследования в рамках обособленного спора о признании его недействительным, по результатам которого вынесено определение от 21.09.2018, оставленное без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.12.2018.

При разрешении спора суд установил следующие обстоятельства:

14.02.2014 между ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» в лице генерального директора ФИО1 (заказчик) и ЗАО «СЗПК» в лице генерального директора ФИО22 (генпроектировщик) заключен договор подряда № 84/14.

По условиям данного договора заказчик поручает, а генпроектировщик принимает на себя выполнение работ, в состав которых входит сбор исходно-разрешительной документации, изыскательские работы и разработка проектно-сметной документации по строительству Комплекса Глубокой Переработки нефти на территории ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» (далее – ПСД).

В материалы дела представлено задание на проектирование, утвержденное заказчиком и согласованное генпроектировщиком.

Согласно пункту 2.1 договора стороны согласовали сроки проведения работ в календарном графике производства работ, который является неотъемлемым приложением к договору.

В частности, применительно к данному графику, последним этапом работ является рабочая документация, срок изготовления – февраль 2017 года.

Цена работ по договору определена контрагентами в размере 3 500 000 000 руб., в т.ч. НДС (пункт 3.1 договора).

Во исполнение условий договора должником были осуществлены авансовые платежи на общую сумму 189 845 770 руб. 55 коп.

Обращаясь с заявлением об оспаривании вышеуказанной сделки, конкурсный управляющий сослался на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также на положения статьей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В удовлетворении заявления судом было отказано.

При вынесении определения суд указал, что документов, свидетельствующих о наличии у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, конкурсным управляющим не представлено. На вопрос суда представитель заявителя пояснил, что данный признак отсутствует. Наличие одного из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судом также не установлено: спорная сделка является возмездной; надлежащих доказательств совершения сделки в отношении заинтересованного лица заявителем не представлено; сумма денежных средств, уплаченная должником ответчику в качестве авансовых платежей, не превышает 20% балансовой стоимости активов должника. С учетом изложенного, суд пришел к выводу о недоказанности заявителем цели причинения вреда при подписании оспариваемой сделки. Суд указал, что увеличения размера имущественных требований к должнику на дату настоящего судебного заседания не произошло, уменьшение стоимости или размера имущества должника судом не установлено, в связи с чем отсутствует такой признак как причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате подписания контрагентами спорной сделки. Кроме того, суд установил, что ответчиком представлены документы, опровергающие доводы заявителя о заключении спорного договора между аффилированными лицами, а также отсутствие доказательств наличия у ЗАО «СЗУК» сведений об ущемлении интересов кредиторов должника подписанием оспариваемой сделки.

При оценке доводов конкурсного управляющего о наличии оснований для оспаривания сделки по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд указал, что подписание договора и выплата должником авансовых платежей сами по себе не могут свидетельствовать о наличии злоупотребления правом в действиях сторон; денежные средства были направлены должником в счет оплаты работ, которые были необходимы для модернизации ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» с целью получения в дальнейшем прибыли по результатам строительства нового комплекса глубокой переработки нефти, условие договора о перечислении подрядчику авансовых платежей соответствует обычаям делового оборота. Пороков сделки, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, судом не установлено (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014), заявителем надлежащих доказательств в обоснование требований в рассматриваемой части не представлено.

Доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для оспаривания сделки по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом отклонены как противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

В удовлетворении заявления о признании сделки недействительной как не соответствующей положениям статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» отказано, поскольку конкурсный управляющий ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» не является акционером ответчика и, соответственно, не обладает правомочиями по оспариванию сделки по заявленному основанию. Кроме того, суд отметил, что сведения о наличии в ЗАО «СЗПК» совета директоров в материалы дела не представлены. По состоянию на 14.02.2014 ЗАО «СЗПК» состояло из одного акционера, который одновременно осуществлял функции единоличного исполнительного органа и, соответственно, в силу положений пункта 7 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», одобрение для совершения оспариваемой сделки в рассматриваемом случае не требовалось.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку отсутствие вреда совершением договора подряда № 84/14 от 14.02.2014 и совершение сделки в период платежеспособности должника установлено судебными актами, вступившими в законную силу, доказательств того, что совершение рассматриваемой сделки явилось причиной банкротства должника заявителем в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о привлечении вышеперечисленных лиц к субсидиарной ответственности в связи с совершением названной сделки судом отказано.

Конкурсный управляющий просит привлечь к субсидиарной ответственности по долгам ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» ФИО5, ФИО6, ФИО1 и ФИО2 в связи с подписанием с ЗАО «СЗПК» договора займа № 05/05/15 от 05.05.2015.

Данная сделка была предметом исследования в рамках обособленного спора о признании её недействительной, по результатам которого вынесено определение от 27.09.2018, оставленное без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.12.2018.

При разрешении спора суд установил следующие обстоятельства:

05.05.2015 между ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» (займодавец) и ЗАО «СЗПК» (заемщик) подписан договор займа № 05/05/2015.

По условиям данного договора займодавец обязуется передать заемщику денежные средства в размере не более 32 100 000 руб. в порядке, в сроки и на условиях, предусмотренных настоящим договором, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму займа и уплатить проценты за её использование в размере, в сроки и на условиях, определенных настоящим договором.

Пунктами 1.2, 1.3, 1.4 договора установлено, что заем предоставляется для пополнения оборотных средств заемщика; заем предоставляется на срок по 05.05.2016 (включительно); за пользование займом заемщик выплачивает займодавцу проценты в порядке, предусмотренном настоящим договором, в размере 23,5% годовых; начисление процентов осуществляется из расчета 365 дней в году.

Сумма займа должна быть перечислена займодавцем на расчетный счет заемщика, указанный в пункте 8 настоящего договору, в срок не позднее 5 рабочих дней с даты получения заявления заемщика о предоставлении суммы займа (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 3.2 договора в случае нарушения заемщиком срока возврата займа и уплаты процентов за пользование денежными средствами на сумму займа и начисленных, но не уплаченных процентов подлежат начислению повышенные проценты в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки до дня фактического возврата займа и уплаты процентов за его использование.

В материалы дела представлены копии платежных поучений за период с 08.05.2015 по 25.06.2015 на общую сумму 32 007 000 руб. с указанием в качестве назначения платежа «Оплата по договору № 84-2/14 от 14.02.2014 на выполнение подрядных работ», а также письмо ПАО «Сбербанк России» б/н от 31.07.2015 о допущенной ошибке в назначении платежа в вышеперечисленных платежных документах, указано, что верным является назначение платежа «Предоставление займа по договору займа № 05/05/2015 от 05.05.2015».

По мнению конкурсного управляющего договор займа № 05/05/2015 от 05.05.2015 является подозрительной сделкой, совершенной в целях причинения вреда кредиторам, содержащей в себе признаки злоупотребления правом; платежи по договору привели к тому, что ЗАО «СЗПК» оказано предпочтение по перечислению денежных средств по договору займа, в то время как у должника имелась кредиторская задолженность перед иными кредиторами. Кроме того, конкурсный управляющий полагает, что оспариваемая сделка является крупной, поскольку согласно данным, имеющимся на информационном портале «СПАРК» по состоянию на 31.12.2013 (последняя отчетность, сданная займодавцем) балансовая стоимость активов ЗАО «СЗПК» составляла 11 287 000 руб., таким образом, сумма займа превысила балансовую стоимость активов общества более чем в 2 раза. Указывает, что у него отсутствует протокол об одобрении сделки ЗАО «СЗПК», в связи с чем ссылается на недействительность спорного договора как не соответствующего положениям статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Считает, что заключая договор займа, стороны допустили злоупотребление правом.

В удовлетворении заявления судом было отказано в полном объеме.

При вынесении определения суд указал, что какие-либо признаки неравноценности условий договора № 05/05/2015 отсутствуют; наличия у контрагентов по сделке цели причинения вреда имущественным правам кредиторов заявителем не доказано. В частности, судом не установлено наличие ни одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: спорная сделка не является безвозмездной; надлежащих доказательств совершения сделки в отношении заинтересованного лица заявителем не представлено; сумма денежных средств, предоставленная по договору займа, не превышает 20% балансовой стоимости активов должника, после совершения сделки должник не изменял свое место нахождения и т.д. Кроме того, судом не установлено наличие такого признака как информированность другой стороны к моменту совершения сделки о цели должника причинить вред кредиторам.

В определении на листе 11 отражено, что в материалы дела ответчиком представлены документы, опровергающие доводы заявителя о заключении спорного договора между аффилированными лицами. При этом доказательства наличия у ЗАО «СЗПК» сведений об ущемлении интересов кредиторов должника подписанием оспариваемой сделки (в случае допущения данного обстоятельства), а также о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в деле отсутствуют.

При оценке доводов конкурсного управляющего о наличии оснований для оспаривания сделки по статье 61.3 Закона о банкротстве, суд установил факт совершения договора займа № 05/05/2015 в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

Суд отклонил доводы заявителя о наличии признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки.

В обоснование данных выводов суд указал, что договор займа заключен контрагентами сроком на 1 год. По окончании договора ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» планировало получить (помимо возврата суммы основного долга) проценты за пользование суммой займа в сумме более 7,5 млн.руб., что опровергает позицию конкурсного управляющего об отсутствии экономической целесообразности заключении сделки. Суд учитывает, что за нарушение срока возврата займа и уплаты процентов условиями спорного договора (пунктом 3.2) предусмотрена возможность начисления неустойки, исходя из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Кроме того, между ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» и ЗАО «СЗПК», помимо рассматриваемых взаимоотношений, существовали иные хозяйственные отношения, в частности, вытекающие из договоров подряда, по условиям которых ЗАО «СЗПК» приняло на себя обязательства выполнить работы для должника, что, по мнению суда, позволяло должнику полагаться на наличие у заемщика возможности возвратить сумму займа и уплатить проценты; сумма заемных денежных средств с учетом годовых оборотов должника и стоимости его активов для ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» являлась незначительной. Как следует из оборотно-сальдовой ведомости по счету 58.3.1, представленной должником, в 2014 году ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» были выданы займы иным юридическим лицам на сумму, превышающую более чем в 6 раз сумму займа по спорному договору, после договора займа от 05.05.2015 должником предоставлялись займы иным юридическим лицам.

В удовлетворении заявления о признании сделки недействительной как не соответствующей положениям статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» судом было отказано, поскольку конкурсный управляющий ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» не является акционером ответчика и, соответственно, не обладает правомочиями по оспариванию сделки по заявленному основанию. Кроме того, суд отметил, что сведения о наличии в ЗАО «СЗПК» совета директоров в материалы дела не представлены. По состоянию на 05.05.2015 ЗАО «СЗПК» состояло из одного акционера, который одновременно осуществлял функции единоличного исполнительного органа и, соответственно, в силу положений пункта 7 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», одобрение для совершения оспариваемой сделки в рассматриваемом случае не требовалось.

Поскольку отсутствие вреда совершением договора займа № 05/05/15 от 05.05.2015 и совершение сделки в период платежеспособности должника установлено судебными актами, вступившими в законную силу, доказательств того, что совершение рассматриваемой сделки явилось причиной банкротства должника заявителем в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о привлечении вышеперечисленных лиц к субсидиарной ответственности в связи с совершением названной сделки судом отказано.

В качестве одного из оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО6, ФИО5, ФИО1 и ФИО2 по долгам ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» конкурсный управляющий ссылается на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Геоком» от 27.03.2015 с ЗАО «НГС Карго».

Как установлено судом, 16.12.2013 между гражданином ФИО23 (продавец) и ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества.

По условиям данного договора продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ГЕОКОМ». Размер принадлежащей продавцу доли составляет 100%, размер отчуждаемой части доли – 51%.

Применительно к пункту 4 договора стороны оценили указанную часть доли в уставном капитале общества в 33 200 000 руб.

Оплата произведена покупателем в полном объеме путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, что подтверждается платежными поручениями № 2451 от 02.12.2013 и № 1 от 16.12.2013.

27.03.2015 ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» реализовало долю в уставном капитале ООО «ГЕОКОМ» (51%) ответчику по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Стороны договора оценили стоимость доли в размере 7 650 руб. (пункт 4 договора).

В подтверждение оплаты доли со стороны ЗАО «НГС КАРГО» в материалы дела представлено платежное поручение № 28 от 03.04.2015.

Вышеизложенные обстоятельства установлены судом при вынесении определении от 04.05.2019 по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника о признании вышеуказанного договора недействительным.

В заявлении об оспаривании сделки конкурсный управляющий указал, что она совершена при неравноценном встречном исполнении, с заинтересованным к должнику лицом; совершенная сделка нарушает требования закона, в связи с чем имеются основания для признания её недействительной по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации

В определении суда указано, что с целью проверки доводов заявителя о продаже доли указанного общества ниже её рыночной стоимости, судом по ходатайству конкурсного управляющего была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Ярэксперт» ФИО24. Применительно к выводам, изложенным в заключении эксперта от 15.01.2019, рыночная стоимость доли в размере 51% уставного капитала ООО «ГЕОКОМ» на момент её продажи 27.03.2015 составляла 7 650 руб. Данные выводы заявителем не оспорены, иные доказательства неравноценности встречного исполнения конкурсным управляющим не представлены.

При изложенных обстоятельствах в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве судом отказано.

Кроме того, при разрешении спора суд пришел к выводу об отсутствии доказательств причинения вреда совершением оспариваемой сделки (за проданную долю в уставном капитале ООО «ГЕОКОМ» должником получена её рыночная стоимость), отсутствии доказательств совершения сделки в отношении заинтересованного лица и информированности контрагента о наличии цели причинения вреда кредиторам совершением оспариваемой сделки. Суд указал, что правовая позиция конкурсного управляющего в части наличия оснований для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве, идентична позиции, излагаемой им в обоснование доводов о недействительности договора купли-продажи по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки по статье 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не указывались, что послужило основанием для отказа в удовлетворении заявления в данной части.

Вышеуказанное определение в судах вышестоящих инстанций не оспаривалось, вступило в законную силу.

В силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные определением суда 04.05.2019, имеют преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, в связи с чем не подлежат повторному доказыванию.

При изложенных обстоятельствах, с учетом отсутствия вреда подписанием договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Геоком» от 27.03.2015 и недоказанностью заявителем совершения сделки в период неплатежеспособности должника, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о привлечении вышеперечисленных лиц к субсидиарной ответственности по рассматриваемому основанию судом отказано.

По мнению конкурсного управляющего ФИО6, ФИО5, ФИО1 и ФИО2 подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по долгам ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» в связи с заключением последовательных сделок с ЗАО «Санеко»: соглашения от 12.01.2016 о расторжении договора к договору поставки нефти № 08/66650 от 30.03.2015, договора уступки права (требования) от 12.01.2016, соглашения о зачете встречных однородных требований от 12.01.2016.

Данные сделки являлись предметом рассмотрения обособленного спора в рамках настоящего дела.

В частности, как установлено судом, конкурсный управляющий ОАО «ЯНПЗ им. Менделеева» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными: соглашения от 12.01.2016 о расторжении договора к договору поставки нефти № 08/66650 от 30.03.2015, договора уступки права (требования) от 12.01.2016, соглашения от 12.01.2016 о зачете встречных однородных требований, заключенных между ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» и ЗАО «Санеко», а также о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности закрытого акционерного общества «САНЕКО» в размере 8 630 993 руб. 80 коп. по договору поставки нефти № 08/66650 от 30.03.2015 перед должником.

Определением суда от 07.09.2018 суд признал недействительным договор уступки права (требования) от 12.01.2016, заключенный между должником и ответчиком и прекратил производство по заявлению в части признания недействительным соглашения от 12.01.2016 о расторжении договора к договору поставки нефти № 08/66650 от 30.03.2015 в связи с принятием отказа конкурсного управляющего ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» от заявления в данной части. В остальной части в удовлетворении заявления судом отказано.

При вынесении определения суд установил, что 12.01.2016 между ЗАО «Санеко» (поставщик) и ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» (покупатель) подписан договор поставки нефти № 08/66650 от 30.03.2015, который расторгнут контрагентами путем подписания соответствующего соглашения от 12.01.2016.

В пункте 1.3 соглашения о расторжении договора отражено следующее: поскольку покупатель перечислил поставщику аванс в счет будущих поставок нефти, а поставщик не поставил товар на сумму 8 630 993 руб. 80 коп., поставщик обязуется вернуть покупателю сумму аванса в течение 5 рабочих дней с даты настоящего соглашения.

12.01.2016 между ЗАО «Санеко» (цедент) и ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» (цессионарий) подписан договор уступки права (требования).

В пункте 1.1 данного договора отражено, что между ЗАО «Нефтьгазсбыт» (далее – должник) и цедентом 12.01.2016 было заключено соглашение о расторжении договора поставки нефти № 08/67266 от 02.04.2015 (далее – соглашение о расторжении)

Согласно пункту 1.2 договора цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) к должнику по соглашению о расторжении. Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.2 настоящего договора требования составляет 8 633 050 руб. 22 коп.

Применительно к пункту 2.4 договора за уступаемое право (требования) по договору займа цессионарий обязан выплатить цедент денежные средства в размере 8 633 050 руб. 22 коп.

Цена уступки подлежит выплате цессионарием путем безналичного перевода денежных средств в пользу цедента в срок до 31.01.2016 (пункт 2.5 договора).

12.01.2016 между ЗАО «Санеко» (Сторона-1) и ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» (Сторона-2) подписано соглашение о зачете встречных однородных требований.

Пунктом 1 данного соглашения установлено, что его предметом является полное прекращение обязательства Стороны-1 перед Стороной-2 и частичное прекращение обязательства Стороны-2 перед Стороной-1 путем зачета встречных однородных требований, указанных в пунктах 2 и 3 настоящего соглашения и вытекающих из следующих договоров (соглашений): а) соглашение о расторжении договора поставки нефти № 08/66650 от 30.03.2015, заключенного сторонами 12.01.2016 (далее – соглашение о расторжении), б) договор уступки права (требования), заключенного сторонами 12.01.2016 (далее – договор уступки).

В соответствии с пунктом 2 соглашения на момент его подписания у Стороны-1 существует требование к Стороне-2, возникшее на основании договора уступки – сумма требования Стороны-1 по указанному договору составляет 8 633 050 руб. 22 коп.

Как следует из пункта 3 соглашения, на момент его подписания у Стороны-2 существует требование к Стороне-1, возникшее на основании соглашения о расторжении – сумма требования Стороны-2 по указанному соглашению составляет 8 630 993 руб. 80 коп.

Стороны пришли к соглашению полностью прекратить обязательство Стороны-1 по выплате денежных средств Стороне-2, вытекающее из соглашения о расторжении, в размере 8 630 993 руб. 80 коп. зачетом части встречного однородного требования по выплате Стороной-2 Стороне-1, возникшего из договора уступки и указанного в пункте 2 настоящего соглашения. При этом обязательство Стороны-2 перед Стороной-1, вытекающее из договора уступки, прекращается в части, составляющей 8 630 993 руб. 80 коп. Остаток обязательства Стороны-2 перед Стороной-1 составляет 2 056 руб. 42 коп. и подлежит выплате Стороной-2 Стороне-1.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на притворный характер оспариваемых сделок (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), явное злоупотребление правом как со стороны ответчика, так и со стороны должника (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), на совершение сделки при неравноценном встречном исполнении (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

При разрешении спора суд признал доказанным наличие обстоятельств для признания недействительным договора уступки права (требования) от 12.01.2016, заключенного между должником и ЗАО «Санеко» по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с нарушением норм статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд пришел к выводу, что необходимость в произведенной уступке возникла именно в связи с возбуждением в отношении ЗАО «Нефтьгазсбыт» дела о несостоятельности (банкротстве) с целью исключения риска для ЗАО «Санеко» по неполучению дебиторской задолженности.

В удовлетворении заявления о признании недействительным соглашения от 12.01.2016 о зачете встречных однородных требований, подписанное между ЗАО «Санеко» и ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева», судом отказано. Суд указал, что при отсутствии встречных однородных требований контрагентов по сделке, суд признает зачет не состоявшимся, что исключает возможность признания его недействительным.

При разрешении вопроса о применении последствий недействительности сделки суд указал, что последствием недействительности договора уступки права (требования) является восстановление задолженности ЗАО «Нефтьгазсбыт» перед ЗАО «Санеко» по договору поставки нефти № 08/67266 от 02.04.2015, с одной стороны, и право требования должника о возврате ответчиком уплаченного за приобретаемое право (требование), с другой стороны. Поскольку оплата по договору уступки права (требования) оформлена путем подписания соглашения о зачете встречных однородных требований, который признан судом не состоявшимся, последствия недействительности сделки применению не подлежат.

При оценке правомерности заявления конкурсного управляющего в рассматриваемой части, суд учитывает, что поскольку вышеуказанная сделка была совершена после принятия судом к своему производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), она не могла привести к банкротству ОАО «НПЗ им. Д.И. Менделеева».

Применительно к разъяснениям, изложенным в пункте 23 Постановления № 53, по смыслу подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве для доказывания факта совершения сделки, причинившей существенный вред кредиторам, заявитель вправе ссылаться на основания недействительности, в том числе предусмотренные статьей 61.2 (подозрительные сделки) и статьей 61.3 (сделки с предпочтением) Закона о банкротстве. Однако и в этом случае на заявителе лежит обязанность доказывания как значимости данной сделки, так и ее существенной убыточности. Сами по себе факты совершения подозрительной сделки либо оказания предпочтения одному из кредиторов указанную совокупность обстоятельств не подтверждают.

Стоимость рассматриваемой сделки (8 630 993 руб. 80 коп.) составляет 0,1% от суммы требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Учитывая размер и характер сделки, суд пришел к выводу, что усугубление неплатежеспособности должника также не произошло.

Таким образом оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности за подписание договора уступки судом не установлено.

Согласно пункту 17 Постановления № 53 если из-за действий (бездействия) контролирующего лица, совершенных после появления признаков объективного банкротства, произошло несущественное ухудшение финансового положения должника, такое контролирующее лицо может быть привлечено к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков по иным, не связанным с субсидиарной ответственностью основаниям.

Как указано в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Суд учитывает, что по сообщению ЗАО «Санеко» общество перечислило задолженность в размере 8 630 993 руб. 80 коп. в адрес должника.

Данные обстоятельства заявителем не опровергнуты.

С учетом изложенного, не смотря на признание сделки недействительной, факт причинения совершенной сделкой убытков должнику и кредиторам судом не установлен, негативных последствий для должника от совершения сделки не имеется, что исключает возможность взыскания с ответчиков убытков в указанном размере.

Ввиду необходимости выяснения дополнительных обстоятельствах по вопросу совершения сделки купли-продажи движимого имущества (основных средств) от 01.10.2014 (ответчики – ФИО1, ФИО5 ФИО2), а также сделок, перечисленных конкурсным управляющим в дополнительных пояснениях, поступивших в материалы дела 29.07.2020 (ответчики – ФИО2, ФИО3), суд полагает необходимым выделить заявление в данной части в отдельное производство применительно к положениям статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как было указано выше, в качестве второго основания для привлечения ФИО2, ФИО3 и ФИО6 к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий ссылается на невыполнение ими обязанности по подаче в суд заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

В соответствии со статьей 9 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если:

удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами;

органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника;

должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества;

имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством;

настоящим Федеральным законом предусмотрены иные случаи.

Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств (пункт 2 указанной статьи).

Нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона (пункт 2 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ).

Из положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что руководитель хозяйственного общества обязан действовать добросовестно не только по отношению к возглавляемому им юридическому лицу, но и по отношению к такой группе лиц, как кредиторы. Это означает, что он должен учитывать права и законные интересы последних, содействовать им, в том числе в получении необходимой информации.

Применительно к гражданским правоотношениям невыполнение руководителем организации требований Закона о банкротстве об обращении в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника свидетельствует, по сути, о недобросовестном сокрытии от кредиторов информации о неудовлетворительном имущественном положении юридического лица. Подобное поведение руководителя влечет за собой принятие несостоятельным должником дополнительных долговых реестровых обязательств в ситуации, когда не могут быть исполнены существующие, заведомую невозможность удовлетворения требований новых кредиторов, от которых были скрыты действительные факты, и, как следствие, возникновение убытков на стороне этих новых кредиторов, введенных в заблуждение в момент предоставления должнику исполнения.

В предмет доказывания по спорам о привлечении руководителей к ответственности, предусмотренной пунктом 2 статьи 10 Закона о банкротстве входит установление следующих обстоятельств:

- возникновение одного из условий, перечисленных в пункте 1 статьи 9 закона;

- момент возникновения данного условия;

- факт неподачи руководителем в суд заявления о банкротстве должника в течение месяца со дня возникновения соответствующего условия;

- объем обязательств должника, возникших после истечения месячного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 закона.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

По мнению конкурсного управляющего, признаки неплатежеспособности ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» возникли 05.05.2015 и, соответственно, обязанность по обращению в суд с заявлением о признании должника банкротом наступила у бывшего руководителя должника ФИО6 05.06.2015.

Вместе с тем, суд учитывает, что ФИО6 был назначен в качестве исполняющего обязанности генерального директора 29.04.2015.

С учетом специфики деятельности должника, объема производства, количества документации предприятия вышеуказанного времени (с 29.04.2015 по 05.05.2015) было не достаточно для того, чтобы ФИО6 оценил действительное финансовое состояние должника и пришел к выводу о необходимости обращения с заявлением в суд.

Кроме того, как следует из постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 06.12.2018 по делу № А82-1526/2016, имеющему преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, по состоянию на 05.05.2015 должник не отвечал признакам неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества.

Согласно отчету о финансовых результатах за 9 месяцев 2015 года чистая прибыль по итогам указанного периода составила 5856 тыс. руб. Размер кредиторской задолженности и займов был меньше суммы дебиторской задолженности и иных активов.

Таким образом, по мнению суда, оснований считать, что по состоянию на 01.10.2015 у ФИО6 или иных контролирующих должника лиц возникла обязанность по подаче в суд заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) не имеется.

Конкурсный управляющий указывает, что в сентябре 2015 года была приостановлена деятельность предприятия, в связи с чем образовалась задержка по выплате заработной платы работникам общества за октябрь 2015 года.

Вместе с тем, само по себе ухудшение финансового состояния должника не отнесено статьей 9 Закона о банкротстве к обстоятельствам, обязывающим руководителя обратиться в арбитражный суд с заявлением должника.

Если руководитель должника докажет, что само по себе возникновение признаков неплатежеспособности, обстоятельств, названных в абзацах пятом, седьмом пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, не свидетельствовало об объективном банкротстве, и он, несмотря на временные финансовые затруднения, добросовестно рассчитывал на их преодоление в разумный срок, приложил необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план, такой руководитель может быть освобожден от субсидиарной ответственности на тот период, пока выполнение его плана являлось разумным с точки зрения обычного руководителя, находящегося в сходных обстоятельствах.

В общедоступных источниках содержится информация о состоявшихся в сентябре 2015 года переговорах Губернатора Ярославской области с генеральным директором холдинга АО «Менделеев Групп» ФИО2 на которых, в том числе, обсуждались намерения инвесторов по развитию ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева».

Как следует из показаний ФИО1, изложенных в постановлении о прекращении уголовного дела от 27.02.2017, он вернулся на завод в январе 2016 года в качестве генерального директора общества по предложению бывшего директора ЗАО «НГС» ФИО25, который обещал запустить ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева».

О конкретных планах по возобновлению работы завода пояснял и ФИО26, допрошенный следственными органами в качестве свидетеля, а также ФИО25, ФИО2 и другие. Как указано в постановлении, в ходе следствия установлено, что руководителями ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева», а именно, генеральными директорами ФИО1 и ФИО6, предпринимались все возможные меры по выплате задолженности по заработной плате, в том числе, меры по поиску источников финансирования деятельности завода ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева», сырья для производственного цикла, меры по запуску производства на заводе.

Из вышеизложенного суд приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае предпринимались меры по выходу общества из кризисной ситуации. У руководителей общества были обоснованные ожидания результатов от действий, направленных на сохранение предприятия и разрешения финансовых затруднений.

Кроме того, суд учитывает, что применительно к позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении № 305-ЭС19-13378 (3) по делу № А40-162830/204, исходя из положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководитель хозяйственного общества обязан действовать добросовестно по отношению к такой группе лиц как кредиторы. Это означает, что он должен учитывать права и законные интересы последних, содействовать им, в том числе в получении необходимой информации.

Невыполнение руководителем требований статьи 9 Закона о банкротстве об обращении в арбитражный суд с заявлением должника о его собственном банкротстве свидетельствует, по сути, о недобросовестном сокрытии от кредиторов информации о неудовлетворительном имущественном положении юридического лица.

Подобное поведение руководителя влечет за собой принятие несостоятельным должником дополнительных долговых обязательств в ситуации, когда не могут быть исполнены существующие, заведомую невозможность удовлетворения требований новых кредиторов, от которых были скрыты действительные факты, и, как следствие, возникновение убытков на стороне этих новых кредиторов, введенных в заблуждение в момент предоставления должнику исполнения. Хотя предпринимательская деятельность и не гарантирует получение результата от ее осуществления в виде прибыли, тем не менее она предполагает защиту от рисков, связанных с неправомерными действиями (бездействием), нарушающими установленный законом режим осуществления хозяйственной деятельности.

Одним из правовых механизмов, обеспечивающих защиту кредиторов, не осведомленных по вине руководителя должника о возникшей существенной диспропорции между объемом обязательств должника и размером его активов, является возложение на руководителя субсидиарной ответственности по новым обязательствам при недостаточности конкурсной массы.

В связи с этим в пункте 2 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 29.07.2017 № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях») и в статье 61.12 Закона о банкротстве (в действующей редакции), законодатель презюмировал наличие причинно-следственной связи между обманом контрагентов со стороны руководителя должника в виде намеренного умолчания о возникновении признаков банкротства, о которых он должен был публично сообщить в силу статьи 9 Закона о банкротстве, подав заявление о несостоятельности, и негативными последствиями для введенных в заблуждение кредиторов, по неведению предоставивших исполнение лицу, являющемуся в действительности банкротом, то есть явно неспособному передать встречное исполнение.

13.11.2015 в арбитражный суд было направлено заявление о признании ОАО «ЯНПЗ им Д.И. Менделеева» несостоятельным (банкротом) конкурсным кредитором должника – ОАО «МКБ», что свидетельствовало об отсутствии необходимости обращения в суд с аналогичным заявлением со стороны должника до вступления в силу определения суда об отказе в принятии заявления указанного общества к своему производству (11.01.2016). Заявление должника поступило в суд 11.02.2016.

Кроме того, как установлено судом, 17.11.2015 во исполнение положений пункта 2.1 статьи 7 Закона о банкротстве ФИО6 было опубликовано уведомление о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом путем включения его в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.

Таким образом, по мнению суда, в рассматриваемом случае отсутствует сам факт обмана потенциальных кредиторов в виде сокрытия от них информации о наличии у должника признаков несостоятельности и, соответственно, оснований для возложения на ФИО6 и иных ответчиков субсидиарной ответственности по обязательствам должника за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника о банкротстве не имеется.

Руководствуясь статьями 10, 60, 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 130, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Заявление конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева» в части привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» ФИО4 и ФИО6 оставить без удовлетворения.

Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева» о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева»:

ФИО5 по пункту 4 статьи 10Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» за причинение вреда правам кредиторов в результате совершения (одобрения) следующих сделок:

- лицензионного соглашения от 04.02.2014 с Mendeleev Group SA,

- договора подряда № 84/14 от 14.02.2014 с ЗАО «СЗПК»,

- договора займа № 05/05/15 от 05.05.2015 с ЗАО «СЗПК»,

- договора купли-продажи в уставном капитале ООО «Геоком» от 27.03.2015 с ЗАО «НГС Карго»,

- последовательных сделок с ЗАО «Санеко»: соглашения от 12.01.2016 о расторжении договора к договору поставки нефти № 08/66650 от 30.03.2015, договора уступки права (требования) от 12.01.2016, соглашения о зачете встречных однородных требований от 12.01.2016,

ФИО1 по пункту 4 статьи 10Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» за причинение вреда правам кредиторов в результате совершения (одобрения) следующих сделок:

- договора подряда № 84/14 от 14.02.2014 с ЗАО «СЗПК»,

- договора займа № 05/05/15 от 05.05.2015 с ЗАО «СЗПК»,

- договора купли-продажи в уставном капитале ООО «Геоком» от 27.03.2015 с ЗАО «НГС Карго»,

- лицензионного соглашения от 04.02.2014 с Mendeleev Group SA,

ФИО3 по пункту 4 статьи 10Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» за причинение вреда правам кредиторов в результате совершения (одобрения) следующих сделок:

- договора подряда № 84/14 от 14.02.2014 с ЗАО «СЗПК»,

- лицензионного соглашения от 04.02.2014 с Mendeleev Group SA,

а также по пункту 2 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» за нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд,

ФИО2 по пункту 4 статьи 10Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» за причинение вреда правам кредиторов в результате совершения (одобрения) следующих сделок:

- договора подряда № 84/14 от 14.02.2014 с ЗАО «СЗПК»,

- договора займа № 05/05/15 от 05.05.2015 с ЗАО «СЗПК»,

- договора купли-продажи в уставном капитале ООО «Геоком» от 27.03.2015 с ЗАО «НГС Карго»,

- лицензионного соглашения от 04.02.2014 с Mendeleev Group SA,

ФИО1иФИО5по пункту 4 статьи 10Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» за причинение вреда правам кредиторов в результате совершения сделки купли-продажи движимого имущества (основных средств) от 01.10.2014,

ФИО2 по пункту 4 статьи 10Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» за причинение вреда правам кредиторов в результате совершения сделки купли-продажи движимого имущества (основных средств) от 01.10.2014, а также в результате совершения сделок, перечисленных в дополнительных пояснениях, поступивших в материалы дела 29.07.2020,

ФИО3 по пункту 4 статьи 10Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» за причинение вреда правам кредиторов в результате совершения сделок, перечисленных в дополнительных пояснениях, поступивших в материалы дела 29.07.2020

и взыскании солидарно с указанных лиц 8 234 131 428 руб. 06 коп. выделить в отдельное производство.

Назначить судебное заседание по выделенному требованию на 12 ноября 2020 года на 15 час. 20 мин. в помещении Арбитражного суда Ярославской области по адресу: <...>, каб. 207. Конкурсному управляющему представить дополнительные доказательства, свидетельствующие о значимости и существенной убыточности сделок, описанных в дополнительных пояснениях, поступивших в материалы дела 29.07.2020, доказательства совершения данных сделок по указаниям ФИО2 и ФИО3, расширенные выписки по всем счетам должника за 2014-2015г.г. ФИО5 подтвердить (опровергнуть) пояснения ФИО2 в части совершения договора купли-продажи движимого имущества (основных средств) от 01.10.2014 в интересах ФИО5 ФИО2 представить письменные возражения на дополнительные доводы конкурсного управляющего, доказательства получения ФИО5 как физическим лицом выгоды от совершения договора купли-продажи от 01.10.2014. Уполномоченному органу представить сведения о счетах закрытого акционерного общества «НефтьГазСбыт» и общества с ограниченной ответственностью «Менделеев Трейд» в период 2014-2015 г.г.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет», - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Определение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ст.186 АПК РФ).

Судья Е.А. Савченко