Гражданский кодекс часть 1

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – ИП ФИО1, должник).

На основании указанного заявления определением Арбитражного суда Ярославской области от 04.10.2017 возбуждено производство по делу № А82-17537/2017 Б/388 о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя ФИО1.

Определением суда от 04.12.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «МАЗсервис» и общество с ограниченной ответственностью «ЦентрМАЗ». Определением суда от 15.01.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Транзит».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 06.03.2018 (резолютивная часть от 27.02.2018) введена процедура реструктуризации долгов индивидуального предпринимателя ФИО1 (дата рождения: 24.11.1978, место рождения: г. Ярославль, адрес регистрации: <...>). В качестве финансового управляющего имуществом индивидуального предпринимателя ФИО1 утвержден ФИО4, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Требование Публичного акционерного общества «Сбербанк России» в сумме 290 247 213 руб. 49 коп., в т.ч. основной долг – 236 947 333 руб. 71 коп., проценты за пользование кредитом – 53 267 879 руб. 78 коп., судебные расходы по уплате госпошлины – 32 000 руб. включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов индивидуального предпринимателя ФИО1.

Требование об установлении за Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» статуса залогового кредитора выделено в отдельное производство.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требование об установлении за ПАО «Сбербанк России» статуса залогового кредитора в размере 13 829 172 руб.

Представитель финансового управляющего против удовлетворения данного заявления не возражает.

Остальные лица, участвующие в деле, явку в суд своих представителей не обеспечили, в связи с чем заявление рассматривается в их отсутствие на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, при вынесении определения от 06.03.2018 арбитражный суд установил, что Ярославским районным судом Ярославской области 25.06.2012 по делу №2-2235/2011 вынесено определение об утверждении мирового соглашения, заключенного между ОАО «Сбербанк России», ООО «ЦентрМАЗ», ООО «МАЗсервис», ООО «Транзит», ООО «ЯрАвтоЦентр», ЗАО «Трикотаж», ООО «Автотранспортное предприятие № 3»,ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10.

На момент заключения мирового соглашения сумма задолженности по кредитным договорам (№ 0017/0/08216 от 19.09.2008, № 0017/0/08227 от 30.09.2008) составила 21 610 344 руб. 63 коп., в том числе: задолженность по оплате основного долга – 19 999 643 руб. 84 коп., задолженность по оплате просроченных процентов – 1 610 700 руб. 79 коп. Расходы по уплате государственной пошлины за подачу исковых заявлений оплачены должниками полностью на момент заключения мирового соглашения.

Ярославским районным судом Ярославской области 25.06.2012 по делу №2-2236/2011 вынесено определение об утверждении мирового соглашения, заключенного между ОАО «Сбербанк России», ООО «ЦентрМАЗ», ООО «МАЗсервис», ООО «Транзит», ООО «ЯрАвтоЦентр», ЗАО «Трикотаж», ООО «Автотранспортное предприятие № 3»,ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО11.

На момент заключения мирового соглашения сумма задолженности по кредитным договорам (№ 0017/0/09070 от 15.05.2009, № 0017/0/09075 от 22.05.2009) составила 24 423 492 руб. 61 коп., в том числе: задолженность по оплате основного долга – 20 950 000 руб. 00 коп., задолженность по оплате просроченных процентов – 3 473 492 руб. 61 коп. Расходы по уплате государственной пошлины за подачу исковых заявлений оплачены должниками полностью на момент заключения мирового соглашения.

Гаврилов-Ямским районным судом Ярославской области 15.06.2012 по делу №13-66-2012 вынесено определение об утверждении мирового соглашения, заключенного между ОАО «Сбербанк России», ООО «ЦентрМАЗ», ООО «МАЗсервис», ФИО5, ФИО1, ООО «ЯрАвтоЦентр», ООО «Транзит», ЗАО «Трикотаж», ООО «Автотранспортное предприятие № 3», ФИО6, ФИО7, ФИО8, по условиям которого должники обязались погасить в солидарном порядке признанную ими задолженность по кредитным договорам в размере 47 913 876 руб. 74 коп. (в том числе 42 000 000 руб. – основной долг, 5 913 876 руб. 74 коп. – проценты) в соответствии с графиком.

Ленинским районным судом г. Ярославля 26.06.2012 вынесено определение об утверждении мирового соглашения, заключенного между сторонами исполнительного производства № 2825/12/25/76/СВ: взыскателем ОАО «Сбербанк России» и должниками ООО «ЦентрМАЗ», ООО «МАЗсервис», ООО «ЯрАвтоЦентр», ООО «Транзит», ЗАО «Трикотаж», ООО «Автотранспортное предприятие № 3», ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО11, согласно условиям которого должники обязались погасить в солидарном порядке признанную ими задолженность по кредитным договорам.

На момент заключения мирового соглашения сумма задолженности по кредитным договорам составила 198 151 638 руб. 39 коп., в том числе: задолженность по оплате основного долга – 173 818 249 руб. 63 коп., задолженность по оплате просроченных процентов – 24 333 388 руб. 76 коп. Расходы по уплате государственной пошлины за подачу исковых заявлений оплачены должниками полностью на момент заключения мирового соглашения.

Все договоры с учетом дополнительных соглашений к ним, заключенные между взыскателем, должниками и ФИО11 в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам сохраняют силу (являются действующими) до полного исполнения обязательств должниками по мировому соглашению.

Задолженность в сумме 290 247 213 руб. 49 коп., в т.ч. основной долг – 236 947 333 руб. 71 коп., проценты за пользование кредитом – 53 267 879 руб. 78 коп., судебные расходы по уплате госпошлины – 32 000 руб. включена в реестр требований кредиторов должника.

В силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вышеизложенные обстоятельства имеют преюдициальную силу для разрешения настоящего спора, в связи с чем не подлежат повторному доказыванию.

Заявитель просит установить, что требование ПАО «Сбербанк России» обеспечено залогом имущества должника в размере 13 829 172 руб.

Исследовав материалы дела, суд установил, что 07.11.2012 между ОАО «Сбербанк России» (Залогодержатель) и ФИО1 (Залогодатель) был заключен договор залога доли в уставном капитале, по условиям которого предметом договора является передача Залогодателем принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Транзит-1» в залог Залогодержателю. Размер принадлежащей залогодателю доли в уставном капитале общества составляет 49%.

Согласно пункту 1.2 договора залога указанным предметом залога обеспечивается исполнение обязательств ООО «ЦентрМАЗ», ООО «МАЗсервис», ФИО5, ФИО1, ООО «ЯрАвтоЦентр», ООО «Транзит», ЗАО «Трикотаж», ООО «Автотранспортное предприятие №3», ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 (Ответчики), возникших на основании следующих мировых соглашений: мировое соглашение по делу № 2-2235/11, мировое соглашение по делу № 2-2236/11, мировое соглашение по делу № 2-1074/11, мировое соглашение по делу № 2-300-2011.

Предметом залога обеспечивается выполнение обязательств по мировым соглашениям в полном объеме, в том числе: обязательства по уплате основного лога, обязательства по уплате просроченных процентов, обязательства по уплате текущих процентов по мировым соглашениям, обязательства по уплате неустойки, судебные и иные расходы Залогодержателя, связанные с реализацией прав по мировым соглашениям и договору.

В соответствии с пунктом 1.3. договора залога Залогодатель ознакомлен со всеми условиями мировых соглашений и согласен отвечать за исполнение всех обязательств ответчиков по мировым соглашениям предметом залога, в том числе по следующим условиям:

Сумма задолженности по мировым соглашениям по основному долгу и просроченным процентам составляет 292 099 352 руб. 37 коп., в т.ч.:

- по мировому соглашению по делу № 2-2235/11 – 21 610 344 руб. 63 коп.,

- по мировому соглашению по делу № 2-2236/11 – 24 423 492 руб. 61 коп.,

- по мировому соглашению по делу № 2-1074/11 – 198 151 638 руб. 39 коп.,

- по мировому соглашению по делу № 2-300-2011 – 47 913 876 руб. 74 коп.

Согласно пункту 1.4. договора залога номинальная стоимость передаваемой в залог доли по состоянию на дату подписания договора составляет 4 900 руб., что составляет 49% уставного капитала эмитента. На передаваемую в залог долю приходится 49% голосов на общем собрании участников эмитента.

Оценочная стоимость доли составляет 46 097 240 руб. Для целей залога применяется дисконт в размере 70%.

Залоговая стоимость закладываемой доли, установленная исходя из оценочной стоимости предмета залога, с применением дисконта, составляет 13 829 172 руб. (пункт 1.5. договора залога).

Оценивая сложившуюся правовую ситуацию, суд исходит из следующего.

Применительно к положениям статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации залог является одним из способов обеспечения исполнения обязательств должником.

Исходя из положений пункта 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника (далее - залоговых кредиторов), судам необходимо учитывать следующее.

Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

В силу разъяснений, изложенных в пункте 20 постановления Пленума ВАС РФ № 58), судам при рассмотрении требований залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, необходимо принимать во внимание следующее.

В соответствии с пунктом 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам о залоге, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 Закона. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

При решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.

Принимая во внимание наличие доказательств принадлежности спорного имущества должнику на дату судебного заседания, учитывая залоговую стоимость имущества в размере 13 829 172 руб., суд признает, что требование Публичного акционерного общества «Сбербанк России» в сумме 290 247 213 руб. 49 коп., включенное в реестр требований кредиторов индивидуального предпринимателя ФИО1 обеспечено залогом имущества должника в размере 13 829 172 руб.

При этом суд отмечает, что сам по себе факт установления оценочной стоимости имущества должника, на основании которой требование залогодержателя включается в реестр требований кредиторов, не может впоследствии ограничить право залогового кредитора на получение удовлетворения, исходя из всей суммы, вырученной от реализации предмета залога, при его продаже по более высокой цене.

Руководствуясь статьями 5, 71, 213.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 138, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Заявление Публичного акционерного общества «Сбербанк России» удовлетворить.

Установить, что требование Публичного акционерного общества «Сбербанк России» в сумме 290 247 213 руб. 49 коп., включенное в реестр требований кредиторов индивидуального предпринимателя ФИО1 обеспечено залогом имущества должника в размере 13 829 172 руб.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет», - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья Е.А. Савченко