Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявлениеконкурсного управляющего общество м ограниченной ответственностью ПСК «СтройСпецСервис-Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью ПСК «Стройспецсервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к акционерному обществу «Ярославский технический углерод имени В.Ю.Орлова» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: ФИО2, финансовый управляющий ФИО2 ФИО3,

о признании недействительными соглашения о переводе долга от 01.11.2016, о зачете встречных требований от 01.11.2016 и применении последствий их недействительности,

при участии:

от заявителя: ФИО4 по доверенности от 05.12.2022,

от АО «ЯТУ имени В.Ю. Орлова»: ФИО5 по доверенности от 14.04.2023,

от кредитора ФИО6: ФИО7 по доверенности от 27.10.2022,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью ПСК «СтройСпецСервис-Групп» (далее – ООО ПСК «ССС-Групп», должник) конкурсный управляющий должником ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительными соглашение о переводе долга от 01.11.2016, заключенное между ООО ПСК «Стройспецсервис» (далее – Компания, ответчик1) и ООО ПСК «ССС-Групп», соглашения о зачете встречных требований от 01.11.2016, заключенное между ООО ПСК «ССС-Групп» и акционерным обществом «Ярославский технический углерод имени В.Ю.Орлова» (далее – Техуглерод, ответчик2), и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ответчика2 перед должником по договору №10 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 01.11.2016 в размере 293 459 896,17 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 14.07.2023 заявление принято к производству, назначено судебное заседание на 31.08.2023 в 14.0 час.

Информация о принятии заявления, о времени и месте судебного заседания размещена в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 18.07.2023.

Ответчик 2 в отзыве от 28.08.2023 просит в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование возражений ответчик указывает на то, что при согласовании с АО «ЯТУ имени В.Ю. Орлова» перевода долга ФИО2 указывал, что после перевода долга на ООО ПСК «Стройспецсервис-Групп» он планирует направлять денежные средства, полученные ООО ПСК «Стройспецсервис» от реализации приобретенного у АО «ЯТУ имени В.Ю. Орлова» недвижимого имущества, на строительство жилого дома по ул.Пионерская, застройщиком которого является ООО ПСК «Стройспецсервис-Групп». Такой внутригрупповой перевод задолженности позволит ему, с одной стороны, рассчитаться с АО «ЯТУ имени В.Ю. Орлова» квартирами в строящемся доме, а с другой стороны - осуществлять финансирование строительства за счет реализации недвижимого имущества, приобретенного у АО «ЯТУ имени В.Ю. Орлова». На момент перевода долга ООО ПСК «Стройспецсервис-Групп» имело в качестве участников строительства только 7 физических лиц (из них включены в реестр участников строительства только 3 человека (ФИО8, ФИО9, ФИО10), восьмым участником строительства было ООО «Монблан» - юридическое лицо, договоры долевого участия которого в настоящее время оспариваются конкурсным управляющим, в том числе по причине аффилированности к застройщику и невнесении денежных средств в оплату строящихся квартир. Перед указанными лицами ООО ПСК «Стройспецсервис-Групп» на момент заключения оспариваемых сделок не имело неисполненных обязательств. Перевод долга между юрлицами, имеющими одного бенефициара, при осуществлении предпринимательской деятельности, является ординарной сделкой Такая сделка осуществляется не с целью причинения ущерба кому-либо, а в целях исполнения обязательств перед кредитором за счет общего имущества группы, что не является противоправной целью. Дело о банкротстве должника было возбуждено 16.03.2022, то есть по истечении более 5 лет с момента совершения сделки, что свидетельствует об ошибочности довода конкурсного управляющего, что заключение спорного соглашения о переводе долга привело к банкротству должника. Соглашение о переводе долга было предметом рассмотрения Арбитражным судом Ярославской области в рамках обособленного спора в деле о банкротстве ООО ПСК «Стройспецсервис» № А82-16927/2017. В этом деле ООО ПСК «Стройспецсервис-Групп» просило включить его в реестр требований кредиторов должника - ООО ПСК «Стройспецсервис», заявляя, что произведенный перевод долга не был оплачен со стороны ООО ПСК «Стройспецсервис». Представитель временного управляющего ООО ПСК «Стройспецсервис» ФИО1 возражал против удовлетворения требований. Судом при рассмотрении дела был установлен факт исполнения внутригрупповых отношений первоначального и нового должника, наличия задолженности ООО ПСК «Стройспецсервис» перед ООО ПСК «Стройспецсервис-Групп» не установлено. На этом основании Определением от 05.10.2018 (прилагаем к отзыву) суд отказал ООО ПСК «Стройспецсервис-Групп» во включении в реестр ООО ПСК «Стройспецсервис». Определение вступило в законную силу. В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.Конкурсный управляющий ФИО1 при рассмотрении обособленного спора о включении требования ООО ПСК «Стройспецсервис-Групп» по соглашению о переводе долга в реестр кредиторов ООО ПСК «Стройспецсервис» не ссылался на недействительность данного соглашения. Определение Арбитражного суда Ярославской области от 05.10.2018 по делу А82-16927/2017 об отказе во включении ООО ПСК «Стройспецсервис-Групп» в реестр кредиторов ООО ПСК «Стройспецсервис» с требованием об оплате соглашения о переводе долга не обжаловал. Дальнейшее поведение конкурсного управляющего ФИО1 также свидетельствует о том, что он считал данный перевод долга легитимной сделкой: конкурсный управляющий включил в конкурсную массу ООО ПСК «Стройспецсервис» недвижимое имущество, приобретенное ООО ПСК «Стройспецсервис» у АО «ЯТУ имени В.Ю. Орлова», и права на квартиры, вытекающие из Договора №10 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома, заключенного между ООО ПСК «Стройспецсервис-Групп» и АО «ЯТУ имени В.Ю. Орлова», как оплаченные путем соглашения о переводе долга и соглашения о зачете (квартиры №№ 11-14,17,22 и 23) впоследствии недвижимое имущество и права на квартиры были проданы на торгах, в том числе, лицу, инициировавшему банкротство ООО ПСК «Стройспецсервис-Групп» ФИО11, денежные средства от продажи пополнили конкурсную массу ООО ПСК «Стройспецсервис». То есть поведение конкурсного управляющего давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. В связи с чем считаем такое поведение конкурсного управляющего нарушением принципа добросовестности, требования конкурсного управляющего должны быть оценены судом с применением эстоппеля, заявленные в настоящем деле требования о признании недействительными соглашения о переводе долга и соглашения о зачете встречных требований, заключенное ООО ПСК «Стройспецсервис-Групп» и АО «ЯТУ имени В.Ю. Орлова», отклонены.Считает, что не имеется обстоятельств, свидетельствующих о выходе оспариваемых сделок за пределы подозрительности, установленные специальными положениями Закона о банкротстве. Оспариваемые договоры заключены за пределами периода подозрительности, установленного статьей 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», не содержат пороков, выходящих за пределы специальных оснований, в связи с чем не имеется оснований для их квалификации по признакам недействительности, предусмотренным статьями 10, 168 ГК. Конкурсный управляющий не доказал, что стороны при совершении оспариваемой сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника либо злоупотребили правом в иных формах.АО «ЯТУ имени В.Ю. Орлова» оплатило всю стоимость квартир в строящемся доме денежными средствами и ликвидным имуществом - объектами недвижимого имущества путем заключения с ООО ПСК «Стройспецсервис» договоров купли-продажи квартир и нежилых помещений, жилого дома, земельных участков и договоров займа. Ссылаясь на отсутствии оплаты, конкурсный управляющий не учитывает, что ООО ПСК «Стройспецсервис» и ООО ПСК «Стройспецсервис-Групп», входили в одну группу лиц. Для АО «ЯТУ имени В.Ю. Орлова» группа лиц, контролируемая одном бенефициаром, выступала как единый участник сделки. Ситуации, когда перевод долга между юридическими лицами в рамках одной группы компаний позволяет перераспределить долговую нагрузку внутри компаний, являются типичными для их деятельности. Запрет на прекращение денежных обязательств по договору участия в долевом строительстве путем зачета встречных денежных требований в законе не установлен, более того, возможность зачета предусмотрена пунктом 4 ДДУ № 10. Необходимо учитывать, что из имущественной массы АО «ЯТУ имени В.Ю. Орлова» выбыло имущество на сумму 293 459 896, 17 рублей, в имущественную массу поступили права требования на квартиры в строящемся доме на ту же сумму, соглашением о зачете стороны зафиксировали отсутствие взаимных требований. Никаких имущественных выгод и преимуществ за счет заключения соглашения о зачете АО «ЯТУ имени В.Ю. Орлова» не получило. Фактически взамен ликвидного имущества и денежных средств АО «ЯТУ имени В.Ю. Орлова» ничего не приобрело, а наоборот, получило неисполнение обязательств по передаче квартир и убытки на сумму 293 459 896,17 руб. Довод о том, что соглашение о зачете привело к банкротству должника, вообще не выдерживает никакой критики, если принять во внимание, что длительность периода между сделкой и банкротством составила более 5 лет.При заключении соглашения о зачете намерения причинить вред третьим лица не было. По информации ФИО2, он, как бенефициар, намерен был осуществлять финансирование строительства за счет приобретенных у АО «ЯТУ имени В.Ю. Орлова» квартир и других объектов недвижимости по мере их реализации. То, что эти намерения не были осуществлены - зона ответственности ФИО2 и подконтрольной ему группы лиц. Со стороны АО «ЯТУ имени В.Ю. Орлова» при заключении соглашения о зачете было законное желание кредитора получить погашение задолженности по договорам займа и по договорам купли-продажи недвижимости. Эта цель не является противоправной. Учитывая, что ни денежных средств от продажи имущества, ни квартир по ДДУ № 10 не получено, АО «ЯТУ имени В.Ю. Орлова» являлось участником долевого строительства, которому, как и другим добросовестным участникам, причинены убытки. С учетом этого, при заключении соглашения о зачете не имеется отклонения поведения АО «ЯТУ имени В.Ю. Орлова» от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть злоупотребления своими правами во вред иным участникам оборота.Факт надлежащей оплаты ДДУ № 10 путем соглашения о зачете подтвержден рядом судебных актов, в том числе в рамках настоящего дела о банкротстве.Предъявление настоящего заявления конкурсным управляющим об оспаривании соглашения о переводе долга и соглашения о зачете фактически направлено на пересмотр судебных актов.Конкурсный управляющий должника, полагая, что оспариваемые в настоящем деле сделки нарушают права должника и кредиторов, заключены во вред кредиторам, зная о наличии вышеуказанных судебных актов, которым суд признал права требования по ДДУ№ 10 оплаченными, правом на обжалование решений суда, на пересмотр судебных актов по новым/вновь открывшимся обстоятельствам не воспользовался и не воспользуется, учитывая, что права требования на квартиры из ДДУ № 10 были проданы им ФИО11 и другим лицам на торгах в рамках банкротства ООО ПСК «Стройспецсервис» как оплаченные.Конкурсный управляющий в качестве применения последствий недействительности сделки просит восстановить задолженность АО «Ярославский технический углерод имени В.Ю. Орлова» перед застройщиком по договору долевого участия. Данное требование противоречит действующему законодательству.признание соглашения о зачете недействительной сделкой не имеет смысла и с точки зрения конкурсного оспаривания, так как в результате примененных последствий недействительности имущественная сфера должника не увеличивается: невозможно требовать оплаты за квартиры по договору участия в долевом строительстве до момента передачи этих квартир. Восстановление задолженности за квартиры, которые не будут переданы, приведет к неосновательному обогащению на стороне Должника.Действия конкурсного управляющего по оспариванию сделок перевода долга и соглашения о зачете представляют собой недобросовестное поведение. ФИО1 является одновременно конкурсным управляющим ООО ПСК «Стройспецсервис-Групп» и ООО ПСК «Стройспецсервис». Являясь конкурсным управляющим ООО ПСК «Стройспецсервис», он осуществил все необходимые мероприятия по возврату в конкурсную массу ООО ПСК "Стройспецсервис» и реализации имущества, которое ранее было продано АО «Ярославский технический углерод имени В.Ю. Орлова» ООО ПСК «Стройспецсервис» (задолженность по которым была переведена на ООО ПСК «Стройспецсервис-Групп»), а также прав требований на квартиры по ДДУ №10. Копии инвентаризационных описей № 03, 04 от 26.12.2018 и копии судебных актов, подтверждающие формирование конкурсной массы ООО ПСК «Стройспецсервис» за счет имущества, приобретенного у АО «ЯТУ имени В.Ю.Орлова»(Определения Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82-16927/2017 от 25.07.2019, от 08.05.2019, 30.10.2019 прилагает). То есть в этом случае, он посчитал, что имущество оплачено путем соглашения о переводе долга и соглашения о зачете, и не имел возражений по законности такого способа оплаты, что позволило его продать в составе имущества ООО ПСК «Стройспецсервис» и получить денежные средства в конкурсную массу ООО ПСК «Стройспецсервис», а также вознаграждение конкурсного управляющего. Однако, в банкротстве ООО ПСК «Стройспецсервис-Групп», когда речь идет о тех же сделках, он придерживается прямо противоположного мнения, указывая, что сделки заключены в результате недобросовестного поведения сторон. Считаем, что такое поведение конкурсного управляющего является недобросовестным, грубо нарушающим обязанности, возложенные на него законом. Кроме того, необходимо учитывать следующее. Настоящее заявление подано через год с момента его утверждения конкурсным управляющим ООО ПСК «Стройспецсервис-Групп». В настоящий момент, в банкротстве ООО ПСК «Стройспецсервис» все имущество, составляющее конкурсную массу, продано. Если предположить, что заявление конкурсного управляющего в настоящем споре будет удовлетворено, у АО «ЯТУ имени В.Ю. Орлова» должно возникнуть требование к ООО ПСК «Стройспецсервис», которое с учетом реализации всей конкурсной массы будет не удовлетворено.

Определением арбитражного суда от 31.08.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, финансовый управляющий ФИО2 ФИО3, судебное заседание отложено до 25.10.2023 до 14:40.

Определением арбитражного суда от 25.10.2023 произведена замена судьи Яцко Ирины Викторовны на судью Мельникову Надежду Валерьевну в деле № А82-1753/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью ПСК «СтройСпецСервис-Групп». Рассмотрение спора начато с начала.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал заявленное требование, представитель ответчика возражал, представитель кредитора поддержал заявление конкурсного управляющего

Исходя из обстоятельств деле, суд считает необходимым отложить судебное разбирательство.

Руководствуясь статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Отложить судебное разбирательство на 05 декабря 2023 года в 13 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: <...>, каб.327.

ООО ПСК «Стройспецсервис», третьи лицам – представить отзывы.

Судья

Н.В. Мельникова