Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к акционерному обществу «Тутаевская ПГУ» (далее – АО «Тутаевская ПГУ») о признании недействительными решений Совета Директоров, оформленных протоколом заседания Совета Директоров от 06.11.2020 № 4.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 04.12.2020 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-20133/2020.

Истцом представлено заявление об обеспечении иска, в котором истец просит принять следующие обеспечительные меры:

1. Запретить АО «Тутаевская ПГУ», органам управления АО «Тутаевская ПГУ», членам Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ», должностным лицам АО «Тутаевская ПГУ» обращаться в Федеральную налоговую службу и ее структурные, территориальные подразделения с заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в части изменения сведений о генеральном директоре АО «Тутаевская ПГУ» по причине увольнения ФИО2 решением Совета Директоров, отраженным в протоколе № 4 заседания Совета Директоров от 06.11.2020, с должности генерального директора АО «Тутаевская ПГУ» по пункту 10 части 1 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации в связи с неисполнением ФИО2 как генеральным директором АО «Тутаевская ПГУ» следующих решений Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ», закрепленных в пункте 5 (подпунктах 5.1, 5.2) резолютивной части протокола № 2 заседания Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ» от 09.10.2020:

«5.1. Подать заявление о признании акционерного общества «Тутаевская ПГУ» несостоятельным (банкротом) в соответствии с нормами действующего законодательства.

5.2. Представить Председателю Совета директоров копию заявления о признании акционерного общества «Тутаевская ПГУ» несостоятельным с отметкой о получении Арбитражным судом Ярославской области в срок до 13.10.2020 г. включительно».

2. Федеральной налоговой службе в лице уполномоченных органов, структурных и территориальных подразделений, в том числе Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области запретить совершать любые регистрационные действия, связанные со сменой генерального директора АО «Тутаевская ПГУ» по причине увольнения Советом Директоров АО «Тутаевская ПГУ» ФИО2 с должности генерального директора решением Совета Директоров, отраженным в протоколе № 4 заседания Совета Директоров от 06.11.2020, с должности генерального директора АО «Тутаевская ПГУ» по пункту 10 части 1 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации в связи с неисполнением ФИО2 как генеральным директором АО «Тутаевская ПГУ» следующих решений Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ», закрепленных в пункте 5 (подпунктах 5.1, 5.2) резолютивной части протокола № 2 заседания Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ» от 09.10.2020:

3. Запретить Совету Директоров АО «Тутаевская ПГУ» как органу управления АО «Тутаевская ПГУ» принимать решение по вопросу об обязании (поручении) единоличного исполнительного органа АО «Тутаевская ПГУ» – генерального директора АО «Тутаевская ПГУ» – обращаться с заявлением о банкротстве АО «Тутаевская ПГУ».

4. Запретить Совету Директоров АО «Тутаевская ПГУ» как органу управления АО «Тутаевская ПГУ» исполнять решение Совета Директоров, закрепленное в протоколе № 4 заседания Совета Директоров от 06.11.2020, об увольнении ФИО2 по пункту 10 части 1 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации с должности генерального директора АО «Тутаевская ПГУ» за неисполнение ФИО2 как генеральным директором АО «Тутаевская ПГУ» следующих решений Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ», закрепленных в пункте 5 (подпунктах 5.1, 5.2) резолютивной части протокола № 2 заседания Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ» от 09.10.2020:

5. Запретить Совету Директоров АО «Тутаевская ПГУ» как органу управления АО «Тутаевская ПГУ» проводить заседания Совета Директоров в связи с н6еисполнением ФИО2 как генеральным директором АО «Тутаевская ПГУ»решений Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ», закрепленных в пункте 5 (подпунктах 5.1, 5.2) резолютивной части протокола № 2 заседания Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ» от 09.10.2020, по следующим вопросам, включенным в повестку заседания:

– о досрочном прекращении полномочий генерального директора АО «Тутаевская ПГУ» в связи с неисполнением ФИО2 как генеральным директором АО «Тутаевская ПГУ» решений Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ», закрепленных в пункте 5 (подпунктах 5.1, 5.2) резолютивной части протокола № 2 заседания Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ» от 09.10.2020;

– об избрании нового лица на должность генерального директора АО «Тутаевская ПГУ» в связи с неисполнением ФИО2 как генеральным директором АО «Тутаевская ПГУ» решений Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ», закрепленных в пункте 5 (подпунктах 5.1, 5.2) резолютивной части протокола № 2 заседания Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ» от 09.10.2020;

– о заключении трудового договора с вновь избранным генеральным директором АО «Тутаевская ПГУ» в связи с неисполнением ФИО2 как генеральным директором АО «Тутаевская ПГУ» решений Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ», закрепленных в пункте 5 (подпункты 5.1, 5.2) резолютивной части протокола № 2 заседания Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ» от 09.10.2020.

6. Запретить проводить заседания Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ» как органа управления АО «Тутаевская ПГУ» в следующем составе:

– Председатель Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ» – генеральный директор ООО «Стратегические инвестиции» ФИО3;

– Член Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ» – ФИО4;

– Член Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ» – директор филиала в Москве ООО «СПК-РГР» ФИО5;

– Член Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ» – вице-президент ООО «Фонд «Инвестиции в национальную экономику» ФИО6;

– Член Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ» – заместитель генерального директора ООО «НТЦ АСТРОСОФТ» ФИО7;

– Член Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ» – независимый директор при Российском Союзе Промышленников и Предпринимателей ФИО8;

– Член Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ» – ФИО9 – советник генерального директора ООО «Инвестиции в национальную экономику»

– Секретарь Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ» – заместитель генерального директора АО «Институт корпоративного управления» ФИО10.

Рассмотрев заявление о принятии обеспечительных мер, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) установлено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными статьей 225.6 АПК РФ.

Принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации (часть 1 статьи 225.6 АПК РФ).

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть меры, предусмотренные частью 3 статьи 225.6 АПК РФ. Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер (часть 1 статьи 91, часть 4 статьи 225.6 АПК РФ).

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – Постановление № 55) разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц, а также насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10 Постановления № 55).

Предметом иска по настоящему делу является признание недействительными решений Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ», оформленных протоколом заседания Совета Директоров от 06.11.2020 № 4, по вопросам избрания Председателя, заместителя Председателя, секретаря Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ», заслушивания доклада Председателя Совета Директоров о финансовом состоянии АО «Тутаевская ПГУ» на предмет соответствия финансового состояния общества требованиям статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», рассмотрения пояснительной записки (объяснительной) генерального директора АО «Тутаевская ПГУ» ФИО2 от 21.10.2020, увольнения ФИО2 с данной должности, избрания нового генерального директора и заключения с ним трудового договора.

В обоснование необходимости принятия заявленных обеспечительных мер истец указал на то, что в связи с неисполнением незаконного и недействительного по основаниям ничтожности решения Совета Директоров, отраженного в пункте 5 протокола № 2 заседания Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ» от 09.10.2020, ФИО2 06.11.2020 уволен с должности генерального директора АО «Тутаевская ПГУ» нелегитимным составом Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ» № 2, что отражено в протоколе № 4. Увольнение ФИО2 с должности генерального директора АО «Тутаевская ПГУ» и назначение на данную должность другого лица связано с необходимостью подачи заявления о банкротстве АО «Тутаевская ПГУ» при отсутствии признаков банкротства у общества. Предотвратить причинение ущерба АО «Тутаевская ПГУ» от дальнейшего исполнения решений нелегитимного состава Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ» № 2 и нарушения корпоративных прав истца могут только заявленные им обеспечительные меры.

Исследовав письменные материалы дела, рассмотрев заявление о принятии обеспечительных мер, суд в целях обеспечения баланса интересов сторон полагает необходимым принять испрашиваемые обеспечительные меры.

По мнению суда, принятие данных обеспечительных мер сохранит существующее состояние отношений (status quo) между сторонами, а также обеспечит исполнение судебного акта, в том случае, если он будет вынесен в пользу истца. Обеспечительная мера соответствует и соразмерна заявленным требованиям, непосредственно связана с предметом заявленного требования, не нарушает баланс интересов сторон, направлена на предотвращение причинения значительного ущерба правам и законным интересам участвующих в деле лиц. Принимаемая обеспечительная мера не приведет к фактической невозможности осуществления АО «Тутаевская ПГУ» хозяйственной деятельности или к существенному затруднению осуществления им такой деятельности (часть 1 статьи 225.6 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 90, 91, 93, 96, 184, 185, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер удовлетворить.

Запретить акционерному обществу «Тутаевская ПГУ», органам управления акционерного общества «Тутаевская ПГУ», членам Совета Директоров акционерного общества «Тутаевская ПГУ», должностным лицам акционерного общества «Тутаевская ПГУ» обращаться в Федеральную налоговую службу и ее структурные, территориальные подразделения с заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в части изменения сведений о генеральном директоре акционерного общества «Тутаевская ПГУ» по причине увольнения ФИО2 решением Совета Директоров, отраженным в протоколе № 4 заседания Совета Директоров от 06.11.2020, с должности генерального директора акционерного общества «Тутаевская ПГУ» по пункту 10 части 1 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации в связи с неисполнением ФИО2 как генеральным директором акционерного общества «Тутаевская ПГУ» следующих решений Совета Директоров акционерного общества «Тутаевская ПГУ», закрепленных в пункте 5 (подпунктах 5.1, 5.2) резолютивной части протокола № 2 заседания Совета Директоров акционерного общества АО «Тутаевская ПГУ» от 09.10.2020:

Запретить Федеральной налоговой службе в лице уполномоченных органов, структурных и территориальных подразделений, в том числе Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области совершать любые регистрационные действия, связанные со сменой генерального директора акционерного общества «Тутаевская ПГУ» по причине увольнения Советом Директоров акционерного общества «Тутаевская ПГУ» ФИО2 с должности генерального директора решением Совета Директоров, отраженным в протоколе № 4 заседания Совета Директоров от 06.11.2020, с должности генерального директора акционерного общества «Тутаевская ПГУ» по пункту 10 части 1 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации в связи с неисполнением ФИО2 как генеральным директором акционерного общества «Тутаевская ПГУ» следующих решений Совета Директоров акционерного общества «Тутаевская ПГУ», закрепленных в пункте 5 (подпунктах 5.1, 5.2) резолютивной части протокола № 2 заседания Совета Директоров акционерного общества «Тутаевская ПГУ» от 09.10.2020:

Запретить Совету Директоров акционерного общества «Тутаевская ПГУ» как органу управления акционерного общества «Тутаевская ПГУ» принимать решение по вопросу об обязании (поручении) единоличного исполнительного органа акционерного общества «Тутаевская ПГУ» – генерального директора акционерного общества «Тутаевская ПГУ» – обращаться с заявлением о банкротстве акционерного общества «Тутаевская ПГУ».

Запретить Совету Директоров акционерного общества «Тутаевская ПГУ» как органу управления акционерного общества «Тутаевская ПГУ» исполнять решение Совета Директоров, закрепленное в протоколе № 4 заседания Совета Директоров от 06.11.2020, об увольнении ФИО2 по пункту 10 части 1 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации с должности генерального директора акционерного общества «Тутаевская ПГУ» за неисполнение ФИО2 как генеральным директором акционерного общества «Тутаевская ПГУ» следующих решений Совета Директоров акционерного общества «Тутаевская ПГУ», закрепленных в пункте 5 (подпунктах 5.1, 5.2) резолютивной части протокола № 2 заседания Совета Директоров акционерного общества «Тутаевская ПГУ» от 09.10.2020:

Запретить Совету Директоров акционерного общества «Тутаевская ПГУ» как органу управления акционерного общества «Тутаевская ПГУ» проводить заседания Совета Директоров в связи с н6еисполнением ФИО2 как генеральным директором акционерного общества «Тутаевская ПГУ»решений Совета Директоров акционерного общества «Тутаевская ПГУ», закрепленных в пункте 5 (подпунктах 5.1, 5.2) резолютивной части протокола № 2 заседания Совета Директоров акционерного общества «Тутаевская ПГУ» от 09.10.2020, по следующим вопросам, включенным в повестку заседания:

– о досрочном прекращении полномочий генерального директора акционерного общества «Тутаевская ПГУ» в связи с неисполнением ФИО2 как генеральным директором акционерного общества «Тутаевская ПГУ» решений Совета Директоров акционерного общества «Тутаевская ПГУ», закрепленных в пункте 5 (подпунктах 5.1, 5.2) резолютивной части протокола № 2 заседания Совета Директоров акционерного общества «Тутаевская ПГУ» от 09.10.2020;

– об избрании нового лица на должность генерального директора акционерного общества «Тутаевская ПГУ» в связи с неисполнением ФИО2 как генеральным директором акционерного общества «Тутаевская ПГУ» решений Совета Директоров акционерного общества «Тутаевская ПГУ», закрепленных в пункте 5 (подпунктах 5.1, 5.2) резолютивной части протокола № 2 заседания Совета Директоров акционерного общества «Тутаевская ПГУ» от 09.10.2020;

– о заключении трудового договора с вновь избранным генеральным директором акционерного общества «Тутаевская ПГУ» в связи с неисполнением ФИО2 как генеральным директором акционерного общества «Тутаевская ПГУ» решений Совета Директоров акционерного общества «Тутаевская ПГУ», закрепленных в пункте 5 (подпункты 5.1, 5.2) резолютивной части протокола № 2 заседания Совета Директоров акционерного общества «Тутаевская ПГУ» от 09.10.2020.

Запретить проводить заседания Совета Директоров акционерного общества «Тутаевская ПГУ» как органа управления акционерного общества «Тутаевская ПГУ» в следующем составе:

– Председатель Совета Директоров акционерного общества «Тутаевская ПГУ» – генеральный директор ООО «Стратегические инвестиции» ФИО3;

– Член Совета Директоров акционерного общества «Тутаевская ПГУ» – ФИО4;

– Член Совета Директоров акционерного общества «Тутаевская ПГУ» – директор филиала в Москве ООО «СПК-РГР» ФИО5;

– Член Совета Директоров акционерного общества «Тутаевская ПГУ» – вице-президент ООО «Фонд «Инвестиции в национальную экономику» ФИО6;

– Член Совета Директоров акционерного общества «Тутаевская ПГУ» – заместитель генерального директора ООО «НТЦ АСТРОСОФТ» ФИО7;

– Член Совета Директоров акционерного общества «Тутаевская ПГУ» – независимый директор при Российском Союзе Промышленников и Предпринимателей ФИО8;

– Член Совета Директоров акционерного общества «Тутаевская ПГУ» – ФИО9 – советник генерального директора ООО «Инвестиции в национальную экономику»

– Секретарь Совета Директоров акционерного общества «Тутаевская ПГУ» – заместитель генерального директора АО «Институт корпоративного управления» ФИО10.

Определение подлежит немедленному исполнению.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством ее подачи через личный кабинет, созданный в информационной системе «Мой арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья

Киселева А.Г.